并购中知识产权问题

1、并购中知识产权问并购中知识产权问题题2全球并购的大背景n 知识产权占公司资产比例在几年来不断上升。知识产权占公司资产比例在几年来不断上升。n 知识产权的价值由市场规模决定知识产权的价值由市场规模决定n 知识产权需要和中国的市场，生产能力和研发能力结知识产权需要和中国的市场，生产能力和研发能力结合。合。标准普尔标准普尔500500企业市场价值组成企业市场价值组成3虚拟案例案例：宏智集团纯属虚构案例：宏智集团纯属虚构四个业务模块：手机芯片、视频通话软件、民四个业务模块：手机芯片、视频通话软件、民用雷达、中小型飞机导航系统。用雷达、中小型飞机导航系统。公司背景：民营大型集团，集团整体香港上市，公司背

2、景：民营大型集团，集团整体香港上市，曾经有英国风险投资注资，目前风险投资持曾经有英国风险投资注资，目前风险投资持股占比股占比15%15%。知识产权架构：独立的知识产权部门，定期向知识产权架构：独立的知识产权部门，定期向研发副总汇报，不定期向总裁汇报。研发副总汇报，不定期向总裁汇报。知识产权部门运作情况：知识产权部门运作情况：1515人组成，部长为早人组成，部长为早期涉外代理人，在宏智集团工作期涉外代理人，在宏智集团工作1111年。年。4确定增长策略n通常由高级管理层商议，很多时候并无通常由高级管理层商议，很多时候并无成形的文件。成形的文件。nIPIP部门的主要职责：通过文献查找手段部门的主要职

3、责：通过文献查找手段分析行业的现状和行业的趋势。分析行业的现状和行业的趋势。5确定增长策略20212021年，宏智集团年，宏智集团IPIP部门报告的总结：部门报告的总结：手机芯片：一家德州竞争对手在手机芯片：一家德州竞争对手在NFCNFC领域刚刚领域刚刚注册了一批专利，可能是工程进入尾声的迹注册了一批专利，可能是工程进入尾声的迹象象视频通话软件：视频通话软件： 我们国内一流，柯达有一批我们国内一流，柯达有一批技术先进的专利，但未得到有效应用，可以技术先进的专利，但未得到有效应用，可以洽谈收购，让我司技术更进一步洽谈收购，让我司技术更进一步民用雷达：民用雷达： 我司的产品类型技术成熟，细分我司的

4、产品类型技术成熟，细分的产品类型下新专利不多的产品类型下新专利不多导航系统：宏智在技术上业内和全球三到五家导航系统：宏智在技术上业内和全球三到五家公司同属第一阵营公司同属第一阵营公司最终决定：尝试进入无人驾驶汽车的研发公司最终决定：尝试进入无人驾驶汽车的研发6确定增长策略汇总汇总IPIP部门意见后的战略考虑：部门意见后的战略考虑：和现有业务局部重叠，对管理、理念和文化无颠和现有业务局部重叠，对管理、理念和文化无颠覆性的冲击。覆性的冲击。经过专利检索发现，国内只有中国科技大学有开经过专利检索发现，国内只有中国科技大学有开创性的研究，国内公司无商业化方案。专利不创性的研究，国内公司无商业化方案。专

5、利不密集，宏智集团有望引领行业标准，并将标准密集，宏智集团有望引领行业标准，并将标准与专利结合起来。与专利结合起来。中国是世界最大的汽车市场，各大汽车厂商都需中国是世界最大的汽车市场，各大汽车厂商都需符合中国标准，有望借此翻开各大汽车厂商的符合中国标准，有望借此翻开各大汽车厂商的大门。大门。汽车无人驾驶技术属于研发工程里的劳动密集型汽车无人驾驶技术属于研发工程里的劳动密集型的工程，需要大量的工程师做配合和测试，中的工程，需要大量的工程师做配合和测试，中国有研发本钱优势国有研发本钱优势7目标选择n除了谷歌和其他一些企业，发现了宝驰勒公司和维除了谷歌和其他一些企业，发现了宝驰勒公司和维也纳科技大学

6、也纳科技大学Technische Universitt WienTechnische Universitt Wien合合资成立的资成立的EchtAuto GmbHEchtAuto GmbH已被宝驰勒公司全资收已被宝驰勒公司全资收购。购。nEchtAutoEchtAuto专利虽非业界最多，但屡次被谷歌引用。专利虽非业界最多，但屡次被谷歌引用。技术开展潜力大，团队实力非常强。技术开展潜力大，团队实力非常强。8目标选择n宝驰勒公司拒绝出售宝驰勒公司拒绝出售EchtAutoEchtAuton锁定核心创造人，挖角锁定核心创造人，挖角SchmidtSchmidt教授教授n诉讼风险诉讼风险n另起炉灶的难度另

7、起炉灶的难度n意外收获意外收获9目标选择n 自动汽车驾驶技术的分类：全自动驾驶，半自动驾驶。自动汽车驾驶技术的分类：全自动驾驶，半自动驾驶。n 宝驰勒最在意的是全自动驾驶，有可能削减对半自动宝驰勒最在意的是全自动驾驶，有可能削减对半自动驾驶的研究经费，驾驶的研究经费，SchmidtSchmidt教授非常失望。教授非常失望。n 半自动驾驶技术对宏智集团的意义：半自动驾驶技术对宏智集团的意义：全自动驾驶技术适用中国的路况难度大全自动驾驶技术适用中国的路况难度大交通部门的政策不明朗交通部门的政策不明朗研发周期长，宏智集团风险大研发周期长，宏智集团风险大10目标选择n 经过再次和宝驰勒协商，本次收购的

8、定位是将经过再次和宝驰勒协商，本次收购的定位是将EchtAutoEchtAuto公公司一分为二，收购半自动驾驶技术的技术、专利、工程、司一分为二，收购半自动驾驶技术的技术、专利、工程、人员和设备，但不包括场地和商标。人员和设备，但不包括场地和商标。n 短期目标：在奥地利成立新公司短期目标：在奥地利成立新公司GrandAutoGrandAuto，该公司由，该公司由SchmidtSchmidt教授和奥地利研发人员牵头负责，并在中国成立实教授和奥地利研发人员牵头负责，并在中国成立实验室，在已研发的技术的根底上在中国和奥地利协作进展验室，在已研发的技术的根底上在中国和奥地利协作进展研发。研发。n 战略

9、目标：宏智集团成为全球重要的中国主导的半自动驾战略目标：宏智集团成为全球重要的中国主导的半自动驾驶技术提供商。驶技术提供商。11谈判和定价n 李部长说服高层：以获取其知识产权为目标的并购，资产定价李部长说服高层：以获取其知识产权为目标的并购，资产定价和谈判需要和谈判需要IPIP部门的深入参与。部门的深入参与。n 难点一：由于全自动技术和半自动技术有着千丝万缕的联系，难点一：由于全自动技术和半自动技术有着千丝万缕的联系，很多半自动技术是全自动技术的根底技术。如何保证技术划分很多半自动技术是全自动技术的根底技术。如何保证技术划分不影响后续研发成为难题。不影响后续研发成为难题。n 难点二：宝驰勒公司

10、技术是自用的，希望尽可能限制对其他公难点二：宝驰勒公司技术是自用的，希望尽可能限制对其他公司的许可；宏智集团的战略目标是成为技术提供商，需要广泛司的许可；宏智集团的战略目标是成为技术提供商，需要广泛许可能力。许可能力。12谈判和定价 难点三：宝驰勒公司担忧宏智集团以收购的公司为跳板，进一难点三：宝驰勒公司担忧宏智集团以收购的公司为跳板，进一步窃取宝驰勒的技术。步窃取宝驰勒的技术。 难点四：难点四： 宝驰勒公司希望将技术限制在宏智集团，防止宏智宝驰勒公司希望将技术限制在宏智集团，防止宏智集团将技术转移给汽车界的竞争对手；宏智集团缺乏汽车业合集团将技术转移给汽车界的竞争对手；宏智集团缺乏汽车业合作

11、经历，希望保存和汽车制造商合作研发的可能性。作经历，希望保存和汽车制造商合作研发的可能性。 难点五：信息不对称，宝驰勒公司拥有所有的技术信息，而宏难点五：信息不对称，宝驰勒公司拥有所有的技术信息，而宏智集团只能获取公开信息。智集团只能获取公开信息。13谈判和定价n解决方案第一步，技术划分：解决方案第一步，技术划分：nA A 全自动和半自动都需要的根底性技术全自动和半自动都需要的根底性技术nB B 完全属于全自动驾驶技术完全属于全自动驾驶技术nC C 完全属于半自动驾驶技术完全属于半自动驾驶技术nD D 归属全自动技术业务单元，但半自动业务单元也需要归属全自动技术业务单元，但半自动业务单元也需要

12、nE E 归属半自动技术业务单元，但全自动业务单元也需要归属半自动技术业务单元，但全自动业务单元也需要nF F 前瞻性研究成果前瞻性研究成果14谈判和定价n 解决方案第二步，有限转让和穿插许可：解决方案第二步，有限转让和穿插许可：n A A、B B、D D、F F继续归继续归EchtAutoEchtAuto所有。所有。C C、E E归宏智集团所有。归宏智集团所有。n A A、D D技术非排他性许可给宏智集团，技术非排他性的许可技术非排他性许可给宏智集团，技术非排他性的许可给宝驰勒公司。给宝驰勒公司。n 宏智集团有权生产、使用、销售并升级改造宏智集团有权生产、使用、销售并升级改造A A、D D技

13、术的产品；技术的产品；1010年内只允许宏智集团进展以下有限许可，包括：完全许可年内只允许宏智集团进展以下有限许可，包括：完全许可给其控股的且非汽车生产公司第三方；和以生产和销售但给其控股的且非汽车生产公司第三方；和以生产和销售但不包括升级改造为目的许可给第三方。不包括升级改造为目的许可给第三方。15谈判和定价宝驰勒公司有权生产、使用、销售并升级改造宝驰勒公司有权生产、使用、销售并升级改造E E技术的产技术的产品品, 10, 10年内只允许宝驰勒公司进展有限许可，包括：完年内只允许宝驰勒公司进展有限许可，包括：完全许可给控股的关联方；和以生产和销售宝驰勒公司旗全许可给控股的关联方；和以生产和销

14、售宝驰勒公司旗下品牌汽车为目的许可给第三方。下品牌汽车为目的许可给第三方。F F技术广泛授权给宏智集团。技术广泛授权给宏智集团。A A、D D、E E技术的在合同生效后技术的在合同生效后5 5年内产生的专利，视作年内产生的专利，视作A A、D D、E E技术的一局部，按照以技术的一局部，按照以A A、D D、E E技术一样的条款互相技术一样的条款互相授权。授权。16谈判和定价n解决方案第三步，建立互信：解决方案第三步，建立互信：n邀请宝驰勒公司的知识产权部人员进展业务互访，介绍宏智邀请宝驰勒公司的知识产权部人员进展业务互访，介绍宏智集团知识产权体系和知识产权成果集团知识产权体系和知识产权成果n

15、同意建立知识产权后续许可通报制度同意建立知识产权后续许可通报制度n建立并购后建立并购后IPIP升级解决机制：定期会议，部长级谈判，总裁升级解决机制：定期会议，部长级谈判，总裁级谈判，调解，仲裁级谈判，调解，仲裁17谈判和定价设立制止竞争条款：宏智集团设立制止竞争条款：宏智集团5 5年内不研发全自动导航技年内不研发全自动导航技术研发，术研发，1010年内不出售任何全自动导航技术注意反垄断年内不出售任何全自动导航技术注意反垄断法法声明与保证条款谈判难点之一声明与保证条款谈判难点之一公司高层拜访奥地利公司高层拜访奥地利EchtAutoEchtAuto公司，与其员工进展交流，公司，与其员工进展交流，展

16、示新公司的战略规划和开展前景。展示新公司的战略规划和开展前景。18谈判和定价n解决方案第四步，定价谈判：解决方案第四步，定价谈判：n宝驰勒公司对各类技术提供总结性描述和保证宝驰勒公司对各类技术提供总结性描述和保证n由研发，由研发，IPIP和商务部门对各类技术进展价值评估和商务部门对各类技术进展价值评估n条款谈判和价格谈判由两个团队平行展开未必是最理想方条款谈判和价格谈判由两个团队平行展开未必是最理想方案案n价格谈判团队及时得到条款谈判团队的输入价格谈判团队及时得到条款谈判团队的输入19尽职调查n 保密协议其中包括协议的目的，对保密信息的定义，可保密协议其中包括协议的目的，对保密信息的定义，可能

17、接触到保密信息的宏智方人员，惩罚条款，终止条款能接触到保密信息的宏智方人员，惩罚条款，终止条款和并购前协议的保护微软数据压缩技术案例和并购前协议的保护微软数据压缩技术案例n 程序性调查步骤清单和实质性调查价值评估，根程序性调查步骤清单和实质性调查价值评估，根据并购目的而定据并购目的而定n 延续上一步的价值评估对知识产权资产进展分类延续上一步的价值评估对知识产权资产进展分类20尽职调查n尽职调查的方法，信息来源：尽职调查的方法，信息来源：n进展分类调阅知识产权相关文档技术资料，进展分类调阅知识产权相关文档技术资料，法律文件，合同法律文件，合同n和对方员工进展交流和对方员工进展交流n从第三方获得公

18、开信息进展验证从第三方获得公开信息进展验证21尽职调查n 尽职调查的方法，内部评估：尽职调查的方法，内部评估：n 确认专利、商标所有权确认专利、商标所有权n 现有许可合同的可转让性现有许可合同的可转让性EchtAutoEchtAuto是转让方还是被转让方，是转让方还是被转让方，许可的种类许可的种类n 从公司战略上和技术独创性上对技术价值进展评估以未来收从公司战略上和技术独创性上对技术价值进展评估以未来收入为根底，以本钱为根底，市场决定型，期权式定价，对各入为根底，以本钱为根底，市场决定型，期权式定价，对各种假设的把握，检查技术价值是否有明显偏差种假设的把握，检查技术价值是否有明显偏差n 评估专

19、利侵权和其他诉讼风险小公司和大公司必要性，以色评估专利侵权和其他诉讼风险小公司和大公司必要性，以色列案例列案例22交割n确认知识产权文本确认知识产权文本n确认维持知识产权权利的义务和工作流程确认维持知识产权权利的义务和工作流程n文件归档文件归档n和和EchtAutoEchtAuto现有事务所的合作现有事务所的合作23并购后的整合n 整合的思想准备：整合的思想准备：n 总会有意外发生，做好失望的准备并做好老板失望的准总会有意外发生，做好失望的准备并做好老板失望的准备备n 推动推动IPIP的整合，参加整合团队而不仅是纠纷解决团队的整合，参加整合团队而不仅是纠纷解决团队n 80%80%的并购失败是因为文化不同的并购失败是因为文化不同KPMG)KPMG)n 建立公开透明的机制建立公开透明的机制24并购后的整合n 整合的具体措施：整合的具体措施：n 知识产权的转移，世界范围的注册知识产权的转移，世界