直接投资外汇政策

1、直接投资业务外汇政策2015.7目 录u直接投资的外汇新政（汇发【2015】13号文）uFDI全流程uODI全流程u我行直接投资操作规程要求u意愿结汇外汇新政（汇发【2015】19号文）国家外汇管理局关于进一步简化和改进国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知直接投资外汇管理政策的通知汇发汇发【2015】13号文号文6月月1日起实行日起实行u直接投资的外汇新政主要内容：取消直接投资外汇登记核准简化境内直接投资项下外国投资者出资确认登记管理取消境外再投资外汇备案取消直接投资外汇年检加强事中事后监管要点解读： 取消境内直接投资及境外直接投资外汇登记与核准（直接投资外汇登记下放银

2、行办理）解读：1）普惠原则：已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇局开通资本项目信息系统的银行，都可以在所在地外汇局的指导下开展直接投资外汇登记等相关业务。2）市场主体遵循“属地办理”原则和 “先登记后汇兑”原则，相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务。要点解读： 简化境内直接投资项下外国投资者出资确认登记管理：解读：非货币形式出资的，资本项目信息系统自动完成外方出资确认登记，不再需要通过会计师事务所或企业办理出资确认登记。境内外汇入的货币资金（含跨境人民币）出资的，由银行通过资本项目信息系统办理出资入

3、账登记，办理入账登记后的资本金方可使用。要点解读： 取消境外再投资外汇备案解读：13号文进一步明确境外投资企业在境外投资设立的子公司、孙公司等不再实行备案管理要点解读： 取消直接投资外汇年检，改为实行境内直接投资和境外直接投资存量权益登记：解读：相关市场主体应于每年9月30日（含）前，自行或委托会计师事务所、银行通过外汇局资本项目信息系统报送上年末境内直接投资和（或）境外直接投资存量权益（以下合称直接投资存量权益）数据。对于未按前款规定办理的相关市场主体，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务。在按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局取消业务

4、管控，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。要点解读： 银行应严格按照本通知及所附直接投资外汇业务操作指引的要求，认真履行真实性审核义务，通过外汇局资本项目信息系统办理直接投资外汇登记业务，并应完整保存相关登记资料备查解读：明确银行办理直接投资外汇业务的三个基本要求：一是以操作指引为依据；二是通过外汇局资本项目信息系统办理业务；三是业务资料留存备查（相关市场主体登记注销后两年后方可销毁，建议永久保存）。要点解读 银行在办理业务过程中，如遇因客观原因需要超额度的直接投资前期费用登记、境内居民个人特殊目的公司外汇补登记以及其他规定不明确的业务需求，应及时上报相关市场注册地外汇局，个案业务集体

5、审议制度办理。解读：以下情况仍需到外管局办理超权限：例如前期费用超额度、FDI外方股东减持A股的资金汇出、特殊目的公司项下境内个人购付汇等业务仍属外汇局行政许可事项，需到外汇局办理。另外注册币种变更目前仍需到外管局办理。涉及处罚权（SPV补登记）其他不明确的事项要点解读： 银行应制定直接投资外汇登记业务的内部管理规章制度，并留存备查。解读：由于外汇登记数据准确与否直接影响后续外汇账户开立、资金汇兑等业务能否顺利进行，因此，外管局要求银行要高度重视直接投资外汇登记的各项内部管理制度的制定与执行。银行内部管理制度的关键是要将外汇管理政策要求嵌入银行办理外汇业务的操作流程，确保操作符合规范。外汇局不

6、要求银行将内部管理制度上报外汇局备案，但要求留存备外汇局事后核查。要点解读 银行在办理直接投资外汇登记业务过程中，如遇规定不明确、数据不准确或发现异常情况的，应及时向相关市场主体注册地外汇局反馈。 银行未按规定要求履行直接投资外汇登记审核、统计、报告责任的，外汇局除按外汇管理有关规定对其处罚外，还可暂停该银行办理直接投资外汇登记。对违规情节特别严重或暂停期内未能进行有效整改的，外汇局可停止该银行办理直接投资外汇登记。FDI企业一般成立流程Step1:企业名称预先核准（工商行政管理部门）Step2:申请批准证书（外经贸委、金融机构需由三会审批，外商投资房地产企业还需商务部/厅备案）Step3:申

7、请营业执照（到工商局办理注册登记）Step4:申请刻公章（到公安局）Step5:到质监局，申请办理组织机构代码证Step6:办理税务登记（国税、地税）；到外管局办理外汇登记（原流程）uFDI全流程外商投资企业设立前（前期费用登记及账户开立）外商投资企业设立阶段（新设登记、并购设立登记、外汇资本金账户、出资确认）外商投资企业经营阶段（变更登记、结汇、购付汇、再投资登记等）外商投资企业结束阶段（注销登记、资本金账户关闭）FDI企业外汇登记全流程概览uFDI全流程境外机构到银行办理外国投资者前期费用登记境外机构到银行凭业务登记凭证开立前期费用外汇账户资本项目系统报送账户数据取得工商部门名称预先核准通

8、知书银行根据企业业务登记凭证查询企业前期费用流入控制信息表，在尚可流入额度内办理前期费用入账及时准确进行国际收支申报银行办理前期费用结汇/划转手续外国投资者汇入前期费用并使用 银行将剩余资金划至后续成立企业的外汇资本金账户/剩余资金原路退回 银行注销前期费用外汇账户前期活动结束，后续企业成立/未成立FDI企业成立前：前期费用银行uFDI全流程FDI企业成立时：新设登记标的企业到银行进行新设外商投资企业外汇登记标的企业到银行凭借业务登记凭证开立外汇资本金账户资本项目系统报送账户数据取得相关主管部门批准银行根据企业申请表、业务登记凭证查询企业资本金流入控制信息表，在尚可流入额度内办理资本金入账及时

9、准确进行国际收支申报到银行办理出资确认登记外国投资者以现汇或其他方式出资经确权/出资入账的资本金按规定进行结汇、原币划转外商投资企业正式成立货币：银行非货币：系统uFDI全流程FDI企业成立时：转股并购设立外商投资企业分转股并购、增资并购（增资并购参照新设外商投资企业办理外汇登记）标的企业到银行进行并购设立外商投资企业外汇登记股权出让企业到银行凭业务登记凭证开立境内资产变现账户资本项目系统报送账户数据取得相关主管部门批准银行根据业务登记凭证查询股权转让流入控制信息表，在额度内办理境内资产变现账户入账手续及时准确进行国际收支申报外国投资者以现汇或其他方式出资中方股东将境内资产变现账户内资金结汇、

10、原币划转外商投资企业正式成立uFDI全流程FDI企业经营阶段：账户开立以及账户内结汇（结合汇发【2015】19号文）序号账户类型开户主体可开立个数支付结汇意愿结汇（需开立结汇待支付账户）直接结汇（不需开立结汇待支付账户）备注1外汇资本金账户外商投资企业多个可异地备用金可以支付结汇和意愿结汇并行2境内资产变现账户境内机构1个可异地备用金可以支付结汇和意愿结汇并行境内个人无需无需3境外资产变现账户境内机构1个可异地无需无需境内个人无需无需4境内再投资专用账户境内机构1个可异地备用金可以支付结汇和意愿结汇并行境内个人无需无需5境外汇入保证金专用账户土地或产权交易部门1个注册地-不得结汇。如发生担保履

11、约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。6境内划入保证金专用账户土地或产权交易部门多个注册地-不得结汇。如发生担保履约或违约扣款的，相关保证金应划入接收保证金一方经外汇局核准或登记后开立的其他资本项目外汇账户并按照相关规定使用。7前期费用外汇账户外国投资者1注册地uFDI全流程FDI企业经营阶段：外汇登记变更资本变动事项的变更登记1、增资变更2、减资变更3、转股：1）外商投资企业中方股东向外国投资者转让股权（中转外）2）外商投资企业外方股东向中国投资者转让股权（外转中）3）外商投资企业中方股东向中国投资者转让股权（中转中）

12、4）外商投资企业外方股东向外国投资者转让股权（外转外）外商投资企业基本信息变更（经营范围、法定代表人等）外商投资企业迁移（注册地发生变更）FDI投资币种登记（银行可受理，但是需到外管局办理）uFDI全流程FDI企业经营阶段：资金购付汇审核材料办理原则外国投资者清算、减资所得资金汇出1.业务登记凭证。 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的减资或清算流出控制信息表。1、审核申请材料与外汇局资本项目信息系统中的登记信息是否一致，不一致的不得办理。2、应于业务办理当日准确备案。3、外国投资者减持境内上市公司股份所得资金汇出的，凭外汇局核准件办理。境内机构及个人收购外国投资者股权所得资金汇出1.业务

13、登记凭证。 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的股权转让流出控制信息表。1、同外国投资者清算、减资所得资金汇出1-2项2、应留存税务证明原件，注明汇出金额，加盖业务印章。需分次汇出的，审核证明文件后，于本次支付时将加注已汇出金额的税务证明加盖业务印章复印留存，原件退还企业用于下次汇出；最后一笔汇出银行留存原件。外国投资者先行回收投资资金汇出1.业务登记凭证。 2.外汇局资本项目信息系统银行端中打印的先行回收投资流出控制信息表。1、同外国投资者清算、减资所得资金汇出1项2、办理利润汇出时应审核该企业存量权益登记。应审核利润汇出金额是否与董事会决议及税务证明中的金额一致。uFDI全流程FDI企

14、业结束阶段清算注销取得注销的相关证明（如：清算公告、主管部门的批准文件等）到银行办理外汇登记注销手续到银行办理所涉资金购付汇手续清算注销：外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销uFDI全流程FDI企业结束阶段转内资注销转内资注销：因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转内资取得相关主管部门批准到银行办理转股登记手续到银行办理所涉资金购付汇手续uFDI全流程FDI其他重要事项 外商投资性公司境内再投资管理 境内/境外汇入保证金账户管理（产权交易中心及土地竞标等）uFDI全流程ODI外汇管理全流程概览境外投资企业设立前（前期费用登记、汇出、汇回）境外投资企业设立阶段（

15、境外直接投资登记、资金汇出）境外投资企业运营阶段（外汇变更登记、境外放款登记、利润汇回）境外投资企业结束阶段（清算登记）uODI全流程ODI企业设立前：前期费用到银行办理境内机构境外直接投资前期费用登记投资意向银行根据业务办理凭证查询境外投资前期费用额度控制信息表，在额度内办理前期费用汇出手续境内机构汇出境外投资前期费用银行办理前期费用汇回（前期费用退回金额累计不得超过已汇出境外的前期费用金额。）前期活动结束，境外企业成立/未成立uODI全流程ODI企业设立时：新设登记到银行办理境外直接投资外汇登记境外投资主管部门批准货币出资，直接在银行凭借业务登记凭证查询对外义务出资额度控制信息表，在可汇出

16、资金额度内办理资金汇出境内机构汇出境外投资资金境外投资企业正式成立uODI全流程ODI企业经营阶段 境外直接投资变更登记到银行办理境外直接投资外汇变更登记到银行开立境外资产变现账户取得相关主管部门批准或备案到银行凭借业务登记凭证或境内居民个人境外投资外汇登记表，打印额度控制信息表，在可汇回额度内办理境外资产变现账户入账手续到银行办理境外资产变现账户资金结汇境外企业汇回资金 境外再投资：再投资无需登记 境外投资产生利润：直接到银行办理资金汇回，可保留在经常项目外汇账户或直接结汇。uODI全流程ODI企业结束阶段：清算登记到银行办理境外直接投资清算登记到银行开立境外资产变现账户境外投资主管部门批准

17、或备案到银行凭借业务登记凭证或境内居民个人境外投资外汇登记表，打印的额度控制信息表，在可汇回额度内办理境外资产变现账户入账手续到银行办理境外资产变现账户资金结汇境内机构汇回清算资金境外投资企业注销uODI全流程ODI企业其他重要事项境内机构境外放款登记暂未下放特殊目的公司/返程投资管理（详见操作指引）特殊目的公司项下境内个人购付汇严格按照外汇局相应核准件要求办理SPV公司外汇登记的一个底线，两个原则1、一个底线：境内居民个人拟以境内资产或者权益出资的，必须合法拥有境内企业2、两个判断SPV补登记的原则：向境外SPV公司注资后（含境外出资）登记，支付特殊目的公司注册费用除外；境内企业成立时间晚于

18、境外SPV企业成立时间SPV企业的补登记必须由外管局办理，银行不得办理。uODI全流程关关于印发于印发广发银行直接投资外汇管理广发银行直接投资外汇管理操作规程操作规程的通的通知知广广发银发发银发【2015】301号文号文u我行直接投资操作规程要求【准入基本门槛】 1、已向外汇局领取金融机构标识码 2、已开通资本项目信息系统 3、通过E-learning上的直接投资专项考试 4、经办机构应配备至少两名以上经验丰富的外汇专员【授权管理】 1、一级分行外汇业务管理部门自动获得办理直接投资外汇登记的权限，二级行及网点支行如需办理需由一级分行进行授权。可能需要授权的情形： 1）注册地（以注册地有无对应外

19、汇局判断）没有一级分行 2）支行离一级分行地理位置较远，业务较为频繁 3）其他可能需要授权的情况当地外汇局另有要求的除外 2、一级分行要做好对被授权分支机构的管理、培训和人员验收。 u我行直接投资操作规程要求【审批管理】 1、登记业务应遵照先线下审批，再线上操作的基本顺序办理广发银行直接投资登记业务审批表，以下简称审批表审核要点：1、申请主体注册地是否为登记机构所在地（出资入账确认登记由入账银行办理）。2、根据提交的申请表确定登记事项，申请表填写事项是否完备，是否与提交的材料一致。3、申请表承诺事项是否已勾选。4、查询申请登记事项涉及的主体是否已在直投系统登记主体档案信息。如未登记，在主体档案

20、模块登记后再进行协议信息的录入。 u我行直接投资操作规程要求【审批管理】 2、经线下审核后，由经办及复核在外汇局资本项目管理信息系统进行登记及复核，打印业务登记凭证，加盖银行业务专用章后交申请主体。申请表留存原件，其余申请材料复印后加盖企业公章留存(申请人为个人的应亲笔签名)。登记完成后须在审批表中就登记事项进行确认。 3、分行应制定适合本机构的细化登记流程，并统一辖内登记业务专用章，如无特殊情况，可统一加盖国际结算业务专用章。4、原则上办结时限为5个工作日。 u我行直接投资操作规程要求关于改革外商投资企业外汇资本金关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知结汇管理方式的通知（汇发（汇发

21、【2015】19号文）号文）u意愿结汇外汇新政主要内容1、外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇2、外商投资企业外汇资本金意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理3、外商投资企业资本金的使用应在企业经营范围内遵循真实、自用原则4、便利外商投资企业以结汇资金开展境内股权投资5、进一步规范结汇资金的支付管理6、规范其他直接投资项下外汇账户资金结汇及使用管理7、进一步强化外汇局事后监管与违规查处8、其他相关问题u意愿结汇外汇新政序序号号业务种类业务种类结汇人民币资金去向结汇人民币资金去向审核要求审核要求1支付结汇支付结汇收款人（即交易对方）收款人（即交易对方）按支付结汇原则审核按支付结汇原则审核2意

22、愿结汇意愿结汇本行同名结汇待支付账户本行同名结汇待支付账户没有结汇审核要求没有结汇审核要求3支付结汇支付结汇收款人（即交易对方）收款人（即交易对方）按支付按支付结汇结汇原则审核。审核上一笔即第原则审核。审核上一笔即第1笔业务的资金使用真实性笔业务的资金使用真实性和合规性和合规性4结汇待支付账户支付结汇待支付账户支付收款人（即交易对方）收款人（即交易对方）审核上一笔即第审核上一笔即第3笔业务的资金使用真实性和合规性笔业务的资金使用真实性和合规性5支付结汇支付结汇收款人（即交易对方）收款人（即交易对方）审核上一笔即第审核上一笔即第4笔业务的资金使用真实性和合笔业务的资金使用真实性和合规性规性6意愿

23、结汇意愿结汇本行同名结汇待支付账户本行同名结汇待支付账户没有结汇审核要求没有结汇审核要求7结汇待支付账户支付结汇待支付账户支付收款人（即交易对方）收款人（即交易对方）审核上一笔即第审核上一笔即第5笔业务的资金使用真实性和合规性笔业务的资金使用真实性和合规性要点解读外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇核心要素：经确权（外汇局出资确认/银行出资入账登记）、结汇环节 支付环节比例控制：暂定100%，根据国际收支形势可调明确与支付结汇制的关系：两种选择银行按照支付结汇原则为企业办理每一笔结汇业务时，均应审核企业上一笔结汇（包括意愿结汇和支付结汇）资金使用的真实性与合规性。现通过A企业的以下业务举例说明支

24、付业务办理原则。u意愿结汇外汇新政收入范围由同名或开展境内股权投资企业的资本金账户、境内资产变现账户、境内再投资账户结汇划入的资金，由同名或开展境内股权投资企业的结汇待支付账户划入的资金，由本账户合规划出后划回的资金，因交易撤销退回的资金，人民币利息收入及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他收入。支出范围经营范围内的支出，支付境内股权投资资金和人民币保证金，划往资金集中管理专户、同名结汇待支付账户，偿还已使用完毕的人民币贷款，购付汇或直接对外偿还外债，外国投资者减资、撤资资金购付汇或直接对外支付，购付汇或直接对外支付经常项目支出及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他资本项目支出。注意事项注

25、意事项1 1结汇待支付账户内的人民币资金未经外汇局批准不得购汇划回资本金账户。结汇待支付账户内的人民币资金未经外汇局批准不得购汇划回资本金账户。注意注意事项事项2 2由结汇待支付账户划出用于担保或支付其他保证金的人民币资金，除发生担保履约或违约扣款的，均需原路由结汇待支付账户划出用于担保或支付其他保证金的人民币资金，除发生担保履约或违约扣款的，均需原路划回结汇待支付账户。划回结汇待支付账户。要点解读意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理开户要求：原则上一一对应（含义解释：对银行的每个营业网点，一个企业开立的多币种的外汇资本金账户须对应开立一个结汇待支付账户。例外：外商投资企业在同一银行网

26、点开立的同名资本金账户、境内资产变现账户和境内再投资账户可共用一个结汇待支付账户）该账户用于存放意愿结汇所得人民币资金，并通过该账户办理各类支付手续。外商投资企业按支付结汇原则结汇所得人民币资金不得通过结汇待支付账户进行支付结汇待支付账户视为准外汇账户，与其他人民币账户之间的划转填报境内收付款凭证采集资金流向数据。结汇待支付账户有关要求见下:u意愿结汇外汇新政要点解读资本金及其结汇所得人民币资金使用的负面清单1、不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；2、除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资；3、不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企

27、业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款；4、除外商投资房地产企业外，不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。u意愿结汇外汇新政要点解读外商投资企业以资本金开展境内股权投资1、区分以投资为主要业务的外商投资企业和一般性外商投资企业2、仍可参照原规定以原币划转方式开展境内股权投资3、以投资为主业的企业有实际投资项目的，可以结汇后划入被投资企业（无需再开立结汇待支付账户）4、一般性外商投资企业可以结汇所得人民币资金开展股权投资，需被投资企业办理境内再投资登记后开立结汇待支付账户接收（持续监管）u意愿结汇外汇新政要点解读明确操作要求、规范支付管理1、资本金使用需填写直接投资相关

28、账户资金支付命令函2、银行发票核查：增强银行展业自主性：“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”，-不反对银行审发票，强调真实性。3、承担真实性审核责任；暂无法提供真实性证明材料的的可以特殊事项备案（资本项目系统），20个工作日内补齐4、要求银行保留材料至少5年备查5、要求银行调整数据接口（增加一类账户，增加结汇用途，增加人民币支付用途）6、备用金单家单月限额等值10万美元（意愿和支付结汇之和）7、一次性使用且无真实性证明材料的不能办理u意愿结汇外汇新政要点解读强化事后监管与违规查处外汇局的权责：指导银行业务合规办理；核查对银行的处理：暂停资本项下业务对企业的处理：取消意愿结汇资格，暂停资本项

29、下业务违反外汇管理条例等移送检查部门查处实施时间：2015年6月1日给银行留出系统调整、制定业务规章时间汇发201436号、汇综发2008142号和汇综发201188号文件同时废止u意愿结汇外汇新政要点解读资本项目数据报送1、增加一类人民币专用账户“资本项目结汇待支付账户”，账户性质代码“2113”；2、账户内资金结汇用途按照汇发201418号文“7.10结汇用途代码”进行调整。项目具体要求备注资本项目-结汇待支付账户新增账户类型，账户性质代码2113，开户业务编号为“N/A”接口程序申报。人民币账户结汇待支付账户向境内其他人民币账户支付通过填写和申报境内收付款凭证报送逐笔数据，资金用途通过在凭证上的“发票号”栏目前三位中顶格填写201418号文“7.10结汇用途代码”1、除货物贸易核查项下的支付，其他划转的交易编码均填写为“929070”；2、收款方无需进行申报；3、通过金宏系统申报。结汇用途及结汇待支付账户支付用途类型见右图修改接口规范，共28种用途。需要注意的用途：006预付款、023特殊备案、099其他 006预付款在备注中详细说明情况当支付结汇时填写备注栏，意愿结汇时无备注栏，纸质材料报送情况 023特殊备案在备注中详细说明情况。满足相关规定后，再将用途修改为实际用途。 099其他在备注中详细说明情况u意愿结汇外汇新政汇发【2015】19