X司法考试公司法易混淆考点表单整理归纳

1、有限公司股份有限公司2010考试法表股东人数50 人以下（第精心整理24 条）； 发起人为 2 人以上， 200 人以下，半数发起人在中国有年司法住所（第 79 条）公司注册资本最低3 万元（第 26条）；一500 万元（除保险、证券、格复习法人有限公司为 10 万元商业银行外）（第 81 条）限额（第 59 条）出资缴纳不得低于注册资本的 发起设立：首次出资不低于20%，也不得低于法定的注册资本的 20%，其余部分注册资本最低限额（第两 年内缴足；投资公司五26 条）；一人有限公司年内缴足（第 81 条）；由股东一次性足额缴纳募集设立：实收股本总额（第 59 条）。（第 81 条）出资限制货

2、币出资金额不低于注发起设立：书面认足（第 84册资本的 30%（第 27 条） 条）；货币出资不低于注册资本的 30%（第 83 条）募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的 35%（第85 条）出资方式货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产 （第27 条）验资必须经验资机构验资（有限公司第29 条；股份公司第 90条）设立程序募集设立：发起人认购制作招股说明书签订承销2019 年 9 月协议和代收股款协议申请批准募股公开募股精心整理公司资本（1）全体股东认缴纳的（ 1）发起设立：全体发起出资额（第 26 条）；人认购（第 81 条）；（2）一人有限公司的注（ 2）募集设立：实收股本册资

3、本最低 10 万元，须 总额（第 81 条）一次缴足（第 59 条）股权转让（1）有限责任公司的股（ 1）股东持有的股份可以东之间可以互相转让其依法转让（第 138 条）全部或者部分股份（第（2）记名股票，背书转让，72 条）受让人姓名、名称及住所记（2）股东向股东以外的载于股东名册（第 140 条）人转让股权，应当经其（ 3）无记名股票的转让，他股东过半数同意（第由股东将该股票付给受让72 条）人后即发生转让的效力（第（3）法院依法强制执行141 条）转让股东的股权时，通（ 4）发起人持有的股份一知全体股东，股东在同年内不得转让（第 142 条）等条件下有优先购买（ 5）高管应申报所持本公权

4、。股东二十日内不行司的股份及其变动情况，任使优先购买权的，视为职期间每年转让所持股份放弃（第 73 条）总数的不多于 25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转让（第 142条）2019 年 9 月精心整理公司收购股权（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（ 2）公司合并、分立、转让主要财产的；（ 3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第 75 条）股东会决议通过之日起60 日内，不能达成股权收购协议的，股东可自决议通过之日起90 日内起诉（第 75 条）股权继承自然

5、人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外（第76 条）新股发行（1）发行原则：同股同权、2019 年 9 月精心整理同股同利（第 127 条）（ 2）发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额发行，但不得低于票面金额（第 128 条）转让场所（ 1）依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（第139 条）（ 2）上市公司的股票在证券交易所交易规则上市交易（第 145 条）转让主体限制（ 1）发起人持有的股份一年内不得转让（第142 条）（ 2）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让

6、。离职后半年内不得转（第 142 条）公司持有股份（ 1）减少公司注册资本，股东大会决议；10 日内注销。2019 年 9 月精心整理（ 2）与持有本公司股份的其他公司合并；股东大会决议， 6 个月内转让或注销。（ 3）将股份奖励给本公司职工；股东大会决议，不超过已发股份的 5%，税后利润支出， 1 年转让给职工。（ 4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的， 6 个月内转让或注销。（第 143 条）股票质押公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的（第143 条）特殊时段限制（ 1）无记名股票股东出席股东大会应于会议召开五日前至闭会期间将股票交存公司（第 103

7、 条）（2）股东大会召开前20 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行前款规定的股东名册的2019 年 9 月精心整理变更登记。法律另有规定除外（第 140 条）股东资格确认以股东名册的记载为准（第 33 条）；记名股票以股东名册记载为准（第 131 条）表决权股东按照出资比例行使 一股一权，同股同权（第 104 表决权，章程规定除外 条）（第 43 条）任职限制不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形：（ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

8、行期满未逾五年；（ 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（第 147 条）2019 年 9 月精心整理不得担任商业银行的董事、 高级管理人员的情形：（1）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的； （2）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的

9、破产负有个人责任的；（ 3）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；（ 4）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。 （商业银行法第 27 条）不得担任证券交易所负责人的情形：（1）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（2）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、 财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。（证券法第 108 条）违反任职限制违反规定选举、委派、聘任公司高管的，该选举、委的任或者

10、聘任无效。后果公司高管任职期间出现本前述的情形的，公司应当解除其职务2019 年 9 月精心整理（第 147 条）共同义务对公司负有忠实义务和勤勉义务（第148 条）特有义务公司高管不得有下列行为： （1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（ 3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（ 4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（ 5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与所任职公司

11、同类的业务；（ 6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（ 7）擅自披露公司秘密；（ 8）违反对公司忠实义务的其他行为。违反特有义务违反前款规定所得的收入应当归公司所有（第 149条）的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任（第150 条）后果股东代表诉讼股东（第 152 条）连续 180 日以上单独或者合计持有15 以上股份的股东（第 152 条）股东代表诉讼监事会（监事）或者董事会（执行董事）收到股东书的面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到之日起30 日内2019 年 9 月精心整理程序未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 股东有权以自己的名义直接向法院起诉（

12、第152 条）股东会会议（1）首次股东会会议（ 1）股东大会应当每年召开由出资最多的股东召一次年会。集和主持（ 2）董事人数不足本法规定（第 39 条）人数或者公司章程所定人数（2）定期会议应当依的三分之二时；公司未弥补的照公司章程的规定按亏损达实收股本总额三分之时召开一时；单独或者合计持有公司（第 40 条）百分之十以上股份的股东请（3）临时会议：代表求时；董事会认为必要时； 监1/10 以上表决权的股事会提议召开时；公司章程规东， 1/3 以上的董事，定的其他情形。应在两个月内监事会（不设监事会的召开临时股东会（第 101 条）公司的监事）提议召开（ 3）召开股东大会会议，于（第 40 条

13、）会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 （第103 条）2019 年 9 月精心整理（ 4）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2 日内通知其他股东， 并将该临时提案提交股东大会审议。（第 103 条）会议召集董事会、执行董事、监 董事会、监事会、 90日以上事会（ 监事 ）、代表单独或者合计持有公司10%1/10 以上表决权的股以上股份的股东（第 102 条）东（第 41 条）

14、主持人董事长、副董事长、董 董事会、监事会、股东（第事、股东（第 41 条）102 条）表决权的行使股东按出资比例行使所持每一股份有一表决权 （第表决权，但章程另有规104 条）定的除外（第 43 条）特别表决权经代表三分之二以上经出席会议的股东所持表决表决权的股东通过（第权的三分之二以上通过（第44 条）104 条）特别表决事项股东会会议作出修改修改公司章程、 增加或者减少公司章程、增加或者减注册资本的决议， 以及公司合少注册资本的决议，以并、分立、解散或者变更公司2019 年 9 月精心整理及公司合并、分立、解 形式的决议（第 104 条）散或者变更公司形式上市公司在一年内购买、 出售的决

15、议，必须经代表三重大资产或者担保金额超过分之二以上表决权的公司资产总额百分之三十的股东通过（第 44 条）（第 122 条）累计投票制股东大会选举董事或者监事（第 106 条）会议记录股东会应当对所议事股东大会应当对所议事项的项的决定作成会议记决定作成会议记录，主持人、录，出席会议的股东应出席会议的董事应当在会议当在会议记录上签名。记录上签名。（第 108 条）（第 42 条）决议无效决议内容违反法律、行政法规的无效（第22 条）决议撤消会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者表决内容违反公司章程的（第22 条）提起撤消权人股东（第 22 条）撤消权行使方请求人民法院撤消（第

16、22 条）式董事会3-13 人（第 45 条）， 成员为 5-19 人，可以有职工任期不超过三年，可连 代表，职工代表由民主选举产选连任（第 46 条）生（第 109 条）国有独资公司董事会3-13 人，任期不超过 32019 年 9 月精心整理年，应当有职工代表（第 45 条），董事会成员由监管机构委派；但其中的职工代表由职代会选举；董事长由监管机构指定（第 68 条）董事长的产生由公司章程规定（第由董事会以全体董事的过半45 条）数选举产生（第 110 条）国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（第 68 条）董事会会议的董事长、副董事长、推举的董事（第48 条、第

17、110召集和主持条）董事会临时会代表 1/10以上表决权的股议东、1/3 以上董事或者监事会，可提议召开临时会议。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议（第111 条）有效表决人数除法律另有规定，由公 过半数的董事出席方可举行，司章程规定（第 49 条） 作出决议必须经全体董事的2019 年 9 月精心整理书面委托制董事个人责任经理监事会监事会会议制2019 年 9 月过半数通过（第 112 条）书面委托其他董事代为出席（第 113 条）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明

18、异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（第 113 条）由董事会决定聘任或者解聘，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（ 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。（第 50 条、 114 条）监事会成员不少于三人 小有限公司可设 1-2 名监事 （第 52 条），应有适当的股东代表和职工代表，职工代表比例不低于1/3 ；

19、高管不得兼任；任期三年可连选连任（第 52 条、 118 条）每年至少 1 次（第 56 至少每 6 个月 1 次（第 120精心整理度条）条）临时会议监事可以提议召开临时监事会会议（第56 条、 120条）会议主持监事会主席召集和主监事会主席召集和主持监事持监事会会议；监事会会会议；监事会主席不能履行主席不能履行职务或职务或者不履行职务的， 由监者不履行职务的，由半事会副主席召集和主持监事数以上监事共同推举会会议；监事会副主席不能履一名监事召集和主持行职务或者不履行职务的， 由监事会会议半数以上监事共同推举一名（第 52 条）监事召集和主持监事会会议。（第 118 条）议事方式和决议事方式和

20、表决程序有公司章程规定。监事会决议由议通过半数以上监事通过（第56 条、 120 条）监事会职权（ 1）检查公司财务；（ 2）监督高管；（3）当高管损害公司利益时，要高管予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议；（5）提出提案；（6）提起诉讼；（7）其他（第 54 条）列席董事会会议，对决议事项提出建议或者质询，调查公司经营情况异常（第55 条、 119 条）公司债券净资产不低于人民币净资产不低于人民币 3000 万6000 万元（证券法第元（证券法第 16 条）16 条）2019 年 9 月精心整理上市公司可发行可转换公司债券，在债券募集办法中规定转换办法，报国务院证券监督管理机构核准。（第

21、 162 条）分为记名债券和无记名债券（第157 条）。记名债券可以背书转让，并记载于公司债券存根簿，无记名公司债券由持有人交付给受让人后发生转让的效力（第 161 条）特殊的公司形一人公司： 投资人是上市公司：一年内购买、出售式只有一个自然人或者重大资产或者担保金额超公法人（第 58 条）司资产 30%的，应当由股东大只能是有限责任公司会决议，并经出席会议的股东（第 58 条）所持表决权的 2/3 以上通过。一个自然人只能设立（第 122 条）一个一人公司。该一人设独立董事具体办法国务院公司不能投资设立新规定（第 123 条）的一人公司（第 59 条） 设董事会秘书（第 124 条）一人公司

22、的最低注册涉及关联企业的，由过半数无资本 10 万元，须一次关联关系董事出席，经无关联交足（第 59 条）关系董事过半数通过。 无关联一人公司应在登记中董事不足3 人时，应提交股东注明自然人独资或法大会审议（第 125 条）人独资，并在公司营业2019 年 9 月精心整理执照中载明（第 60 条）一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计（第63条）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（第64 条）国有独资公司 ：国家出资、国务院或者地方人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司（第 65 条）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。（第 67 条）国有独资公司监事会成员不少于 5 人，职工2019 年 9 月精心整理代表不低于 1/3（第 71条）收益分配提取税后利润的10%列入公司法定公积金。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。法定公积金不足以弥补亏损的， 提取法定公积金之前先用当年利润弥补亏损。提取法