新三板、IPO股改之转增资本涉税问题分析

1、新三板、IPO股改之转增资本涉税问题分析LI前IPO、新三板都是企业趋之假设鹫的热门投融资渠道，而在进行筹划进军IPO、新三板询的股改正程中产生各种的税收问题是比拟繁琐、复杂的，正坤税务参谋在本文中将对股改中转增资本环节因不同种转增资本方法而涉及的涉税问题个人所得税及企业所得税进行详细分析。一、个人所得税未分配利润、盈余公积及资本公积转増资本公司进行股改，将未分配利润、盈余公积以及除股票溢价发行外的其他资本公积转增属于自然人份额注册资本和股本的，要按利息、股息、红利所得“讣征个人所得税。股票溢价发行的资本公积转增注册资本和股本那么无需汁征个人所得税。根据?国家税务总局关于进一步加强高收入者个人

2、所得税征收管理的通知?国税发2021 54号规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照利息、股息、红利所得“项I，依 据现行政策规定计征个人所得税。而?国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知?国税发1997 198号的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收 个人所得税。同时根据?国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复?国税函发1998J289号规定，国税发1997 198号文中所表述的“资本公积金是

3、指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，将此转增股本山个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税，而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得局部，应当依法征收个人所得税。非货币性资产转增资本?关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知?财税2021 41号规定，个人以非货币性资产转增资本，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对个人转让非货币性资产所得应按财产转让“所得汁征个人所得税。关于转让所得确实认，财税 2021 41号文规定按个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转止收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。关于非

4、货币性资产的定义及非货币性资产投资的范围，财税2021 41号文规 定，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术创造成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产有别于货币性资产的最根本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。而非货币性资产投资范围，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。同时需要特别注意的是所述个人所得的纳税征管期限，财税202141号文规 定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳方案并报主管税务机关备案后，自发生上述应税

5、行为之日起不超过 5个公历年度内含分期缴纳个人所 得税。二、企业所得税未分配利润、盈余公积转增资本?中华人民共和国企业所得税法? 第二十六条规定：“企业的以下收入为免 税收入：二符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；“?中华人民共和国企业所得税法实施条例?第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条笫一一 -项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第二项和第三项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票缺乏12个月取得的投资收益。 因此，如果股东为法人或公司，

6、被投资企业的未分配利润或盈余公积转 增资本时，法人股东 按照投资比例增加的局部注册资本是免企业所得税。资本公积转增资本资本溢价形成的资本公积转增资本，不征企业所得税根据?国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法假设干税收问题的通知?国税函202179号第四条规定：被投资企业将股权票溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税根底“，基于此规定，公司以股权票溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本税务上不确认收入，自然就不

7、缴纳企业所得税，、勺然也不能增加投资方的长 期股权投资讣税本钱。四类不能转增资本的资本公积假设转增资本，那么需缴纳企业所得税?中华人民共和国企业所得税法实施条例?笫五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史本钱为讣稅根底。前款所称历史本钱，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税根底“，可见资产持有期间产生 的增值属于未实现收益“，只是山于会讣计量需要，将其增值局部暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加讣税根底，增值局部待资产处置

8、即收益真正实现时方能确认损益。下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积“属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会讣准那么规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。 假设企业违反规定转增 资本，可以视同企业提 询将资产'增值局部进行了 11处置“，需确认损益缴纳企业 所得税。益的其笫一类、采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权他变动产生的资本公积。根据?企业会计准那么第 2 号-长期股权投资?规定：长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计 算应享有的份额 计入

9、资本公积，处置该项投资时应当将原讣入所有者权益的局部 按相应比例转入当期损 益，可见该项资本公积是不能转增资本的，只能在处置 时转入投资收益，计入股权转让 所得缴纳企业所得税。笫二类、可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差 额产生 的资本公积。?中国证券监督管理委员会对会计问题征询函的复函?会计部函2021 50号规定：可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失 和外币货币 性金融资产形成的汇兑差额外，应肖直接讣入所有者权益其他资本 公积。在相关法律 法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动 局部，暂不得用于转增股份； 以公允价值计量的相关资产，

10、其公允价值变动形成 的收益，暂不得用于利润分配。 “规定， 该项资本公积应直接汁入所有者权益其 他资本公积。在相关法律法规有明确规定前， 这局部差额暂不得用于转增资本。第三类、自用房地产或存货转换为采用公允价值模式讣量的投资性房地产， 转换日 的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积。根据?企业会计准那么笫 3 号- 投资性房地产?规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。笫四类、金融资产重分类时的差额产生的资本公积。根据?企业会计准那么第 22 号- 金融工具确认和计量?规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。非货币

11、性资产转增资本企业以非货币性资产转增资本也应视为非货币性资产转让和投资两种业务同时发生，应按照相关规定确认资产转让所得或损失。如何确认相关的资产转让所得税或损失？我们可参照最新政策?关于非货币 性资产 投资企业所得税政策问题的通知?财税 2021116 号规定，企业以非 货币性资产对 外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除汁 税根底后的余额，汁算 确认非货币性资产转让所得。同时根据规定，居民企业以 非货币性资产对外投资确认的非 货币性资产转让所得，可在不超过 5 年期限内， 分期均匀计入相应年度的应纳税所得额， 按规定讣算缴纳企业所得税。当然如果 企业在 5 年内转让上述股权

12、或投资收回的，应停止 执行递延纳税政策，并就递延 期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得 税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税另外如果企业发生非货币性资产投资，符合 ?财政部国家税务总局关于企业 重组业 务企业所得税处理假设干问题的通知?财税 2021 59号等文件规定的特殊性税务处 理条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。三、总结山上述政策可知未分配利润、盈余公积转增资本方法税收政策较为明确，而资本公积转增资本方法税收政策较为复朵，特别是转增企业法人股本方面，我们需对资本公积的 形成来源进行详细专业分析，才可以得出正确的结论。另非货币 性资产转增资本方法，对自然人股东影响较大。 财税2021 41号文出台前，国家 对此项经济业务亦有相关规定， 但是不够明确，未有配套详细的征管政策。实际执行中，山于自然人股东现金流方面及其他原因，税务机关在征管方面难度较大。财税2021 41号文出台后，国家税务总局发布了相关的?关于个人非货币