07-法律顾问《经济民商法》历年真题(第7章)-企业法律顾问考试.doc

1、07-2010法律顾问经济民商法历年真题（第 7章）-企业法律顾问考试整理“0Q010法律顾问经济民商法历年真题 （第7章）”， 方便考生备考！一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）【真题试题】（2010年单项选择第20题）1关于有限责任公司设立的说法，错误的是（A. 公司股东人数应当为 2人以上，50人以下B. 公司股东不能以特许经营权作价出资C. 公司营业执照签发日期为公司成立日期D.公司全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%【真题解析】本题考查有限责任公司的设立。公司法第24条规定：有 限责任公司由五十个以下股东出资设立。”第58条第2款规定：本法所称一人有限

2、责任公司，是指只有一个自然人股东或者一 个法人股东的有限责任公司。”可见，公司法承认了一人公司。 因此选项A表述错误，符合题意。公司法第27条第1款规 定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使 用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”第3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资 本的百分之三十。”第7条第1款规定：依法设立的公司，由公 司登记机关发给公司营业执照。 公司营业执照签发日期为公司成 立日期。”据此可知，选项 CD表述正确，不符合题意。关于特 许经营权，虽然具有一定的财产价值，但因不能够自

3、由转让，故不得作为股东的出资。因此选项B的表述也 是正确的，故而不符合题意。【真题试题】（2010年单项选择第21题）2关于股份有限公司设立的说法，错误的是（）。A. 发起设立股份有限公司，发起人人数应该为2人以上，200 人以下，其中半数以上发起人在中国境内有住所募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公 司股份总数的35%B. 股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审议通过C. 股份有限公司名称中必须标明股份公司”或 股份有限公司”字样【真题解析】本题考查股份有限公司的设立条件。公司法第79条规定： 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其 中须有半数以上的

4、发起人在中国境内有住所。”第85条规定：以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于 公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定 的，从其规定。”第77条规定：设立股份有限公司，应当具备 下列条件：（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的 经创立大会通过；”第8条第2款规定：依照本法设立的股份 有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字 样。”综上可知，选项C表述错误，符合题意，是正确答案。【真题试题】（2010年单项选择第22题）3关于公司公积金的说法，正确的是（A. 公司公积金是公司的备用资金，只能用于弥补亏损、扩大 公司经营规模B. 法定盈

5、余公积金、资本公积金都属于法定公积金，应当依 照法律规定提取C. 公司资本公积金可用于弥补公司上年度经营亏损公司提留任意公积金经董事会决议即可【真题解析】本题考查公司的公积金制度。公司法第169条第1款规定：公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”据此可知，选项 AC错误。公司法第167条第1款规定：公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”第168条规定：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格 发行股份所得的溢价款以及国

6、务院财政部门规定列入资本公积 金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”据此可知，公司的法定盈余公积金和资本公积金都属于法定公积金，应当依法提 取，故选项B正确。此外，公司法第167条第3款规定：公 司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”据此可知，选项 D错误。【真题试题】（2010年单项选择第23题）4.某股份有限公司董事甲、乙，监事丙和董事会秘书丁持有 部分本公司股份，关于甲、乙、丙、丁所持股份交易的说法，错 误的是（）。A. 甲在担任该公司董事期间每年转让本公司股份不得超过 其持有公司股份总数的25%乙持有的该公司股票在上市交易之日

7、起一年内不得转让B. 丙从该公司离职后半年内不得转让其所持有的本公司股C. 丁所持本公司股份的转让不受持股数量和每次转让数量 的限制【真题解析】本题考查股份有限公司股权转让的限制。公司法第142条第2款规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以 对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作 出其他限制性规定。”第217条规定：本法下列用语的含义：（一）

8、高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公 司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”据此可知，选项D表述错误，是正确答案。【真题试题】（2010年单项选择第25题）5某国有独资公司拟设立监事会，关于监事会构成的说法， 错误的是（【真题解析】A. 监事会成员不少于5人B. 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指C. 监事中应有职工代表监事会成员由国有资产监督管理机构委派【真题解析】本题考查国有独资公司监事会的构成。公司法第71条第1款规定：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工 代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”第2款规定：监事会成员由国有资产监督

9、管理机构委派 ；但是，监 事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。”据此可知，选项D表述错误。【真题试题】（2009年单项选择第4题）6下列公司中，属于典型的人合兼资合公司的是（【真题解析】A.无限责任公司B.有限责任公司C.股份有限公司D.上市公司【真题解析】本题考查公司的分类。根据公司信用标准的不同， 可将公司 分为人合公司、资合：奎司、人合兼资合公司。人合兼资合公司， 是指公司经营活动兼有人的信用和资本信用两个方面的公司。有限责任公司是典型的人合兼资合公司。故选项B正确。【真题试题】（2009年单项选择第5题）7下列公司中董事、

10、监事的人数和任期符合公司法规定 的是（）。A.甲有限公司规定董事会成员共3人，每届任期为5年B.乙有限公司规定监事会成员共3人，每届任期为5年C.丙股份公司规定董事会成员共3人，每届任期为3年D.丁股份公司规定监事会成员共5人，每届任期为3年【真题解析】本题考查公司的组织机构及其任期问题。 公司法第45条第1款规定：有限责任公司设董事会，其成员为-人至十-人。但是，本法第五十一条另有规定的除外。”第46条第1款规定:董事任期由i全司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事 任期届满，连选可以连任。”第52条第1款规定：有限责任公 司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小 的有限责

11、任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。”第53条 第1款规定：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可 以连任。”第109条第1款规定：股份有限公司设董事会，其成 员为五人至十九人。”第118条第1款规定：股份有限公司设监 事会，其成员不得少于三人。”第5款规定：本法第五十三条关 于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。据此可知，选项D是正确答案。【真题试题】（2009年单项选择第6题）8某制药有限责任公司于 2008年5月18日召开股东会，在 审议董事会人选时，下列人员不能担任董事的是（）。A. 孙某，三年前因犯交通肇事罪被判处有期徒刑1年田某，两年前因提供虚假证据被吊销律

12、师执业证书C.李某，因经营失败欠银行到期个人贷款100多万元未清偿D.肖某，著名药剂师，现年78岁【真题解析】本题考查董事的任职资格。公司法第147条第1款规定：有下列情形之一的，不 得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力;（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；（三）担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 三年;（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

13、的 法定代表人，并负有个人责任的，白该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。据此可知，选项C是正确答案。【真题试题】（2009年单项选择第7题）9.关于公司的公积金制度，下列表述不正确的是（A. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金，法定公积金累积额达到公司净资产的 50%时，可以 不再提取B. 盈余公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本C. 资本公积金不得用于弥补公司的亏损D. 公司不依法提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以20万元以下的罚款【真

14、题解析】本题考查公司的公积金制度。公司法第167条第1款规 定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的，可以不再提取。”第169条第1款规定：公司的 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”第204条规定： 公司：石依照本法规定提取法定公积金的，由县级以 上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。”根据上述规定可知，选项 A是正确 答案。【真题试题】（2009年单项选择第8题）10.因下列事由而解散的公司，

15、不需要进行清算的是（）。A. 因合并、分立而解散章程规定的解散事由出现B. 被依法宣告破产C. 因违法被责令关闭【真题解析】本题考查公司的解散和清算制度。公司法第181条规定: 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散 ；（三）因公司合 并或者分立需要解散;（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销;（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第183条规定：”公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法

16、院解散公司。第184条规定：”公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清算。 据此可知，只有在因公司合并或者分立需要解散的情况下，才无须进行清算。因此，选项A正确。123456707-2010法律顾问经济民商法历年真题（第 8章）-企业法律顾问考试整理“0Q010法律顾问经济民商法历年真题 （第8章）”， 方便考生备考！一、单项选择题（每题1分。每题的备选项中，只有1个最符合题意）【真题试题】（2010年单项选择第24题）1根据企业国有资产法，企业改制涉及以企业的实物、 知识产权、土地使用权等非货币

17、财产折算为国有资本出资或者股份的，作为确定国有资本出资额或者股份数额依据的标准应当是(A. 主管部门定价B. 评估确认价格C. 企业通过询价所得的市场价格D. 主管部门与企业协商所得价格【真题解析】本题考查企业改制中的资产评估问题。企业国有资产法第42条第2款规定： 企业改制涉及以企业的实物、知识产权、 土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资 本出资额或者股份数额的依据。 不得将财产低价折股或者有其他 损害出资人权益的行为。”据此可知，选项B正确。【真题试题】（2010年单项选择第26题）2某国有独资公司拟分配利润，有权

18、决定该事项的主体是（）。A. 履行出资人职责的机构B. 公司总经理办公会C. 公司董事会D. 职工代表大会【真题解析】本题考查国家出资企业中须由履行出资人职责的机构决定的事项。企业国有资产法第 31条规定：国有独资企业、国 有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分 配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。 据此可知，选项A正确。【真题试题】（2010年单项选择第27题）3关于国有资本经营预算的说法，正确的是（）。A. 国有资本经营预算的批准主体是本级人民政府B. 国有资本经营预算草案的编制主体是履行出资人职责机C. 国家出资企业的清算收入应纳入国有资本经营预算的

19、收入范围D. 国有资本经营预算支出可列赤字【真题解析】本题考查国有资本经营预算制度。企业国有资产法第 59条规定：国家取得的下列国有资本收入，以及下列收入的支出，应当编制国有资本经营预算：（一）从国家出资企业分得的利润；（二）国有资产转让收入；（三）从国家出资企业取得的清算收 入;（四）其他国有资本收入。”第60条规定：国有资本经营预算 按年度单独编制，纳入本级政府预算，报本级人民代表大会批 准。”国有资本经营预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字。”第61条规定：国务院和有关地方人民政府财政部门负 责国有资本经营预算草案的编制工作， 履行出资人职责的机构向 财政部门提出由其履行出资人职责

20、的国有资本经营预算建议草 案。”综上可知，选项C正确。【真题试题】（2009年单项选择第1题）4.根据企业国有资产法的规定，下列属于企业改制情形 的是（A. 国有独资公司改为非国有资本控股公司B. 国有资本控股公司改为国有独资公司C. 国有资本参股公司改为国有资本控股公司D. 非国有资本控股公司改为国有资本控股公司【真题解析】本题考查企业改制的类型。企业国有资产法第39条规定:本法所称企业改制是指： （一）国有独资企业改为国有独资公 司；（二）国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者 非国有资本控股公司；（三）国有资本控股公司改为非国有资本控 股公司。”据此可知，选项 A正确。【真题

21、试题】（2009年单项选择第5题）5下列关于国家出资企业监事会的表述，正确的是（）。A. 国有独资企业可自行决定是否设立监事会B. 国有独资公司的监事会成员均应由履行出资人职责的机 构委派C. 国有资本参股公司应当依照我国公司法的规定设立监 事会D. 国有资本参股公司的监事会成员应由履行出资人职责的 机构委派【真题解析】本题考查国家出资企业的监事会制度。企业国有资产法第19条第1款规定：国有独资公司、 国有资本控股公司和国有资本参股公司依照 中华人民共和国公 司法的规定设立监事会。国有独资企业由履行出资人职责的机 构按照国务院的规定委派监事组成监事会。”据此可知，选项AD错误，C正确。公司法第

22、71条规定：国有独资公司监事会 成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。”监事会成员由国有资产监督管理机构 委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举 产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指 定。”据此可知，选项D是错误的。【真题试题】（2009年单项选择第6题）6根据企业国有资产法的规定，在产权交易场所进行国 有资产转让，征集产生的受让方为两个以上的， 转让方采用的方 式为（A. 直接选择一个受让方进行协议转让B. 自行决定是否公开竞价C. 公开竞价D. 由履行出资人职责的机构决定是否公开竞价【真题解析】本题考查国有资产转让

23、的方式。企业国有资产法第54条第2款规定：除按照国家规定可以直接协议转tk的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方 ；征集产生的受让方为两个以上 的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”据此可知，选项C是正确答案。【真题试题】（2009年单项选择第7题）7根据相关法律法规的规定，国有资本经营预算草案的编制 主体是（A. 国家出资企业B. 各级财政部门C. 各级国有资产监督管理机构D. 各级人民代表大会【真题解析】本题考查国有资本经营预算制度。企业国有资产法第 61条规定：国务院和有关地方人民政府财政部门负责国有资本经营预算草案的编制工作，履

24、行出资人职责的机构向财政部门提出 由其履行出资人职责的国有资本经营预算建议草案。”据此可知，选项B正确。【真题试题】（2009年单项选择第11题）8某国有资本参股公司召开董事会，对公司与董事甲的近亲 属所拥有的公司进行交易作出决议时，下列表述正确的是（A. 董事是否可以出席董事会，应由董事长决定B. 董事甲不得对该事项行使表决权C. 董事甲可以代理其他董事对该事项行使表决权D. 其他董事可代理董事甲对该事项行使表决权【真题解析】本题考查国有资本参股公司与关联方的交易。企业国有资产法第46条规定：国有资本控股公司、国 有资本参股公司与关联方的交易， 依照中华人民共和国公司法 和有关行政法规以及公

25、司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由公司股东会、股东大会决定的，履行出资人 职责的机构委派的股东代表， 应当依照本法第十三条的规定行使 权利。公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。'据此可知，选项B正确。【真题试题】（2009年单项选择第12题）9根据企业国有资产法以及相关法律法规的规定，下列有关国有资产转让的表述正确的是 (A. 国有资产转让主要是指国家出资企业转让固定资产的行 为B. 国有资产可向境外投资者转让C. 国有资产转让必须全部进入产权交易场所进行交易D. 国有资产向本企业的关联方转让是被绝对禁止的【真题解析】本题考查国有资产转让制度。企业国有资产法第51条规 定：本法所称国有资产转让，是指依法将国家对企业的出资所 形成的权益转移给其他单位或者个人的行为；按照国家规定无偿划转国有资产的除外。”由此可知，国有资产转让实际上是指国 有股权的转让，而不是指企业资产的转让，故选项A错误。企业国有资产法第57条规定：国有资产向境外投资者转让的， 应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。”据此可知，选项B是正确的。企业国有资产法第54条第2款规定：除按照国家规定