中百集团董事会之争

1、中百集团董事会之争夺权焦点中百集团前世今生中百控股集团股份股票简称：中百集团原武汉中百；股票代码：000759是武汉市大型商业集团，中国商业上市公司，国家商务部重点培育的全国20家商业企业之一。中百控股集团股份的前身是1937年12月开业的中国国货联合营业股份武汉分公司，1938年因抗日战争爆发而停业。1945年抗日战争胜利后，位于上海的中国国货联合营业股份又派代表魏吉甫来武汉筹集资金，除上海总公司投资外，武汉方面由中国银行、交通银行、新华银行、中央信托局和工商界人士集资法币1亿元，于1946年10月重新开业。当时的武汉分公司实行董事会制，推选公司股东中国银行汉口分行行长赵仲宣为董事长，聘任魏

2、吉甫为经理。在经营上，该分公司以款式时新、品种齐全、注重信誉等特点，受到顾客欢送，取胜于同行业。新中国成立后，该武汉分公司经过清理股权和处理债务，将公司全部资产转让给中南区百货公司经营。当时，移交商品总值折合新人民币9万多元，职工84人全部留用。其隶属关系几经变化，曾先后改名“武汉市中心百货商场”、“武汉市百货公司中心门市部”，后定名为“武汉中心百货大楼”，成为武汉市内第一家国营大型百货商场。进入上世纪90年代初期，武汉商业企业纷纷掀起改造热，武汉中百因改造投入大，后续资金跟不上，企业陷入前所未有的困境，历经周折，于1989年进行股份制改造，成立中百控股集团股份，于1997年中百集团成功上市，

3、化解了资金瓶颈，终于使企业走出了低谷。目前，截止至2014年9月30日，中百集团的股本结构和十大股东持股比例如下：表一：中百集团十大股东持股比例股东名称持股数量(股)持股比例%股份性质1.武汉商联(集团)股份123,067,65618.070流通A股,流通受限股份2.武汉华汉投资管理81,170,77411.920流通A股3.重庆永辉超市68,202,80010.010流通A股4.新光控股集团42,407,6286.230流通A股5.永辉超市股份33,959,3904.990流通A股6.武汉福斯特物业公司27,240,8604.000流通A股7.武汉地产开发投资集团26,809,1173.94

4、0流通A股8.永辉物流21,659,8683.180流通A股9.长江证券-工商银行-长江证券超越理财宝6号集合资产管理计划20,000,0002.940流通A股10.摩根士丹利投资管理公司-摩根士丹利中国A股基金11,789,0851.730流通A股从中不难看出，永辉这个名字在十大股东名单中频繁出现。重庆永辉超市、永辉超市股份以及永辉物流作为重庆永辉超市的一致行动人，总计持股比例为18.180%，已然超过目前的第一大股东武商联，成为公司的实际第一大股东。而表中的另外一个名字，新光控股与武商联之间围绕着中百集团的董事会之争也曾引起资本市场的广泛关注。截止至2014年6月30日，新光控股的持股比例

5、仍为11.37%，占据中百集团第二大股东的位置。新光控股、永辉超市与中百集团原第一大股东武商联之间围绕着中百集团的董事会席位争夺的战火蔓延了长达两年多的时间。尽管在争夺过程中，双方都“持之以礼”，严格遵守公司章程，在公司法和证券法的框架下各自出牌，但仍呈现了一出热热闹闹的夺权大戏景象。第一战打响：新光控股的野心新光控股最早出现在中百集团前十大股东名单是在2011年第四季度。当年9月底，中百集团首次公布吸并武汉中商的重组方案，新光控股随后举牌成为中百集团第二大股东，并连续三个季度增持，持股量迅速接近第一大股东武商联。2011年10月10日至12月7日，新光控股首次举牌中百集团，通过集中竞价交易系

6、统买入中百集团3460.87万股，占总股份的5.08%;2011年12月到2012年11月，新光集团又先后购入3503.11万股，占总股本的5.14%。增持完成后，新光集团持股比例为10.22%，超过武商联的10.17%，成为中百集团单一最大股东。然而，新光控股此举仍难撼动武汉国资实际控制人地位。武商联、华汉投资和武汉中鑫投资为一致行动人，合计控股比例为12.89%。2013年四月，根据中百集团发布的第一季报显示，武商联和新光控股又一次同时增持公司的股份，持股比例分别到达11.07%和11.37%。具体来说，新光控股继续保持单一大股东地位;而武商联联合一致行动人和关联方，持有股份到达13.6%

7、，以2.23%的微弱优势占据控股地位。对此，武商联的态度十分强硬，彼时，中百集团董事长汪爱群曾以武商联集团董事、总经理身份表态：如果对方继续增持，武商联也将增持，“武汉市政府和武汉国资的态度非常明确，至少3-5年内不会丧失对中百集团的控股权”。新光控股官网显示，这家浙江企业始建于1995年，是一家以流行饰品为主业，集投资、商贸、地产于一体的民营企业集团，截至目前拥有21家全资子公司及控股公司，总资产近百亿元。根据新光控股2011年公司债募集说明书，截至2010年12月31日，新光控股注册资本为6.668亿元，其中周晓光占51%的股份，虞云新持有剩余的49%股份，周晓光和虞云新为夫妻。周晓光，女

8、，1962年生，今年50岁。虽然新光控股称，增持中百集团的目的是看好该公司财务基础、行业、团队等综合投资价值，拟进行长期投资，希望能分享未来业绩增长带来的良好回报，但仍引发市场对于实际控制人或将生变的猜想。并且，2012年年底，在中百集团吸收合并武汉中商重组方案的投票中，新光控股通过网络投了反对票，最终该重组方案宣告流产。2013年5月30日，新光控股以其持有中百集团11.37%股份股东身份，致函董事会要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由新光控股提名的2名董事候选人。外表上，这只是关乎董事席位的竞逐，背后却潜藏修改上市公司章程的伏笔。对新光控股改选董事的提请，中百集

9、团董事会在6月4日予以了否决。中百集团称，按照现行公司章程，“每届董事会任职期间，改选包括免职、增补、更换等情形的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的1/4。”在中百集团本届董事会中共有13名董事，以前述规定，改选董事人数则不能超过3人。新光控股虽只提名2名候选董事，但并未明确提出具体的董事调整提案，而是要求股东大会以累计投票制改选公司董事会，审议由其提名的董事候选人。这也就意味着，除1名职工董事和5名独董以外，剩下的7名董事都将要被作为候选人提交股东会。然而，即便此后新光控股提出合适的提名董事议案，比方定向改选董事，武商联手中仍握有公司章程的另一张王牌：“董事在任期届满以前，股东大会不能无

10、故解除其职务。“正是利用了现行公司章程对改选董事人数的限定，导致新光控股提名董事的计划落空。身为持股比例超过10%且长期持有的第二大股东却无法在董事会中拥有一席，新光控股并不甘愿久居人下。然而，就在市场纷纷猜测新光控股是否会采取其他措施，夺取中百集团的控制权席位时，新光控股却出人意料地安静了下来，并且在2013年的股东大会上投出了赞成票。宝银创赢逼宫三封公开信呼吁改选董事会2013年10月15日，对中百集团持股不足5%的上海宝银创赢面向所有的中百集团股东发布一封公开信，一石激起千层浪。公开信中，上海宝银创赢向中百集团提出了5点建议，内容如下：第一，响应证监会号召，建议以20元的价格发行2亿优先

11、股，每年给予5%的固定回报，募集资金40亿元。其中20亿资金用于在10元以下价格择机回购2亿普通股，然后按以下两种方案择一操作：第一，注销回购的2亿普通股，同时2亿股优先股在5年内可选择转为普通股，或者由上市公司原价回购;第二，回购的2亿普通股在未来用于置换优先股，而不是注销(假设5年内股价高于20元，2亿股优先股股东必将愿意转为普通股)。因此，上市公司完成回购2亿股普通股，则每股净挣10元，共赚20亿!在不损害任一股东的权利的同时，公司净资产将增加20亿，每股净资产将到达7.1366元!第二，成立投资部，由中百集团与上海宝银创赢投资在上海共同管理。上海宝银创赢投资负责用发行优先股剩余的20亿

12、资金进行投资理财，收购一些价值低估的公司，坚持以0.4元买1元的资产的策略，公司资金将无风险地每年增值30%!5年后，资金将增值到74亿!10年后，资金将增值到276亿!20年后，资金将增值到3801亿!30年后，资金将增值到52400亿!我们致力于把中百集团公司打造成中国的伯克希尔哈撒韦公司;中百集团股价将像伯克希尔哈撒韦公司一样47年上涨1.2万倍;中百集团必将成为中国的伯克希尔哈撒韦与中国的沃尔玛的结合体!第三，营业收入统一管理，提高公司每年约170亿元营业收入的资金回报率。公司每天的收入为4657万，如果集中资金操作1到7日的无风险的国债回购，利息可以到达4%到5%;如果做30天的国债

13、回购，理论上每年可为公司增加0.5666亿的利息收入;如果做60天的国债回购，理论上每年可为公司增加1.1332亿的利息收入。因此，公司业绩一年后将出现50%以上大幅增长，股东权利必将充分实现!第四，实现公司账面14亿现金的稳定增值。我们将运用债劵、转债和股票的投资组合为上述现金带来无风险的超额投资收益，使公司业绩每年高速增长30%到100%，扭转公司业绩倒退，损害股东利益的现状。未来两年，我们将竭力为中百集团获取最大的投资收益!第五，改选董事会。现中百集团董事会成员共13名，控股股东及一致行动人仅持有18.71%的股份却占据董事会多数席位长期把控董事会，而另外81.29%的流通股份的股东却被

14、董事会拒之门外利益却得不到维护。所以我们提议81.29%的流通股东共同选举7位董事进入董事会，参与公司管理，以保障上述四点建议的顺利实施。我们要求召开股东大会，删除中百集团公司章程中第一百零二条第一款规定“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”。其中，建议中的第五条无疑是最为致命，也是最为关键的一点。上海创赢同时呼吁，“现在我们的持股不足10%，为了使我们的提议有效，呼吁全体股东支持我们，尽快与我司联系，为了我们共同的利益，授权我公司实施以上提案！”2013年10月22日，上海宝银创赢发布了第二封公开信。信中称：“上海宝银创赢投资做为中百集团的股东和机构投资者，近日已与中百集团一些重

15、要股东达成共识，鉴于我们联合持股量已经超过第一大股东，我们将联合入主中百集团董事会！进入董事会后，我们将保留公司高管原职位，并在中百集团每年业绩增长超过30%或者2016年利润增长超过4.13亿2013年利润按1.88亿元、未来三年按每年30%复利增计算的情况下给予高管股权激励，有奉献的职工同样享受股权激励！我们入主董事会的唯一目地是为了维护另外81.29%流通股的股东权益，使中百集团摆脱国企的控制，并顺利实施中百集团在10元回购股票等5点建议！最终，我们将把中百集团公司打造成中国的伯克希尔·哈撒韦公司！47年上涨1.2万倍！而我们不进入董事会，中百集团则永无成为中国的伯克希尔

16、83;哈撒韦公司之日！我们即将提起召开临时股东大会，提交7名新董事成员名单，同时保留第一大股东和公司管理层的6名董事成员席位。新董事会将成为真正的所有股东的董事会，结束大股东把控董事会的局面。我们进入董事会后还能解决大股东的同业竞争问题，使大股东的三个关联公司摆脱不能融资的困境；我们的入主还将使中百集团的总市值从33.0966亿增加到50.74亿，市值增幅达53.3%！每个股东的利益得到维护的同时，国有资产也得到了增值！”至此，上海宝银创赢的真正目的开始显露出来，通过批判中百集团的经营效率与声称保护中小股东权益，打造中国的伯克希尔·哈撒韦，实则意在进入中百集团的董事会，夺取中百集团控

17、制权。很快，上海宝银创赢又发布了第三封公开信，在这封信中，上海宝银创赢提出了对中百集团的公司章程的9项修改。在这些修改中，不乏对董事会的选举制度和选举方式进行大修改的内容，进一步表现出了自己的野心。并且，上海宝银创赢提出的修改意见很大程度上正是基于前述新光控股意欲改选新董事会而遭否认的事件。可见，新光控股争权而不得的前例，说明了只有通过修改公司章程的方式，才能够谋得董事会席位的变更，从而威胁到武商联的控制权。上海宝银创赢这一封公开信，一来能够吸引新光控股与自身达成联盟，二来假设获得通过更加能够从根本上影响中百集团董事会上武商联一家独大，难以抗衡的局面，可谓一石二鸟：“根据公司法、中国证监会关于

18、上市公司治理准则、上市公司股东大会标准意见以及深圳证券交易所上市规则等法律法规和标准性文件的要求，结合公司实际，建议公司章程作如下修改：1、第三十八条修改为：通过证券交易所的证券交易单独或合并持有公司股份到达10%或到达10%后增持公司股份的股东，应在到达或增持后3日内向公司披露其持有公司10%股份或后续的增持股份计划。2、第八十条修改为：以下事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)股权激励计划;(七)除法律、行政法规

19、规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。3、删除第八十一条(五)股权激励计划;4、第八十六条修改为：董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会、单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人。因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出监事候选人。5、第八十六条修改为：董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会表决。因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出董事候选人。因监事会换届改

20、选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，单独或合并持有公司发行股份 3%以上的股东，可提出监事候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。6、第八十七条修改为：董事会换届、改选董事(包括免职、增补、更换等情形)时，单独或合并持有公司发行股份 3%以上至 10%以下的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的三分之一;单独或合并持有公司发行股份 10%以上的股东提名的董事候选人不得超过董事会人数的三分之二。7、第八十八条修改为：董事、监事

21、候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。8、第一百零二条第一款修改为：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。9、第一百一十九条修改为：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”上海宝银创赢的搅局，使得中百集团的控制权之争再一次曝光在市场的眼光之下。实际上，我们联系三封公开信，可以发现中百集团提出的诸多建议中，最为致命的不过两条：一

22、，修改公司章程，删除“每届董事会任职期间，改选包括免职、增补、更换等情形的董事人数不得超过章程规定的董事会人数的1/4”、“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”这两条将董事会的增选权力牢牢把控在现有的实际控制人武商联手中的条款，从而在源头上解决改选董事会的障碍。二，联合中小股东，提出改选中百集团董事会，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票。相对于直接投票制而言，累计投票更有利于中小股东的权益。在宝银创赢的持股比例远低于第一大股东武商联的情况下，要通过取得董事会席位争取公司控制权，这一点显得尤为重要。然而，尽管上海宝银创赢的公开信引起了市场和投资者的广泛关注，中百集团却从

23、未召开董事会及股东大会对相关建议进行讨论、投票。上海宝银创赢由于自身持股比例低于5%，也难以单独提请董事会召开股东大会对公司章程进行修改。再者，尽管上海宝银创赢声称自己已经得到了大股东的支持，但当有媒体致电最有可能的新光控股之后，却得到了否认的答复。因此，上海宝银创赢的三封公开信如昙花一现一般，迅速引起了资本市场的关注及讨论，但是却由于自身持股比例较低而无法获得通过。至于新光控股为何没有联合上海宝银创赢，联手夺取中百集团的董事会席位，真正的原因不得而知。但从新光控股对中百集团的现任管理层并未有过任何台面上的交火，我猜测新光控股对于中百集团的控制权本身并没有太过殷切的渴望，更多的是以一个投资者的

24、角度思考，期望中百集团的正常发展为投资带来收益。永辉超市插手从股权到董事会就在上海宝银创赢引发的闹剧还未被市场所遗忘时，一名新的选手进入了投资者的眼中，那就是永辉超市。故事始于2013年。当年11月，永辉超市及其全资子公司重庆永辉超市分别通过深交所的集中竞价交易系统买入中百集团流通股 1715.07万股、1684.92万股，合计3399.99万股，占中百集团总股本4.99%。彼时，距离5%的举牌“红线”仅一步之遥。2014年1月9日，永辉超市又通过重庆永辉超市再度增持中百集团流通股51200股，占中百集团总股本的0.01%累计增持刚过5%，首次“举牌”中百集团。彼时，在简式权益变动报告书中，永

25、辉超市表示，“增持中百集团是其对中百集团企业价值的认可并看好其未来的发展前景。”并高调宣称“不排除在未来12个月内继续增持中百集团的可能。”其后2月份，永辉超市再度通过重庆子公司增持中百集团股份34,051,083股，彼时其合计持股比例到达10%二度“举牌”。4月18日，中百集团再度发布公告，称永辉超市已经三度“举牌”，持股比例已达15%这意味着，在短短不到两个月时间，永辉超市就增持了中百集团5%的股份。此时，永辉超市已跃居中百集团第二大股东，逼近持股18.07%的第一大股东武商联集团。市场上，有关永辉超市欲争夺中百控股权的传言也是甚嚣尘上。但是彼时，中百集团时任董事长汪爱群曾表示，中百集团的

26、超市网点遍布武汉各大居民社区，涉及到武汉的民生问题，武汉政府保持对中百集团控股权的决心，不会轻易改变。在此背景下，中百集团实际控制人武汉国资委微博开始高调还击。4月25日，中百集团发布公告，其第一大股东武汉国资旗下的武商联及其一致行动人武汉华汉投资管理通过二级市场集中竞价和大宗交易平台，合计增持中百集团股份至25.01%。但这并未让永辉超市的增持行为“止步”。从中百集团半年报披露的信息显示，其后，永辉超市又通过旗下永辉物流买入中百集团1.91%的股份，合计持股比例到达16.91%。作为“还击”，5月29日，中百集团再度发布大股东增持公告称，武商联及其一致行动人合计增持股份已到29.99%与永辉

27、超市的股权比例进一步拉开。至此，双方的股权争夺呈“白热化”状态。就在市场关注中百集团股权之争愈演愈烈之际，双方的一纸“战略合作”公告，或令这场股权争夺战陡生转折。根据“合作协议”，双方将在资源、网络、信息、物流等方面进行战略合作，以做强零售行业大市场网络为目标，充分发挥双方在区域龙头、市场网络、信息物流等方面的优势，实现共同发展、合作共赢。在具体合作层面，协议约定双方将“建立采购竞价体系和联合采购团队、开展物流基地的经营合作”。“针对同一款商品，我们两家可以集中采购，以降低采购成本。”中百集团董秘杨晓红解释，此外，双方还可探索共用共建物流基地。事实上，在业务层面，双方颇具互补性。中百集团原董事

28、长汪爱群曾表示，由于受电商冲击，中百未来转型的一个主要方向，将是利用自身社区网点的优势，大力发展生鲜类食品。而永辉超市作为大陆首批将生鲜农产品引进现代超市的流通企业之一，其在生鲜类产品的经营领域优势明显。此外，协议约定合作的另一个领域，则是“在重庆市场展开经营合作”。重庆作为中百集团在湖北本土以外，拓展的第一个外地市场，其近年来市场开拓一直“水土不服”。中百集团半年报显示，期内关闭了11家门店，其中有6家就是来自重庆的社区超市。相比之下，永辉超市自2004年进驻重庆市场以来，目前，已经在重庆主城及区县开业了55家大型生鲜综合超市，并建立了重庆、四川、云南、贵州等农产品垂直采购基地。值得关注的一个细节是，此次双方签署的合作协议，并不涉及湖北市场的合作。事实上，区别于中百集团专注于本土市场，永辉超市的网点遍布全国17个省市，而湖北市场则是其“空白地带”。此前，永辉在二级市场大举增持中百，被市场解读为，希望借此进驻湖北市场。与之相关的另一个背景是，此前同样在二级市场多次“举牌”中百集团的浙江民营资本新光控股，在8月份突然大举减持，其中一笔涉及中百集团4%的股权减持交易，是通过大宗交易平台完成。市场一度猜测，永辉超市是