中建投信托有限责任公司风险管理部项目风险评价报告

1、中建投信托有限责任公司风险管理部项目风险评估报告信托业务审批委员会：我部对上海投行部提请贵委员会审批的“中建投 ？新三 板投资基金集合 X号（诺恺医疗主题）集合资金信托计划” （以下简称“信托计划”）进行了现场尽调及设立前的风险 评估，现将尽调及评估情况汇报如下：一、风险评估过程3月12日业务部门完成立项，我部方兴同上海投行部信 托经理张淑静一起与上海诺恺投资管理有限公司（“诺恺投资”）的管理合伙人吴建民、合伙人齐跃进行了电话访谈， 相关情况如下：诺恺投资成立于2014年10月，是专业从事医疗健康产 业投资的基金管理公司。目前公司员工不超过20人，以投资及研究人员为主。董事长吴建民从2000年

2、开始涉足医药投资领域，有15年的医药健康产业投资经验。合伙人齐跃 有19年的医疗健康行业经验，在 2011年进入医疗健康产业 投资领域。诺恺投资的过往投资都在一级市场，有较为丰富的医疗 健康产业PE投资经验，但未成立过新三板投资项目，目前 看好新三板市场，已向我司提供26家通过立项和初步尽调的新三板已桂牌候选标的企业。二、政策风险政策风险是指因政府的产业政策、经济政策以及莫些干 预措施而导致的市场收益不确性。政策风险有多种表现形 式。第一种，政策传导机制中断或政策方向变化而引起的产 业发展预期的不确定。第二种，政策目标制定不恰当而在经 济上产生负面效果或在具体实施过程中发生偏差而引起的 风险。

3、第三种，由于政府制定的政策不连续而引起的风险。 第四种，政府在莫一产业的实行价格管制等直接干预市场的 行为。考虑到本信托计划的退由方式主要通过投资标的在新 三板市场的转让、投资标的企业被并购或IPO来实现，而这些退生路径都将受到标的企业所在行业波动所带来的影响， 所以投资标的企业所在行业的限制政策为主要影响本信托 计划的相关政策风险。本信托信托计划拟投向在新三板桂牌 的医药健康企业，2015年初进行实施的新环境保护法将 使得医药企业环保成本增加，而国家对医药领域进行的药价 改革措施也会对医药企业的利润收益产生影响。这些医药健 康产业相关的政策变化将对本信托计划的收益和顺利退由 产生一定影响。新

4、三板市场的监管政策方面，2014年8月25日引入了做市商制度，增强了新三板市场交易的灵活性和流动性整体政策环境目前较为利好，但新三板未来发展前景主要受监管政 策影响，而未来政策变动趋势未明朗，投资新三板市场政策 风险将是本信托计划面临的主要风险之一。三、市场风险1 .投资顾问历史投顾业绩历史业绩及管理情况诺恺投资专注于一级市场中进行医药健康产业的投资。合伙人主导完成的投资项目中，已有两家（嘉林药业，上海 朗脉）被上市公司（绿叶制药 2186.HK,常州铝业 002160.SZ）收购，实现年化收益率均超过40%因为公司成立于2014年，未经历过下行行情的市场波动，所以无法判 断该公司面对系统性市

5、场风险的应对能力。建议业务部门将诺恺投资的历史投顾业绩与市场平均 水平做横向比较。2 .投资标的的市场风险投资新三板的收益率与新三板市场活跃度和拟投资标 的企业所处市场情况紧密相关，所以市场风险主要为新三板 交易市场的波动以及标的企业行业变动所带来的影响：当拟 募集资金投入方向涉及到产能过剩、行业景气度已过、投产 周期与市场需求不匹配的行业时，或者投资的标的股票在新三板市场转让时盈利兑现速度较慢，或难以预期时，都将对 投资收益率带来负面影响。此外，新三板企业通常规模不大， 而且其主营业务收入、 营业利润、每股净收益等财务指标远低于上市公司，企业自 身抗市场风险能力较弱。就本信托计划拟投向的医疗

6、健康行业而言，近期市场对 该类行业发展前景认可度较高，故相对新三板其他行业企业 而言，市场风险相对较小。3 .流动性风险本信托计划到期后的退由路径主要依靠在新三板市场 转让投资标的股票来实现。虽然股份报价转让过程有诺恺投 资的督导和协会的监管，但仍然存在因政策和市场等原因而 导致无法退由的风险。四、管理风险诺恺投资的投资建议将对本信托计划的收益和流动性 产生直接影响，以下对诺恺投资的股东架构、投资决策机制 及投后管理机制进行分析：1 .股东实力公司股东为尚心华滋投资管理有限公司和吴建民。诺恺 投资的股权架构集中度高， 经营结构稳定，在信托计划期间,因其自身经营状况和公司架构变化而导致信托计划无

7、法按 照预定模式执行的可能性较小。2 .投资决策机制公司建立了投资决策委员会（以下简称“投委会” ），委 员由吴建民、齐跃和翁向炜担任，所有项目需投委会委员全 票通过才能进行投资。整个投资决策程序为：风控团队、投 资团队及研究团队对标的项目进行收集及筛选，同时配合外 部行业专家进行尽职调查及项目研讨，最终通过投委会的投 资审核。3 .投后管理机制公司通过参与标的公司的治理（派驻董事、监事、给予 经营管理建议等形式）、跟踪项目进展（月报、季报和定期 会议等形式），并在行业圈内搜集该企业信息进行投后管理。 通过录入定期财报分析数据提前发现企业潜在问题。若标的 企业由现生产质量下降、管理理念不合等问

8、题，公司将启动 止损退由机制。请业务部门提供诺恺投资对投资团队的激励机制。五、操作风险1 .根据目前的交易模式，我司承担主动管理职责，根据 投资建议对投资项目进行审批，审批同意通过后，向定向资 产管理计划发生投资指令。但具体项目的投资与退由主要依赖于诺恺投资的投顾建议。2 .相对于上市公司，新三板桂牌公司股权转让价格波动 信息获取的便捷性和及时性较弱，这将为我司在信托计划到 期前进行投资收益评估测算产生操作影响。六、声誉风险因投资标的目前尚未确定，所以对标的企业的声誉风险 无法做由评估。考虑到本信托计划无预期收益，最终收益存在较大不确 定性，并存在本金亏损的可能性， 可能为我司带来声誉风险。七

9、、我部综合意见1、项目优势(1)本信托资金拟投资于在新三板桂牌的医药健康企 业，医药健康企业的成长性具有较大的发展空间。(2)基于新三板市场存在较大的发展空间，参与该市 场的投资将为我司带来可观的市场红利。2、项目劣势(1)该项目由我司承担主动管理职责，根据投资建议对投资项目进行审批，审批同意通过后，向定向资产管理计 划发生投资指令。但我司对于新三板市场投资缺乏经验，对 于拟投资的标的股票选择较大程度依赖于诺恺投资。(2)因本信托计划属于纯投资性，收益率受标的企业 及新三板市场整体表现影响较大。(3)信托计划资金的退由受到新三板市场交易活跃度 的影响较大，存在标的股份转让延迟甚至失败的风险。我

10、部建议：(1)建议在信托产品推介期对投资人做好充分的风险 喝示。(2)信托计划存续期间，建议业务部门对风险管理部及 时进行各项信息的报备，并按信托文件的约定对投 资人做好信息披露工作。若在信托计划存续期间进 行循环投资，请业务部门对投资人进行及时的信息 披露。(3)业务部门提交的投资事项经过审批后，建议将审批 结果报送风险管理部。(4)请业务部门在合同中明确投资医药健康行业的具 体范围。(5)因为闲置资金“高流动性、低风险”的投资诉求于 信托计划的期限和投资风险不匹配，建议业务部门 调整闲置资金的投资范围。(6)建议业务部门将诺恺投资的历史投顾业绩与市场 平均水平做横向比较。综上，我部对本项目的风险分级为三星级风险评估人：王玮珅评估审核人：方兴2015年3月12日附页：风险分级说明本报告所指的风险分级是指风险管理部根据项目的评 估审查情况对项目的风险量度进行的判断与归类，分级以星 级表示，供报告阅读者参考。各星级的具体含义如下：五星：信托计划整体风险极低， 交易对手违约风险极低，基本不受经济环境影响， 风险管理部评估为“推荐”的项目四星：信托计划整体风险很低， 交易对手违约风险很低， 受不利经济环境影响很小，风险管理部评估为“可行”的项 目。1风险分级说明请见附