资本公积金在新公司法下扮演的角色

1、资本公积金在新公司法下扮演的角色    张 文 燕 （广东省电子商务高级技工学校 广东 广州 510663）    摘 要 在旧公司法未明确禁止的情况下，资本公积金被上市公司主要用于弥补亏损和转增股本。从去年起，修订后的公司法第169条规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；资本公积金不得用于弥补公司的亏损”，从而使资本公积金弥补亏损的用途被明令禁止，试在新公司法下探析其作用。 关键词 资本公积 利得 转增资本 对价    1 资本公积金

2、的含义、来源、性质及与其他所有者权益的区别 1.1 资本公积金的含义、来源、性质 资本公积金是指由投资者在投入资本过程中所发生的与投入资本有直接联系、但又不能构成实收资本的积存资金,以及其他来源取得属于所有者享有的资金。资本公积金从形成来源看，分为投资者投入但不能构成企业实收资本的资金及其他不形成企业净利润的特殊收入。它不是企业通过经营后实现的净利润转化而来，从本质上看是属于投入资本的范畴，是所有者权益的构成部分。而所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益。在新公司法下对所有者权益的构成没有明确的规定，只是分为利得、留存、收益三部分。因此从性质和内容上看，资本公积金其实是“利得”

3、。美国财务会计概念公告第6号将“利得”列为十大会计要素之一，并定义为：“由非经常性或偶然发生的交易以及除收入和投资者投入以外所有交易和事项导致的净资产的增加（FASB，1985）。”由于企业发行或转让股份的行为并不经常发生，投资者投入但不能构成企业实收资本的资金，即资本溢价的产生属于企业的非正常交易；就发行股份产生的溢价而言，其在很大程度上是由企业不可控资本市场的相关因素决定，从而资本（或股本）溢价产生的非经常性和受偶然因素的影响使其具有利得的性质。对于其他不能形成企业净利润的特殊收入：接受捐赠非现金资产准备是偶然发生的交易；拨款转入是正常经营活动以外的交易；外币资本折算差额是企业发行股份时由

4、于汇率变动这一企业不可控的偶然因素所形成；股权投资准备本属于投资收益，但这些投资收益来源于被投资单位的非正常交易所得，也具有偶然性，因此，从我国目前资本公积金核算的内容来看，他们都符合利得的定义。此外，SFASNO.6列举了一些利得形式，如把接受捐赠、低于账面金额清偿债务列为利得，这与我国资本公积金的一些内容也一致；将企业间资产交易所产生的未实现损益列为资本公积金的做法进一步验证了资本公积金具有利得的性质。 1.2 资本公积金与实收资本的区别 虽然它们都属于投入资本范畴，但其两者又有区别。首先，实收资本一般是投资者根据国家相关法律、法规和企业投资者之间的协议、合同、公司章程等法律性文件的规定投

5、入企业，属于法定资本，金额与企业的注册资本相等。因此，实收资本在来源、金额、投入方式、期限等方面都有比较严格的限制；资本公积金主要来源于资本（或股本）溢价，是企业投资者实缴资本超过股票面值或注册资本的部分，只是由于法律的规定而没有直接以资本的名义出现。另外还有通过其他来源形成的，并不是由原来的投资者投入，例如企业接受捐赠形成的资本公积。其次，实收资本是投资者为了谋求价值的增值、追求财富的最大化为目标的前提下投入的，希望得到最大的投资回报；虽然资本公积金也是企业投资者为了得到回报而投入的，但其回报利益并不由其单独享有，而且有些资本公积如“企业接受捐赠”，捐赠人对企业捐赠资产是一种援助行为，并不谋

6、求对企业施加影响或行使某种权利，也不对企业的行为承担相应的责任，因此，捐赠人不是企业的所有者，其捐赠的资产也不能作为企业实收资本，但这种捐赠会导致企业的经济资源增加。第三，实收资本属于原始资本投入，其数额在会计核算上一般保持不变；资本公积金的构成中除投资者投入形成的部分以外，还有企业在生产经营过程中由于某些原因形成的不需要直接支出而形成的增值，而且导致这种增值的最终原因也是出于企业经济利益的目的造成的。比如关联方股东对企业的捐赠，是建立在企业有良好的价值增值基础上或出于其他的经济目的。 1.3 资本公积金与盈余公积的区别 盈余公积金是从企业的利润转化而来，它是企业经营活动积累的结果，是属于留存

7、收益。为了防止企业超额分配，有关制度对盈余公积的提取规定了下限。盈余公积通常是和企业的盈利能力联系在一起的，对股东和企业具有重要的意义，它直接反映了股东投入资本增值的能力，反映了企业经营活动的质量，是管理者对企业和股东的贡献。资本公积金主要是因为投资而产生，反映了企业的规模，是投资者对企业的贡献。 2 资本公积金账户进行核算的内容、分类 因资本公积金的产权性质、日常管理上的特殊性，它既不同于实收资本，也不属于留存收益，所以会计上要单独设置“资本公积金”账户进行核算。“主要由资本溢价和股本溢价、股权投资准备、资产评估增值、接受捐赠非现金资产准备、拨款转入、补充流动资本、无偿调入(调出)固定资产、

8、外币折算差额以及其他资本公积等项目构成。从会计处理中可以把资本公积按其是否可以转增资本可分为两类：一类是非准备科目，例如资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、外币资本折算差额等，可以直接按规定程序转增资本或股本；另一类是准备科目，如股权投资准备、接受捐赠非现金资产准备、关联交易差价等，是一种所有者权益的准备，在实现收益前或规定时限前不能用于转增资本或股本，只有在转入“其他资本公积金”后，才可按规定程序用于转增资本。 3 资本公积金在原公司法中的规定 原公司法第179条规定了“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，但没有规定“公积金”是指资本公积还是盈余公积，其他相

9、关法规对此也只作了原则性的规定。中国证监会于2001年6月制定发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号规定，“公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补”；“仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积金中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补”。由此可见上市公司以公积金弥补亏损的顺序依次为任意盈余公积金、法定盈余公积金、资本公积金。中国证监会在此次通过发文进行明确和支持（仅限于上市公司）资本公积金弥补亏损，从而促使很多上市公司使用资本公积金来弥补亏损的做法。特别是在2005年年底新公司法尚未生效的情况下，一些累计亏损数额较大的上市公

10、司纷纷推出弥补亏损的预案。上市公司不惜牺牲公司未弥补亏损的抵税利益，不惜牺牲股东的利益，动用资本公积金弥补亏损关键的动因就是为了“圈钱”。因为如果使用资本公积金弥补巨亏，确实可以缩短公司战略重组的时间，赢得公司再发展的机遇。 4 阐述新公司法下对资本公积金的规定 新公司法第169条规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本；资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”从原公司法和新公司法中我们可以看到，公司的公积金都包含了盈余公积金和资本公积金，新公司法在原公司法的原有规定“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”的基础上加了修正和限制性的

11、一句话。但是，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”（从这句话中我们能够明确新公司法中的公积金确实包含了资本公积金），这就说明了原公司法允许“资本公积用于弥补公司的亏损”，但新公司法对原公司法这条规定进行了修正，对资本公积补亏进行了明确禁止。 从会计学的角度来看，亏损是公司经营活动产生的结果，而资本公积金是一种非盈利活动而产生的积累，是一种非经营性权益，因此资本公积金不能用于弥补亏损，其道理与股本不能用于弥补亏损或任意返还给股东是一样的。我国修改了公司法，禁止资本公积金弥补亏损。是为了防止上市公司通过资本公积金弥补亏损来缩短筹资期间、美化会计报表，也为了限制上市公司的短期行为，维护中小股东的利益

12、，提高上市公司再融资的门槛，使上市公司只有通过真正提高经营能力才能赢得再融资的机会。 根据我国现行的企业所得税有关规定，企业的亏损可以用以后年度的税前利润弥补（补亏年限不超过5年）。根据这一条规定，一个有盈利的企业可因其以前年度的未弥补亏损而少交甚至不交企业所得税。从而使企业账面上尚未弥补的亏损，对一个已成功扭亏的企业来说，实际上是一笔财富。在世界包括美国在内的一些西方国家里，一些盈利较好、手持重金的企业在考虑并购对象时，账面未弥补的亏损往往成为其考虑的重要因素之一。一个账面有巨额亏损而又比较干净的空壳公司就是一个良好的避税港，将盈利能力强的资产注入壳公司后，其丰厚的盈利由于可弥补以前年度的亏

13、损，从而可以大大提高其净利润。同时，所得税通常须用现金支付。免交企业所得税，就意味着公司的净现金流量会相应增加。如果用资本公积金弥补亏损，将会使企业失去以税前利润弥补以前年度亏损的权利及相应的利益，从而损害了公司及其全体股东的利益。 为什么会有如此多的公司热衷于资本公积金补亏呢？笔者认为主要是由于动用资本公积金弥补亏损，对上市公司来说，其最大的意义在于再融资，关键的动因就是“圈钱”。按照规定，累计亏损未经全额弥补之前，上市公司不得实施分配。依据中国证监会于2004年底发布的有关规定，上市公司最近3年未进行现金利润分配不得再融资。这条规定将上市公司的现金分红与再融资挂钩，现金分红作为再融资的条件

14、之一，这一条款被称为上市公司强制分红。对累计亏损额巨大的公司来说，可不可以用资本公积弥补亏损就十分关键，因为公司账面有累计未弥补的亏损，就意味着无法实现现金分红，无法分红就意味着无法再融资。因此许多上市公司在再融资的巨大诱惑面前，还是选择牺牲累计未弥补亏损可以抵税的利益，置股东的利益不顾。 5 资本公积金在新公司法下的作用 新公司法下资本公积金的作用主要就是用作转增资本（或股本）和股改中肩负对价的责任。对转增资本的处理前面已作了说明，现在对资本公积金转增资本的作用加以分析。从企业的角度出发，资本公积金转增资本可以改变企业投入资本的结构，体现了企业稳健、持续发展的潜力。因为企业实收资本一般不会用于投资者的分配或者用于弥补亏损，即使是在企业破产的情况下，它也将被优先分配给债权人；对于股份有限公司来说，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司股票的流通量，进而可以激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。 对资本公积金在股改中肩负对价的作用来看，其实在一些股权结构特殊的上市公司来说，资本公积金是支付对价的最好方式。“例如，G民生的股权分置改革方案是用资本公积金向全体股东转增股本，非流