湘鄂情：北京市凯文律师事务所关于公司股权激励计划授予事项之法

1、 北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司股权激励计划授予事项之法律意见书凯文律字(2011068号中国·北京二一一年七月北京市凯文律师事务所关于北京湘鄂情股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书凯文律字(2011068号致:北京湘鄂情股份有限公司北京市凯文律师事务所(以下简称“本所”受北京湘鄂情股份有限公司(以下简称“湘鄂情”或“公司”的委托,担任湘鄂情实施股票期权激励计划相关事宜(以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”上市公司股权激励管理办法(试行(以

2、下简称“管理办法”以及股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2 号和股权激励有关事项备忘录3 号(以下合称“股权激励备忘录”等有关法律、法规及规范性文件的规定,对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证,出具本法律意见书。在出具本法律意见书之前,本所律师声明如下:1、本所及经办律师依据中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则(试行等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性

3、意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。2、公司已书面承诺,其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件,所有文件均真实、完整、合法、有效,无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序等事项进行了审查。4、本法律意见书仅供湘鄂情本次股权激励之目的使用,非经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意湘鄂情将本法律意见书作为本次股权激励计划材料的组成部分,随同其他文件一并公告。基于以上声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司

4、提供的文件及有关事实进行了核查和验证,现出具本法律意见书如下:一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权1、2011 年1 月10日,公司召开第二届董事会第一次临时会议,审议通过了关于<北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划(草案>及其摘要及提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的相关事宜的议案,并将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。2、该议案经中国证监会备案无异议后,2011年7月13日,公司召开2011年第四次临时股东大会,在关联股东回避表决的情况下,审议通过了关于<北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划(草案及其摘要>的议案、关于提请股东大会授权董事

5、会办理股票期权激励计划相关事宜的议案及关于<北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案。3、根据公司 2011 年第四次临时股东大会的授权,公司于 2011 年 7 月13日召开第二届董事会第四次会议,审议通过了关于确定首期股票期权激励计划授予相关事项的议案,确定公司股权激励计划首次股票期权的授予日为2011 年7 月13 日。经核查,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合公司法和公司章程的规定,公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权,符合管理办法、股权激励备忘录以及北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划(草案的有关规定

6、。二、本次股权激励计划的授权日1、根据公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案,公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。2、2011 年7月 13 日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于确定首期股票期权激励计划授予相关事项的议案,确定将 2011 年7月13日作为公司本次股权激励计划的授予日。3、经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日,且不在下列期间:(1定期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日

7、起算;(2公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;(3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内;(4其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照深圳证券交易所股票上市规则的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。本所律师认为,本次股权激励计划的授予日符合管理办法及公司北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划(草案中关于授予日的相关规定。三、本次股权激励计划授予对象、授予数量的调整2011年7月13日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于调整<股票期权激励计划(草案>激励对象

8、名单和期权数量的议案。由于公司部分激励对象已离职,不再满足成为股权激励对象的条件,依据公司股权激励计划,公司对授予对象和整体期权数量进行相应的调整。首次授予对象由175人调整为169人,首次授予期权数量由990万份调整为948万份,同时预留部分调整为102万份。调整后的授予激励对象及授予数量分配情况如下: 经核查,本所律师认为,上述股权激励授予对象与授予数量的调整符合管理办法及北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划(草案的相关规定。四、本次股权激励计划的股票期权获授条件根据公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过的北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划(草案,公司本次股权激励计划的股票期权

9、获授条件如下:1、公司未发生以下任一情形:(1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形:(1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;(2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(3具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;(4公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。经本所律师核查,截至本次股权激励计划授予日,公司及激励对象均未发生上述情形,公司股票期权的获授条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合管

10、理办法、股权激励备忘录及北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司 计划（草案） 的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权； 2、本次股权激励计划授予日的确定符合管理办法股权激励备忘录 、 和北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案） 的相关规定； 3、本次股权激励计划授予对象及授予数量的调整均符合管理办法股 、 权激励备忘录和北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案） 的 相关规定； 4、本次股权激励计划授予的激励对象符合管理办法股权激励备忘录 、 和北京湘鄂情股份有限公司股票期权激励计划（草案） 规定的获授条件的 情形。 本次期权授予尚需依法履行信息披露义务及办理期权授予登记等事项。 （以下无正文，为签字/盖章页。 ） D:bqqhnxeq110106 关于股权激励计划授予事项的法律意见书 第 6 页 共 7页 凯文律师 法律意见书 北京湘鄂情股份有限公司 （本页无正文， 北京市凯文律师事务所关于