股权转让协议

1、股权转让协议（收购士地权益为目的）要点甲方（股权受让方）收购乙方（股权转让方）所持有的目标公司股权。目标公司持有土地权益，股权转让价格与最终确定的土地权益相关。本次股权收购为100%股权收购。股权转让协议甲方一（股权受让方）：法定代表人：甲方二（股权受让方）：法定代表人：（甲方一、二合称甲方”）乙方一（股权转让方）：身份证号：乙方二（股权转让方）：身份证号：（乙方一、二合称乙方”）鉴于：1、生态农业有限公司（以下简称目标公司”）系依中国法律成立的有限责任公司，截止本协议签署之日，目标公司的注册资本为 万元人民币，乙方一合法 持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为 %,乙方二

2、 合法持有目标公司 万元人民币的股权，占目标公司注册资本的比例为 %。2、乙方一愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为 %的 万元人民币目标公司的股权，乙方二愿意转让其持有的占目标公司注册资本的比例为 %的 万 元人民币目标公司的股权（以下简称目标股权”）。3、目标公司合法享有 XXX高新技术开发区 XXX街XXX村（集体土地约 255亩，其中鱼池 75亩及XXX湖XXX亩湖面）和XXX村（集体土地约 38、21亩，其中鱼池6、77亩）以及 其他农户土地流转用地共约 380亩和XXX亩养殖水面权益（具体文件参附件1）,并准备在符合国家及地方政府有关法律法规及规划的基础上，将上述约380亩中

3、部分土地变性为国有开发用地启动大健康养老养生产业融合基地项目（以下将上述权益简称为 土地权益”）。4、甲方愿根据本协议约定的交易价格受让目标股权及上述土地权益。为切实维护双方的合法权益，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法 以及其他有关法律规定的规定，双方在平等、自愿、公平的基础上，经甲乙双方共同协商达成如下股权转让条款，双方签署以下协议。、股权交易方式1、甲方于本协议签署之后，甲方将直接将委托相关专业人员，包括但不限于律师、会计师等对测绘和评估师做尽职调查及相关评估工作，乙方需妥善配合甲方甲方完成调查及评估工作后 15个工作日之内支付人民币（大写）（¥ 元）到甲乙双方共管

4、账户，乙方在上述款项到账后，承诺于15个工作日内将目标公司的 %股权（乙方两股东按比例转让）变更到甲方名下或 其指定的法人和自然人名下。2、甲方在股权变更登记完成后5个工作日内将上述共管账户中的人民币（大写） （¥元）支付给乙方，甲乙双方共同向 科技园申请规划 用地审批指标。甲方在取得规划建设用地批准证书后十日内，再向乙方支付人民币（大写）（¥ 元）。3、乙方收到甲方支付的上述款项共计人民币（大写） （¥元）后15个工作日内，即将目标公司余下的40%目标股权过户至甲方名下或其指定的法人和自然人名下。同时，甲方必须将此 40%股权质押给乙方，但乙方不再享受此40%股

5、权的收益权。在上述土地权益由甲方摘牌成功后并签订土地成交确认书后15个工作日内，甲方应根据下表实际可变性土地权益支付乙方相应补偿款作为解除质押之条件：土地权益实际可变性面积100亩150亩之间150亩180亩之间180亩200亩之间200亩以上甲方补偿乙方金额（人民币/元） XXX万（不含前期支付XXX万） XXX万（不含前期支付XXX万） XXX万（不含前期支付XXX万） XXX万（不含前期支付XXX万）特别说明：1、如土地权益实际可变性面积少于 亩，则甲方有权要求解除本合同（乙方退还全部 股权转让款），或要求乙方按（100亩-土地权益实际可变性面积亩数）* 元每亩对甲方进行补偿2、土地权益

6、实际可变性面积定义： 。5、如因国家法律、法规和国家政策调整及其他因素影响导致甲方未能将该土地变性成功未取得国有土地使用权，甲乙双方同意将目标公司已质押40%股权返还乙方。如果有第三方愿意受让甲方60%股权，应优先保证支付甲方人民币 （大写）（¥元） 股权转让款及其收益， 同时在保障甲方控股目标公司其他投资及收益的基础上，超过转让总额人民币（大写） （¥元）的部分，甲乙双方按 7： 3比例分配收益 （甲方收益占70%,乙方占30%）。二、甲方声明1、甲方以出资额为限对公司承担责任。2、甲方承认并履行公司修改后的章程，从股权受让变更之日起，甲方实际行使作公司股东的权利，并履行

7、相应的股东义务。必要时，乙方应协助甲方行使股东权利、履行股东义务，包括以乙方名义签署相关文件。3、甲方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款，按本协议约定，甲方按其所持股权比 例依法分享利润和分担风险及亏损。4、本合同土地权益及目标股权转让完成前后，转让公司股权及土地在完成变性之前或因乙方原因造成的债务均由乙方负责并独立承担，甲方不承担任何责任， 造成甲方损失的，甲方有权向乙方索赔。三、乙方声明1、乙方为本协议第一条所转让目标股权的合法所有权人，乙方作为公司股东已完全履行了 公司注册资本的出资义务。2、乙方所有转让的股权，包括该股权项下所有的附带土地权益及权利，未设定任何（包括 但不限于）留置

8、权、抵押权及其他第三者权益或主张。否则，乙方或其继承人（或指定受益 人）对所有未批露或未经甲方同意之债务或第三方权益承担连带。3、乙方保证其与 XXX市XXX高新技术开发区 XXX街XXX村和XXX村及其他农户签署为期50年（即自 年 月 日起至 年 月 日止） 亩土地经营及 亩湖面养殖流转协议之真实性与合法性，且经依法登记取得了上述土地承包经营权证。乙方保证并承诺对上述土地拥有经营权，在列出已转租范围、年限、租金等事项 清单的基础上不得有其他任何出租行为，乙方公司前述承包土地和湖面没有任何诸如抵押、担保等行为，该公司及土地也不存在任何诸如法院查封等权利处分受到限制的情况，如因权属问题有上述事

9、项，由乙方承担，甲方不负任何责任并可向乙方追索受到的损失。4、乙方承诺必须积极协助配合甲方处理土地变性规划相关手续以便尽快完成收购协议之内 容。四、费用承担1、甲乙双方共同确认，因本合同项下股权转让需承担的一切税费，由双方根据法律规定承 担和支付，法律没有明确规定的共同分担。2、第一条中公司股权转让及土地流转价格已经包含乙方所有收益，乙方不得继续向甲方索 取其他费用，甲方不承担本合同未约定费用，其他费用均为乙方自行承担。五、公司交接1、乙方公司在甲方公司支付第一笔款项人民币（大写） （¥元）当 日，甲乙双方按公司管理制度办理与股权转让相关的公司的证书、印章、印鉴、批件、及银 行账户等

10、资料、文件的交接。2、在双方交接时，由双方共同向相关部门申请作废公司原印章、印鉴并启用新的印章、印3、公司财务帐薄等相关财务资料和文件必须齐备，甲方同意乙方就公司现有资料和文件向 甲方移交。4、在合同生效日至交接完成期间，对公司出现的任何重大不利影响，双方应共同作出妥善 处理。六、违约责任1、除因国家法律、法规和国家政策调整及其他不可抗力因素影响外，在任何情况下乙方不 得擅自变更或解除合同， 如乙方擅自变更或解除合同对甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方全部损失。2、乙方未按合同约定履行股权变更及土地流转义务，或违反本合同约定的其他义务或乙方所做的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并

11、按本合同总价款的30%向乙方收取违约金；如若甲方未能按本合同第一条的规定按时支付股权价款，每延迟一天， 应按延迟部分价款的万分之一支付滞纳金。3、违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的 直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。七、争议条款因本合同的订立、效力、履行、变更及终止等发生争议时，甲乙双方应协商解决，90日内不能协商解决的，协议双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。八、附则1、未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、 修改或解除本协议中任何条款，任何单方终止、改变协议条款的行为均视为违约行为；2、本协议未尽事宜，由双方另行商议签订补充协议，补充协议