有限合伙制人民币PE基金管理合同

1、合伙企业（有限合伙）与有限公司之基金管理合同2010年 月 日第一章定义1第二章管理人的委任2第三章管理人的职责2第四章投资方式和投资限制 4第五章投资决策委员会及投资程序 5第六章管理费、绩效奖金和费用 6第七章尽职义务和补偿 7第八章委托人的知情权 8第九章终止和续展9第十章保密义务10第H一章通知 10第十二章适用法律与争议解决 11第十三章不可抗力 11第十四章其它 12基金管理合同本基金管理合同由以下两方于2010年 月 日在中华人民共和国 北京签订 （下称“本合同”）：（1）合伙企业（有限合伙），一家根据中华人民共和国 法律注册成立的有限合伙制基金，其注册地址为： （下称“委托人”

2、）；和（2）有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其注册地址为： （下称“管理人”）。鉴于，委托人同意依据本合同委托管理人作为投资管理者从事投资活动。 本 合同双方根据中华人民共和国合同法和其他可适用的中国法律、法规的规定， 本着平等互利的原则，通过友好协商，达成如下协议：第一章 定义1.1 除非本合同另有规定，每一下列词语在被用于本合同中时，应具有在下文 规定的含义：1.1.1 “合伙协议”指由管理人作为普通合伙人和其他有限合伙人于#月 日订立的有关设立委托人之合伙协议，即有限合伙企业 合伙协议。1.1.2 “委托资本”指在本合同项下委托人授权管理人管理的资本金以及 此后在管理

3、人的商业运营中转化或衍生的任何其他资产，包括但不 限于资产、请求权和任何性质的权利。1.1.3 “中国”是指中华人民共和国，本合同项下不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.1.4 “组合投资”是指委托人根据本合同的规定已经进行和拟进行的投 资（临时投资除外）。1.1.5 “临时投资”是指中国法律允许的低风险或固定收益类的短期投 资。1.1.6 “被投资公司”是指委托人向其完成了组合投资并仍持有该项组合投资的实体。1.1.7 “投资期”是指从委托人的全体合伙人完成首次出资日起四年内。1.1.8 “关联公司”，就某一方而言，是指直接或间接控制此方、被此方控制，或与此方一起受他人共同控

4、制的其他任何自然人或实体， 但被投资公司不应被视为管理人或委托人的“关联公司”。在“关联公司”的定义中，“控制”的含义是（i）直接或间接拥有百分 之五十（50%以上的股权（或可转换或以其他方式变换成股权的权 益）或（ii）直接或间接拥有百分之五十（50%以上有投票权的证券或 直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的50蛆上成员的权利（不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因）。1.2 除上述定义或本合同另有规定外，本合同所使用的词语，凡属合伙协议 赋予特定含义的术语的，其含义均与合伙协议所列该术语含义相同。第二章 管理人的委任2.1 根据合伙协议的规定管理人应作为委托人的管理人行使合伙协议 中

5、规定的管理职权及其他与管理委托人、执行委托人的合伙事务有关的职 权。2.2 除非本合同另有规定，管理人应负责支付与其自身日常运营有关的管理人 开支。2.3 管理人应依据本合同规定的管理职权从事管理业务。2.4 管理人应依据有关法律法规的规定，并且本着勤勉尽责的职业操守从事管 理业务。第三章 管理人的职责3.1 管理人被授予如下职责：3.1.1 做出关于组合投资的调查、选择、谈判、承诺、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策，但应受投资决策委员会做出的有效 决议的约束；3.1.2 以投资、收购、持有、管理、表决、出售、转换、指派、交换或其 他方式处理委托人持有的股权或其他财产，其中包括组合投

6、资和临时投资，但做出组合投资时应受投资决策委员会有效决议的约束；3.1.3 执行委托人签署的合同、协议；3.1.4 依据管理人决定的条款和条件，在由委托人承担费用的情况下代表 委托人雇用委托人的财务顾问、保险商、分销代理商、评估师、经 纪人、律师、会计、分析师、咨询员、鉴定者、公证人、职员和资 产管理者等，而不管这些人是否是管理人的分支机构或关联公司或 者是管理人、其分支机构或其关联公司另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员；3.1.5 代表委托人做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；3.1.6 以其自己的名义或以委托人的名义代表委托人进行支付，包括第3.1.4条列出的有关服务的

7、费用；3.1.7 提出、辩护、解决并处理与委托人有关的诉讼、仲裁及其他法律程3.1.8 为意外事故和为了委托人的任何其他的目的建立和管理储备金；3.1.9 根据合伙协议的规定将现金、实物或其他财产权益分配给委托 人的各个合伙人；在分配委托人的收入时可以依照中国法律的要求 代扣代缴各个合伙人的所得税；3.1.10 准备各种报告、报表，代表委托人支付可能适用于委托人的税费；3.1.11 保管委托人所有经营和开支的档案与账簿；3.1.12 决定在准备委托人会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例；3.1.13 以委托人的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构 的账户，存入、保持和取出资金，以

8、及为了支付的需要提取支票或 其他银行票据；3.1.14 在委托人的账簿和记录中为委托人的每一个合伙人建立一个资本 账户，以便反映该合伙人在任何特定时刻在委托人的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额；截至每个财务年度最后一日， 对各合伙人的资本账户余额进行调整；3.1.15 执行委托人的解散、清算；以及3.1.16 听取委托人的有限合伙人的合理建议；3.1.17 法律法规规定、合伙协议及本合同约定的其他职责。3.2管理人兹声明并保证其拥有并获得了履行本合同项下职权所必需的所有执照、许可、授权和同意。第四章 投资方式和投资限制4.1 组合投资4.1.1 组合投资的理念和目标管理人提出的组合投

9、资的提案应符合委托人的投资理念和目标。委托人的投资理念是：分享中国经济高成长，选择初创期企业及企 业家投资，结合资源与优势提升被投资公司价值， 通过在资本市场 的增值实现收益。委托人的投资目标是：对中国境内的高科技、通讯、媒体领域或具 有创新商业模式的初创期企业进行投资。4.1.2 组合投资限制管理人提出的组合投资的提案应受制于下列限制条件：(a) 不得直接对上市交易的股票和公司债券进行组合投资，但(i)法律法规允许的除外；和(ii)被投资公司上市后，委托人 所持股份未转让部分及其配售部分除外；(b) 对某一企业或实体及其关联公司的累计投资不得超过委托 人全部认缴资本的20%;(c) 不得从事

10、承担无限责任的投资；(d) 不得直接或间接投资于非自用不动产；(e) 依照法律、行政法规及对于委托人的经营有监管权的部门规 章和其他政策规则规定禁止的其他投资。4.2 临时投资在合理的且不被中国法律禁止的情况下，管理人可以将委托人持有的、尚 未作组合投资的、尚未分配的或尚未用于支付委托人的合伙企业费用的现 金用于临时投资。第五章投资决策委员会及投资程序5.1 委托人将设立投资决策委员会，主要职责权限包括：5.1.1 负责作出关于组合投资的投资决策；5.1.2 对管理人认为需要投资决策委员会作出评价和决策的项目进行审议 并批准。5.2 管理人有权向投资决策委员会提出提案，投资决策委员会仅在管理人

11、提出 的议案范围内做出决议决定，该等决议决定应由管理人执行。5.3 管理人应依据本合同规定的投资管理程序运作委托资本，通常该等程序包 括：5.3.1 通过各种来源寻找优质项目；5.3.2 进行项目初选；5.3.3 与潜在被投资公司进行初步谈判，并签订框架协议；5.3.4 对该潜在被投资公司的财务、法务、业务、市场及其他专业方面进行 尽职调查；5.3.5 管理人根据尽职调查结果与潜在被投资公司谈判正式投资协议；5.3.6 如经过上述各程序后确认该拟被投资公司符合委托人的投资标准和 条件，则由管理人将该项目提案及相关专业机构的报告或意见提交给 投资决策委员会，由其作出最终投资决策；5.3.7 经过

12、投资决策委员会表决通过，可签署正式投资协议；管理人亦可在 投资决策委员会作出最终投资决策之前签署正式投资协议，但该等正式投资协议中须规定投资决策委员会的最终决定是协议的生效或交 割的前提条件；5.3.8 按照正式投资协议进行交割。5.4 一旦投资决定根据本合同项下规定的方式做出，委托人因投资所取得的权 禾h义务，管理人均有权代理行使。管理人应对被投资公司进行跟进式管 理，内容主要包括：5.4.1 管理人应紧密监控被投资公司的投资收益;5.4.2 管理人可以指派一名或多名代表担任被投资公司的董事；5.4.3 管理人应与被投资公司的管理层紧密合作以提高被投资公司的价值；5.4.4 管理人在认为必要

13、时指派资深专业管理人员参与被投资公司的管理 以协助相关被投资公司达到其业绩或利润增长目标。5.5 管理人应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实现委托人的投资回报。这些投资退出策略主要包括：5.5.1 若被投资公司在境内外证券市场上市，通过证券市场出售委托人在被投资公司中持有的股份；5.5.2 将委托人在被投资公司中持有的股权、投资以及其他利益出售给包括被投资公司的其他股东在内的第三方；5.5.3 与被投资公司签订并实施股权回购协议，由其在一定条件下依法回购委托人持有的股权；5.5.4 被投资公司整体出售；5.5.5 被投资公司清算；和5.5.6 中国法律法规允许的其他方式。第六

14、章管理费、绩效奖金和费用6.1 基于管理人在本合同项下提供的服务，委托人应按照以下规定向管理人支付管理费和绩效奖金：6.1.1 管理费管理人有权从委托人取得年度管理费（如期限不足一年，则按管理时 间比例计算）。该等费用应由委托人向管理人预先支付，第一次支付的 部分应包含截至下一次支付日以前的全部费用，并且应自委托人的有 限合伙人缴付第一笔出资后的三（3）个工作日内支付，此后于每年 1 月31日之前支付该年度的管理费。投资期内每年的管理费为全体合伙人认缴的出资额的2%;投资期届满后的管理费为全体合伙人认缴的出资额的 1%如委托人的经营期限延 长，则在延长的期限内委托人无需支付管理费。在法律允许的

15、情况下， 管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。6.1.2 绩效奖金委托人应根据合伙协议的有关规定向管理人支付“绩效奖金”。6.2 以下由委托人的运作及活动引起的或相关的费用，应由委托人负担，并由 委托人直接支付或事后向预付方偿付（如果预付方是管理人，则委托人应 在管理人提出报销要求时对该等费用予以报销）：6.2.1 与临时投资有关的各种费用，包括对这些投资的评估、收购、持有及 处置所发生的费用等；6.2.2 为保护委托人或任何执行委托人管理事务的人士，使它们避免因委托人的事务而向第三人或政府机关承担任何责任而购买的保险的保险费；6.2.3 律师、保管、会计、审计、银行、评估及相关咨询费用，

16、以及聘请 其它中介机构发生的相关费用；6.2.4 为了通过其或向其进行组合投资而组建机构所产生的各种费用；6.2.5 投资决策委员会的行使职权产生的费用；6.2.6 根据公认的会计原则归入非常费用的开支和费用；6.2.7 委托人应缴纳的政府的各项收费或可能存在的税收；6.2.8 管理人向委托人和/或委托人的有限合伙人报告管理职责的执行情况 和委托人的财务状况产生的费用；6.2.9 托管协议和监管协议（如有）项下的托管费用和监管费用；6.2.10 委托人停业清理的开支；以及6.2.11 其他按照管理人以诚信的态度作出的判断属于委托人的运作及活动 引起的或相关的费用。第七章尽职义务和补偿7.1 管

17、理人及其雇员在代表委托人进行投资时及履行本合同下义务时应尽最大 努力做出最佳判断。在投资期内，管理人将保证其管理层的主要成员在将 把其合理的工作时间和精力用于委托人的组合投资和其它活动。7.2 竞业禁止的排除7.2.1 委托人承认并同意：当委托人认缴资金的70%已被用于投资后，管理人可发起设立或管理其它具有同样投资目的的基金。7.3 在下列情况下，管理人及其雇员不应就委托人遭受的因前者的投资行为、 其他行为或不作为而引起的任何损失承担任何责任：7.3.1 管理人不就因善意采取的和执行管理人的职责及其有关的行为（包 括作为和不作为）或出现的过失而导致委托人的损失承担任何责任， 除非该等损失是由于

18、管理人（包括管理人的内部机构、雇员或者管 理人委托、授权的任何其他机构、个人）的过错，包括故意的不当 行为或者重大过失、管理人违反法律法规或合伙协议、贪污或 其他犯罪行为所造成的，且该等行为构成对其在本合同项下义务的 实质违反；7.3.2 管理人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、 经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询，且对于该等 人员在其各自专业领域所给出的意见，管理人善意地依赖该等意见 而发生的任何作为或不作为。7.4 委托人兹同意对管理人、管理人的管理层人员、雇员或代理人（每一人士 下称“被补偿方”）因管理委托资本从事活动的缘故而产生的任何索赔、责 任、费用、成

19、本（包括但不限于法律费用）予以补偿，并使其免受损害。 如果管理人已支付前述费用，则委托人应当给予等额的补偿，然而：对于 被补偿方存在下列情形的事项，则不适用该补偿：7.4.1 未能善意行事或有重大过失或故意怠职的行为；或7.4.2 实施了故意违反、严重违反本合同规定的行为；或7.4.3 被补偿方涉及了任何犯罪行为。如补偿能从被投资公司取得，则在该等取得的范围内，被补偿方应尽合理 努力在要求委托人补偿前要求该等被投资公司或保险公司补偿。第八章 委托人的知情权8.1 委托人有权在不影响管理人行使其职责及权利的情况下，调查、了解管理 人所可以了解的与委托资本有关的一切信息，但委托人行使此等调查及了

20、解的权利应以每季度一次为限。管理人应当协助委托人获得该等信息。管 理人不能拒绝委托人合理的且不违反合伙协议及本合同规定的知情要求。8.2 管理人应保持委托人账册的适当性和完整性。在委托人持续存在的任何时候或其全部清算后的一（1）年内，委托人或委托人的任何投资者可以全面检 查、审计并且复印管理人保管的所有委托人的账册。第九章 终止和续展9.1 除非本合同另有规定或本合同的双方另行达成一致，本合同期限始于生效 日并终于该委托人的存续期限的届满之日，除非根据本合同的其他规定提 前终止。9.2 委托人的存续期限即经营期限，为自委托人的营业执照颁发之日起七（7）年。根据实际情况，如果管理人在经营期限到期

21、前三（3）个月内提议延长经营期限，委托人的经营期限将延长三（3）年；委托人的合伙人大会可 以表决通过经营期限的再次延长。本合同期限将根据委托人的经营期限的 延长而相应延长。9.3 下列事件任何一件一旦发生，将会引起委托人的解散，则本合同项下的委 托管理关系立即终止：9.3.1 委托人的存续期限届满且不再延期；9.3.2 管理人进入破产程序，管理人被撤销、清算、解散或采取其他类似 的措施，或者管理人自行解散或停业；9.3.3 管理人作为普通合伙人从委托人中退伙；9.3.4 委托人没有有限合伙人时；9.3.5 合伙协议约定的合伙目的已经无法实现；9.3.6 委托人被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

22、9.3.7 中国的法律或行政法规规定的其他原因。9.4 在本合同终止时，管理人应按委托人的指示将由其占有或控制的、属于委 托人的或同其业务有关的一切账册、记录、登记册、信函、文件和财产移 交给委托人，并采取一切必要的措施将所有原先管理人在代表委托人时以 管理人或委托人的名义拥有的或处分的一切资产交付委托人。第十章 保密义务10.1 本合同的任何一方在本合同的存续期间或本合同终止后均不得向任何人披 露其在执行本合同的过程中掌握的任何关于商业、投资（包括任何潜在及 事实上的）、财务或其他方面的秘密资料或信息， 除非取得另一方的授权或 应有司法管辖权的法院或其他政府主管部门的要求而披露，并且任何一方

23、 应尽一切努力以防止前述披露行为。10.2 管理人有权在其认为合理的期间内，就属于下列情况的信息向委托人的有 限合伙人保密：管理人合理地相信就其性质而言属于商业秘密的信息、或 者管理人善意相信披露后并无益于委托人的利益，而且可能给委托人或者 其业务造成损害的信息、或者委托人依法或依据与第三方之间签订的合同 需要保密的信息。第十一章转让11.1 除非按照本合同规定的方式取得对方事先的书面同意，本合同的任何一方 不得转让其在本合同项下的全部或部分权利、义务及利益。11.2 若经委托人同意，管理人向任何第三方转让其作为普通合伙人在委托人中 的全部或部分权益，该第三方受让方必须继续作为委托人的管理人，

24、即： 受让方若受让了全部权益，则应承担起管理人承担的管理职责，委托人将 与该受让方按本合同的规定重新签订基金管理合同。第十二章通知依据本合同发出的任何通知应采用书面形式， 并且应通过邮资已付的快递方 式邮寄或通过传真致下述之地址发往另一方， 任何传真发送的通知应以接收 方收到的接收确认为准，任何以邮资已付的快递方式邮寄的通知应在投邮后 的第三天视为已经收到。委托人：合伙企业（有限合伙）联系地址：邮编：联系人：电话：传真：管理人:有限公司联系地址： 邮编： 联系人： 电话： 传真：第十三章适用法律与争议解决13.1 适用法律本合同的订立、有效性、解释和履行应受已公布和可以公开获知的中国法律 管辖

25、。13.2 争议的解决13.2.1 双方应首先寻求通过友好协商的方式解决本协议引起或相关的任何 争议或索赔。若出于任何原因，该等友好协商不能在双方根据本章 提出书面要求协商之后的三十（30）日内解决争议或索赔，那么任 何一方有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的贸仲 会仲裁规则在北京进行仲裁。13.2.2 仲裁程序应当以中文进行。13.2.3 所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支 出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。13.2.4 双方一致同意仲裁裁决是终局的，并对双方具有拘束力。13.3 继续履行本合同诉讼或仲裁进行期间，除正在进行诉讼或仲裁的部分或直接和实质地受诉讼 或仲裁影响的部分外，本合同应根据其余条款得以继续履行。第十四章不可抗力14.1 不可抗力的定义“不可抗力”事件指生效日后出现的、对受影响方而言是其所无法预料、不能 避免和不能克服的所有超越其控制范围的事件。该等事件