国有企业改制后公司法人治理结构的构建和完善

1、!管理园地!国有企业改制后公司法人治理结构的构建和完善黑龙江农垦农业职业技术学院杨捷随着我国国有企业改革的不断深入，很多企业建立了现代企业制度，但由于我国国有企业是在高度集中的计划经济体制条件下直接进行公司制改造的，造成很多企业形式上转为公司制企业，而实质上并未真正建立完善的现代企业制度，使企业经营业绩没有得到明显的改善。公司治理结构的构建和完善是建立现代企业制度的核心内容，是我国国有企业改制的核心问题，因此，建立各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，是企业改制的关键所在。现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。其中股东大会由全体股东组

2、成；股东大会选举董事组成董事会，并将自己的资产交给董事会托管；董事会是公司的最高决策结构，拥有对高层经理人员的聘用、奖惩及解雇权；股东大会同时选举监事组成监事会，负责监督检查公司的财务状况和业务执行状况；高层经理人员组成的执行机构在董事会的授权范围内负责公司的日常经营管理工作。一、国有企业改制后法人治理结构存在的问题、公司内部治理机制不够规范我国公司制企业股权结构的特点是国有股“一股独大”，股权高度集中。股权高度集中使大股东具有较高的控制权力，一些公司的股东大会、董事会、监事会都由大股东把持，一些企业并没有把股东大会作为最高权力机构，有的企业甚至把董事会凌驾于股东大会之上，中小股东的利益得不到

3、保障。董事会没有充分发挥决策权。我国的公司制企业中董事会成员多由上级任命或政府有关部门委派，董事会的构成出现内外董事比例失调的现象。许多公司的董事长兼任总经理，使得公司的监督制约机制被破坏。有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事，董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。监事会对董事、经理的监督缺乏有效机制。目前在相当一部分公司里，监事会人员由纪委书记、内部审计人员、工会主席、财务科长和少量的职工代表等组成，他们在企业中处于被董事长、经理领导的地位，从而使监事会形同虚设。而且监事会不能以

4、公司名义对董事、经理行使诉权，也削弱了其制约高级管理人员的作用。监事会的形同虚设是造成董事长或总经理独揽大权，推动制约、监督和代理成本提高的另一重要原因。企业内部约束激励机制不健全。企业经营管理者的报酬制度的激励作用较小。这不仅表现在国有企业经营管理者的总体报酬水平较低，而且报酬结构过于单一，缺少具有长期激励作用的股权激励。经理层人员的收益未能与其承受的风险以及取得效益挂钩。对经营管理者重精神奖励、少物质奖励。经理层人员约束机制缺乏。许多公司董事长与总经理集于一身，使其在企业中的权力很难受到约束。在相当一部分国有企业中，经理层人员名义收入不高，但隐性收入惊人。经理层人员任意挥霍和浪费国有资产、

5、随意处置国有资产的现象较为严重。、公司外部监督影响机制不健全我国的经理人市场还没有建立起来。经理人市场的存在和竞争会对经理人员产生有效的约束和激励。但我国目前还没有建立起评价经营管理者才能的制度，企业高层管理人员还主要是由企业的上级主管部门任命，其经营业绩对其职务的任免影响很小。公司治理的法制环境不完善。公司法对我国公司内部治理进行了一定的规定，就外部治理而言，中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规章做出了一定程度的规定。但整体而言，我国有关调整公司治理结构的法律规范显得十分薄弱。主要表现在：股权结构不合理，股东的合法权益保障制度失衡；股东大会虽为企业最高权利机构，但在实践中却

6、无法实现预期作用；对董事会成员的任职条件及监督机制缺乏足够明确规定。对股东大会和董事会的职权划分不清晰；对监事会制度的设定缺乏操作性，监事会对董事会的行为缺少有效制约措施；董事会对经理的制约监督机制不健全，经理职权的法定化造成经理阶层凌驾于董事会之上；董事长可以兼任总经理的法律制度，使得企业的决策权和管理权集于法定代表人一身，导致“内部人控制”严重。资本市场仍然不完善。目前我国的资本市场发育仍然不规范，没有充分利用兼并、收购、重组、破产等市场机制来改善公司治理效率。银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限，兼并、收购和接（下转第

7、页）科技成果纵横""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""&quo

8、t;"""""管理园地"""""""""其教学从课内扩展到课外，从校内扩展到校外，应加强与其它学科的交叉渗透，将计算机巧妙地用于各个学科的教学中，加强学科创新能力之间的有效迁移，以提高学生综合应用知识、创新性地解决实际问题的能力。计算机教学是一个寓教于乐、上机实践的教学互动过程，教师应帮助学生分析其优势和存在的问题，帮助其循序渐进，逐步走向成功，并让这种成功的感觉一直激励他们，成为继续学习的动力。如何进一步提升学生的创新能力在教学计划中应突出创新内容，在培

9、养学生具有不断追求知识、实事求是、独立思考、勇于创新的科学精神方面增加内涵。在注重实践课开设的同时，不能忽视理论学习的重要性，这里不仅包括专业基础理论的学习，同时也包括其他相关专业基础理论知识的学习，提升学生自主思考、自主学习、自主总结、自主动手等方面的能力，促使学生具备从实践中学习和总结理论、甚至发展理论（即创新）的能力，真正做到理论联系实际。教材编写应体现创新性。教材是影响教学质量的重要因素，是教师进行教学活动、实现教学目标的依据，是学生获取能力的基础。教材的创新性直接影响学生创新能力的培养。教材应在学生从整体上掌握课程内容培养创新能力方面发挥重要作用。教师应该注重教学过程中对学生思维的引

10、导。创新能力的培养需要一种开阔的思维，教学中引导学生的思维能顺应地发散，对诸多相互联系的问题进行思考、总结，锻炼其自主思维能力，从实质上提升学生的自主创新能力。在教学手段上注重实践与理论的结合。在具体的教学过程中，对那些具有综合性质的知识体系应注重实训的综合性，以便真正做到实践和理论的结合，提升动手能力和创新能力。总之，只要我们在重视素质教育推进创新教育的过程中坚持不懈地探索创新观念、创新制度、创新方法，一定会把高职教育提高到一个新高度，使我们的学生走上社会就有自己的用武之地，为社会输送全面发展的有用人才。责任编辑张剑（上接第页）管等市场机制较少发挥监督约束作用。二、国有企业改制后法人治理结构

11、的构建与完善加强内部治理机制建设、“一股独大”的现象。加快股权结构优化股权结构，改变多元化改造步伐，增加机构投资者数量，分散投资者的权力，进一步完善股东大会的运行机制，切实强化股东大会的权力和作用。实现所有者和经营者的分离。明确政府的职能，使国家的所有权与企业经营权彻底分开。加强董事会的独立性。改变公司董事会中内部董事比例过高现象，减少公司经理人员，及主管部门或总公司的领导兼任的董事的数量，提高董事会对经理层的监督作用。可选择具有一定专业知识、经验丰富、责任心强，并且有独立判断能力的人员担任独立董事，这样有利于提高董事会决策的科学性，有利于强化董事会的制约机制。通过市场机制选拔任用企业经理人员

12、，禁止董事长和总经理的两职兼任，彻底分开决策权和经营管理权，真正建立和完善董事会和经理层之间的委托代理关系。加强董事会对经理人员的监督约束机制建设，建立所有者和经营者的相互制衡关系。建立规范的监事会制度。必须保障监事会和监事的知充分、准确地获取信息，并保证信息的情权，保证其能及时、质量。强化监事的独立性、责任感，严格监事监督责任，认真检查公司财务，保障公司利益和公司业务活动的合法性，监督、纠正董事和公司经理层的行为，并将有关情况如实向股东大会报告。建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。引进外部监事制度，可由外部监事和内部监事共同组成监事会。建立起对经理层人员激励与约束相结合的机制。建立年薪制、期股期权、高额退休金等多元化的报酬体系，保证经营管理者行为的长期化、规范化，提高对经理人员的激励作用。同时加强董事会、监事会、企业家人才市场、产品市场、资本市场、法律制度的建设，提高对管理人员约束作用。建立和完善各类外部治理机制、健全市场体系，完善外部监督机制。加强企业家市场、资本市场、产品市场的完善。培育正常运转的股票和债券市场等企业的直接融资市场，建立和完善与之配套的证券和金融监管机制；同时要大力培植企业家市场，完善对企业家绩效的评价体系，改目前选择企业家的政府行为为市场行为。加快相关法律法规的建设，为公司的发展提供良好的