公司股权转让暨重组合同.docx

1、公司股权转让暨重组合同合同编号：签订地址：签订日期：'-甲方：法定代表人：乙方:月日法定代表人：鉴于：1 .。限公司（以下简称“公司”）于成立于 年 日，注册 资本 万元,后于年经增资扩股，注册资本变更为 万元，现共有 家股东。2 .甲方有意转让其持有的公司股份给乙方。甲、乙方当事人根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规的规定，就甲方向乙方转让公司股权事宜，经过协商一致，达成如下协议，以资双方共同遵守：第一条转让份额及生效时间自本合同签订之日起 天内，甲方同意将甲方所持公司股权的 %转让给 乙方。自合同生效之日起，乙方拥有公司 %的股权，甲方拥有公司 %的股

2、权，实现乙方对公司的控股。第二条股权转让价格 本合同规定之股权转让总价为：人民币（下同）万元取得上述股权第三条股权转让款项的支付 本合同经公司原公司股东大会认可并经各当事人授权代表签定盖章后 作日内，乙方应将转让款中的万元甲方如下账户，账号：，户名：,开户行： 。其余万元在本合同签字后 个工作日内汇至上述账户。第四条公司注册资本变更公司股权转让后的股本总额为 万元,以此作为注册资本，并由乙方负责办理办理相关工商登记变更手续。第五条股东大会本合同签订并乙方已将首期 万元转让款项划至甲方账户之日起 个工作日内，即由甲方负责召集召开甲、乙参加的公司改组后的第一次股东大会。第六条 董事会、监事会的调整

3、1 .新的董事会由 名董事组成，其中乙方选派 名、甲方选派名，董事长由提名；2 .监事会由 名监事组成，其中甲方提名 名、乙方提名 名、职工代表民主推荐名，在监事中产生监事长第七条经营团队的调整1 .公司总经理由董事长提名并由新的董事会通过后聘任。2 .公司副总经理、财务总监等公司主要负责人由公司总经理提名并由公司董事 会通过后聘任。第八条收益分配公司自日起的所有收益，在公司净债务偿清之前用于弥补公司亏损，不对股东分配，公司亏损弥补完毕后，由股东会决定收益是否分配, 以及具体的分配方案。第九条乙方承诺在获得控股权后:1 .不主动要求变更公司名称、注册地和经营范围等事项;2 .不因己方利益而违反

4、公司利益；3 .公司承受其原有全部资产和债务，积极安排债务清偿;5 .将尽量保持公司现有员工队伍的基本稳定。第十条甲方承诺1 .不存在对此次转让股权设置担保、抵押或已处分情况；2 .公司原经营领导团队应向乙方提供公司完整且真实之会计报表及账册。如有 隐瞒、转移公司资产行为，有关人员应承担法律责任；3 .支持和配合乙方确实有利于公司经营的适当行动；4 .尊重新的董事会和经营团队对公司原有人员有关人事安排的决定。第十一条清产核资和审计1 .提请审计部门对公司原来经营状况进行审计，并组织有资格之会计师事务所 和律师事务所对公司进行全面清产核资；2 .上述审计和清产核资的报告作为公司经营交接前后资产状

5、况的依据。第十二条过渡事宜1 .本合同签订至正式生效期间为公司过渡期；2 .过渡期间公司不主动采取公司章程所规定应由董事会和（或）股东大会作出 的决议的行动，经营决策由原董事长一次性授权给拟任总经理；3 .过渡期间公司日常经营管理由公司侯任经营管理人员与公司现有经营管理人 员共同作出决定，共同承担责任。第十三条合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除协议 书，经公证处公证，报主管机关批准后，方可生效。1 .由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2 . 一方当事人丧失实际履约能力；3 .由于一方违约，严重影响了另一方的

6、经济利益，使合同履行成为不必要；4 .因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5 .合同法规定的其他情形。第十四条违约责任1 .甲方对因己方不履行以上合同条款而导致此次股权转让失败承担责任，并对 由此造成的乙方全部损失予以如数赔偿，但因政策因素和不可抗力的情况除外;2 .乙方对因己方不履行以上合同条款规定而导致此次股权转让失败承担责任， 并对由此造成的甲方全部损失予以如数赔偿；3 .甲方不履行本合同约定义务，导致乙方损失的，甲方应予赔偿。4 .本合同另有约定外，任何一方不得擅自终止本合同，否则视为违约，违约方 应赔偿给对方造成的损失，并向对方支付违约金人民币 元(大写：)第十五条未尽事宜本合同

7、末尽事宜由双方依照中华人民共和国公司法、 中华人民共和国合同 法等法律法规商议确定，并另立本合同的补充协议，其生效条件与本合同规定致。第十六条法律适用与纠纷解决方式2.本合同执行期间,1.本合同适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖如遇不可抗力致使合同无法履行的，双方应按有关法律法规规定及时协商处理。3,本合同各方当事人对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。双方约定，凡因本合同发生的一切争议，当和解或调解不成时，选择下列第 种方式解决：(1)将争议提交仲裁委员会仲裁;(2)依法向人民法院提起诉讼。第十七条生效条件1 .本合同自甲、乙各方法定代表人签字、加盖甲、乙各方公章后，报主管机关 审查并审批，自批准之日起生效。2 .甲乙双方一致同意本合同生效后，乙方最终完成缴付股权转让金行为，并以 工商登记变更之日为股权转让成立之日。第十八条文本本协议正本一式二十份，甲乙双方所有当事人各执一份，公司股东大会备存一份, 其余报各主管