拟上市公司管理系统IPO进程中股权转让问题核查要点分析报告

1、拟IPO公司股权转让问题核查要点分析经核查相关资料，股权转让未付转让款问题存在瑕疵， 应当核查转让程序是 否合法，核查原因确认意思表示否是真实， 最后需要股权转让方出具确认，一是 如为受让方无须支付对价收回股权的，则应出具确认股权转让没有异议及不存在 纠纷；二是如为真实需要支付对价转让只是尚未支付的，可以签订补充协议安排 转让款的支付事宜；三是如为没有凭证，实际已经转让的，则可以由受让方出具 承诺或者转让方出具确认。一、申报材料前的股权变动律师核查要点1）对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让 是 否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示 ； 是否存在纟片

2、 纷或潜在纠纷等;2）如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和 转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的 新股东 与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制人，说明有关资金来源的合法性等；3）如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方 真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在 代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性， 股权转让的价格及定价依 据。重点关注低价股权转让是否存在股份代持、 利益输送问题；同时关注股权转 让纳税情况；4）涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部

3、门要求的批准程 序和出让程序（公开挂牌拍卖）。转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国 有资产管理部门的确认文件；5）涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持 股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意 见。6） 定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因,请中介进行核查并 披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序， 是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的确认文件。7）保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和

4、核查结论,并提供依 据，审核中预审员将对公司股权转让相关问题进行综合分析和判断， 必要时将有 关情况和问题提醒发审会关注。2、在审期间股权变动事宜1）审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、判决等；2）增资扩股需增加一期审计；3）引进新股东原则上应撤回申请文件， 办理工商登记手续及内部决策 流程后重新申报。4）虽然去年存在 光大银行（4.77 +6.47%诊股）、杭州银行（12.95 +2.78%, 诊股）在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不 得发生变动；、与股权转让相关的关注点1、针对发行人历史上存在股权代持的情况，关注其股东核查情况，判断股 权

5、是否清晰，是否存在重大权属纠纷。核查历次增资及股权转让的原因、价格、 定价依据、价款支付情况，以及税收缴纟纳义务履行情况， 在股权转让中是否存在 规避税收缴纳义务的情况，相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规性，股权代持及解除情况，核查发行人的股权代持情况是否得到彻底解决，核查中介机构、发行人等主要关联方的关联亲属关系。（股权代持）8、针对股权转让给员工，关注员工股东的遴选原则、依据,股权转让是否存 在其额外条件、约定或限制性条款，部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比 例较高的原因及合理性，核查外部股东与员工股东的定价一致或差异的原因与合 理性、主要关联人与公司客户、供应商的关联关系。

6、（内外部股权转让）11、解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背 景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送 ,说明与发行人、实际控制人、 发行人高管之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影 响。（突击入股）三、反馈案例:例：发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资， 并且存在原股东乐士投 资用雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的情形。 请发 行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的 背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决 策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营

7、业收入、净利润、每元注册 资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情 况；说明外汇出入境履行的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法 规；说明乐士投资将雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增 资的合理性、增资过程、上述8家公司是否经过评估、是否存在出资不实或抽逃 出资情形，说明股东之间是否存在纠纷；说明未将8家公司全部股权予以出资的 原因；1. 共达电声（002655）瑕疵：股权转让未支付款项，后转回。反馈问题：请保荐机构及律师进一步核查并说明蓝博投资的业务、股东、董、监、高等基本情况，其未支付公司股权转让款及增资款的具体原因，该公司受让 及转

8、回公司股权的内容和程序是否合法， 是否存在潜在纠纷（反馈意见“一、 重点问题”第2条）解释：（二）美国蓝博未支付股权转让款及增资款的原因根据美国蓝博出具的确认函及本所律师核查，美国蓝博未支付股权转让 款及增资款的原因在于：美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资， 所以从 潍坊高科和镇贤实业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业 务与共达有限从事的电声元器件制造业务差别较大， 美国蓝博内部判断上市融资 计划难以成功，主动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让 款和增资款。2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回 给潍坊高科和镇贤实业，美国蓝博对

9、此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。（三）美国蓝博受让及转回公司股权的内容和程序是否合法，是否存在潜在 纠纷1 关于美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股权的内容根据外商投资企业投资者股权变更的若干规定（以下简称“股权变更若干规定”）第十条，外商投资企业投资者变更相关股权转让协议应包括如下 主要内容：转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；转 让股权的份额及其价格；转让股权交割期限及方式；受让方根据企业合同、章程 所享有的权利和承担的义务；违约责任；适用法律及争议的解决；协议的生效与 终止；订立协议的时间、地点。经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为受

10、让方）与潍坊 高科（作为转让方）和镇贤实业（作为转让方）于2005年2月20日分别签署股 权转让协议具备股权变更若干规定第十条规定的其他应包括内容。基于上述，本所律师认为，尽管上述股权转让协议未规定股权变更若 干规定第十条所要求包括的订立协议地点，但股权变更若干规定不是法律、 行政法规，且该等股权转让协议未违反当时有效的法律、行政法规的强制性 规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响股权转让协议的效力，该等股权 转让协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定。2关于 2004 年至 2005 年，美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有 限股权，根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下

11、：（1）共达有限董事会同意2004年 12月 20 日，共达有限召开董事会并作出决议，同意镇贤实业将其 所持有的共达有限 40股权转让给美国蓝博，潍坊高科将其所持有的共达有限 20的股权转让给美国蓝博。（2）美国蓝博与香港镇贤、潍坊高科签署股权转让协议2005年 2月 20 日，潍坊高科与美国蓝博签署股权转让协议，约定潍坊 高科将其所持共达有限 20的股权转让给美国蓝博，转让价款为 24 万美元。自 股转协议经潍坊市外经贸局批复之日起一个月内交割完毕。 美国蓝博付清潍坊高 科股权转让费 24 万美元后，才能行使其在共达有限的权利和承担相应义务。美 国蓝博应在股权转让协议批复之日起 60 日内，

12、将转让价款汇入潍坊高科账户。同日，美国蓝博和镇贤实业签署了股权转让协议，该协议约定镇贤实业 将其所持有的共达有限的 40的股权转让给美国蓝博，转让价款为 48 万美元。 自股转协议经潍坊市外经贸局批复之日起一个月内交割完毕。 美国蓝博付清镇贤 实业股权转让费 48 万美元后，才能行使其在共达有限的权利和承担相应义务， 美国蓝博应在股权转让协议批复之日起 60 日内，将转让价款汇入镇贤实业账户。（3）共达有限合资合同修改协议及章程修改协议2005年 2月 24 日，潍坊高科与美国蓝博分别签署合同修改协议和章 程修改协议。（4）镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权2005年 3月 5日，镇贤实业和潍坊

13、高科分别出具放弃优先受让权的声明， 放弃受让对方拟转让的共达有限股权。5）外经贸主管部门批复、工商变更登记2005年 3月 7日，潍坊市对外贸易经济合作局下发关于对“潍坊共达电 讯有限公司”股权转让并追加投资的批复（潍外经贸外资字（2005）第 100号），同意潍坊高科和镇贤实业分别将其所持有的共达有限20和 40的股权转让给美国蓝博，批准转让各方分别于 2005年 2月 20日签署的股权转让协议 生效，批准新投资者于 2005年2月 24日签署的合同修改协议和章程修改 协议生效，以及新董事会组成。山东省人民政府向共达有限换发了中华人民 共和国外商投资企业批准证书。2005年 3月 23 日，

14、潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了企业法人营 业执照。基于上述，本所律师认为美国蓝博受让潍坊高科和镇贤实业所持共达有限股 权已履行必要法定程序，程序合法。3关于美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权的内容经查验，除未明确规定订立协议的地点外，美国蓝博（作为转让方）与潍坊 高科（作为受让方）和镇贤实业（作为受让方）于 2005年 10月20日分别签署 的股权转让协议具备股权变更若干规定第十条规定的其他应包括内容。基于上述，本所律师认为，尽管上述股权转让协议未规定股权变更若 干规定第十条所要求包括的订立协议地点， 但股权变更若干规定 不是法律、 行政法规，且该等股权转让协议未违反当时有效的

15、法律、行政法规的强制性 规定，仅因缺少订立合同的地点不会影响股权转让协议的效力，该等股权 转让协议内容不违反法律和行政法规的强制性规定。4关于 2005年 10月美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股权， 根据共达有限的工商登记材料，上述股权转让所履行程序如下：（1）共达有限董事会会议2005年 9月 10 日，共达有限召开董事会并作出决议，同意美国蓝博将其所 持有的共达有限 40的股权转让给镇贤实业，将其所持有的共达有限 20的股 权转让给潍坊高科。(2) 美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署股权转让协议2005年10月20日，美国蓝博和潍坊高科签署了股权转让协议，约定 美国蓝博将其所持有的

16、共达有限20%股权转让给潍坊高科，转让价格为零。2005年10月20日，美国蓝博和镇贤实业签署了股权转让协议，约定美国蓝博将其所持有共达有限40%股权转让给镇贤实业，转让价格为零。(3) 共达有限合作合同修改和公司章程修改潍坊高科、美国蓝博和镇贤实业三方签署了合同修正案和章程修正案。(4) 潍坊高科放弃优先购买权2005年10月20日，潍坊高科出具放弃优先受让权的声明，放弃美国 蓝博向镇贤实业转让所持共达有限 40%殳权的优先受让权。(5) 外经贸主管部门批复和工商变更登记完成2005年10月28日，潍坊市对外贸易经济合作局下发了关于对“潍坊共 达电讯有限公司”股权转让的批复(潍外经贸外资字(

17、2005)第750号)，同意美国蓝博将其所持有的20%和40%共达有限的股权，分别转让给潍坊高科和 镇贤实业，批准各股权转让双方于 2005年10月20日分别签署的股权转让协 议生效，批准于2005年10月20日签署的合同、章程修改协议生效。 其后，山东省人民政府向共达有限换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书。2005年12月12日，潍坊市工商行政管理局向共达有限换发了企 业法人营业执照。基于上述，本所律师认为美国蓝博向潍坊高科和镇贤实业转回共达有限股 权已履行必要法定程序，程序合法。美国蓝博已出具的确认函，确认美国 蓝博对于以零对价将所持共达有限股权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，

18、不 存在任何未决纠纷和潜在纠纷。本所律师认为美国蓝博受让及转回共达有限股权 不存在潜在纠纷。分析:1. 美国蓝博原计划运作共达有限在美国上市融资， 所以从潍坊高科和镇贤实 业处受让股权，后来美国蓝博考虑其当时从事的房地产开发业务与共达有限从事 的电声元器件制造业务差别较大，美国蓝博内部判断上市融资计划难以成功， 主 动放弃了上述计划，因此美国蓝博未按协议约定支付股权转让款和增资款。2. 美国蓝博受让股权履行了全部相关程序，经过共达有限董事会同意，与香港镇贤、潍坊高科签署股权转让协议，共达有限合资合同修改协议及章程修改协议，镇贤实业及潍坊高科放弃优先受让权，外经贸主管部门批复、工商变更 登记。3

19、.2005年10月，美国蓝博将受让的共达有限股权以零对价全部转回给潍坊 高科和镇贤实业，美国蓝博对此无异议，认为不存在未决纠纷和潜在纠纷。 股权 转回所履行程序有：共达有限董事会会议，美国蓝博与潍坊高科和镇贤实业签署 股权转让协议，共达有限合作合同修改和公司章程修改，潍坊高科放弃优先 购买权，外经贸主管部门批复和工商变更登记完成。4. 美国蓝博出具确认函，确认美国蓝博对于以零对价将所持共达有限股 权转回潍坊高科和镇贤实业没有异议，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。2. 德威新材（300325）瑕疵：股权转让未全部支付款项，后转回反馈问题：2000年12月，刘荣志入股德威实业。由刘荣志先支付一半股权

20、 转让对价，余下股权转让价款在刘荣志任职于公司后逐步付清。后刘荣志因个人原因未任职于公司，余下股权转让价款也未实际支付，周建明于2005年7月收回该部分股权。请发行人披露并说明刘荣志入股德威实业的审议程序，增资入股的验资证明，刘荣志实际持有的股份数额，在周建明2005年7月收回该部分股权前，刘荣志实际所享有的股权及利润分配情况， 有无损害发行人、其他股东和 债权人利益的情况，周建明收回股权的相关程序。请保荐机构、律师对上述问题 进行核查并说明上述股权转让是否存在潜在纠纷和风险隐患。解释：【略】分析：1.2000年11月20日，德威实业召开股东会，全体股东一致同意赵红英将 其持有德威实业1,81

21、82%的股权（代表20万出资额）转让给刘荣志，周建明就 前述股权转让书面放弃优先受让权。2.2000年12月2日，赵红英与刘荣志就前述股权转让签订了股权转让协 议，约定价款为25.6万元。协议签订后，刘荣志先行支付价款的二分之一， 即12.8万元，剩余股权转让价款在刘荣志任职后支付。后因刘荣志个人原因未 在德威实业任职，亦未向赵红英支付余下12.8万元股权转让价款。3.2000年12月5日，德威实业办理上述股权变更的工商变更登记。 经过2001 年德威实业整体变更为发行人、2004年发行人未分配利润转增后，刘荣志所持 股份增至27.6507万股。4. 刘荣志一直以股东身份出资德威实业股东会及发

22、行人股东大会并行使表 决权。刘荣志实际持有前述股权。发行人证实，其从未收到对刘荣志股东资格的 任何异议、主张、亦未因刘荣志股东身份问题受到诉讼。5. 刘荣志为发行人股东期间，刘荣志因有意于出让股权，与周建明达成口头 协议，刘荣志将领取发行人分配利润的权利转让予周建明，周建明将以刘荣志实 际出资额为基础溢价受让刘荣志股权。6.2005年7月20日，刘荣志与周建明签订股权转让协议，约定刘荣志以每 股0.65元的价格将所持有的发行人27.6507万股股权转让给周建明，转让价格 为签署口头协议价格总计17.92万元。3、迪森股份（300335）瑕疵：以每股1元价格转让股权给马革等人反馈问题：发行人20

23、06年三次股权转让受让方均未支付转让价款，苏州松 禾成长创业投资中心（有限合伙）和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股 1元价格转让股权给马革等人。关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让 价款或转让价格较低的原因，是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核杳意见。解释：根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人2006年三次股权转让及苏州松禾、北京义云1元转让股权等股权转让事宜的具体情况如下：（一）2006年9月及2006年11月张耿良受让股份的基本情况 2006年9月， 发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况如下：【略】2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给张耿良的情况

24、如下：【略】上述股权转让完成之后，张耿良共持有发行人300万股股份。2007年5月，张耿良将其持有的发行人的300万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月， 张耿良认购了 C&T公司发行的300万股无面值普通股；2010年2月，张耿良将 其持有的C&T公司的300万股普通股分别转让给了 Leadway公司、Market公司、 Cultural 公司。根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年9月及2006年11 月的股权转让中，张耿良并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价款； 2007年5月，张耿良将其持有的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，张耿良认购C

25、&T公司股份时亦未实际支付股权认购价款；2010年2月， 张耿良将其持有的C&T公司的股份全部无偿转让给了 Leadway公司、Market公 司、Cultural 公司。1、受让方未实际支付股权转让价款 的原因根据本所律师对股权转让各方的访谈，并经本所律师核查，张耿良取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为 张耿良为公司为促进业务发展而 引进的专业人才，经股权转让各方同意，张耿良暂不支付股权转让价款。2010 年2月，张耿良基于个人原因的考虑决定退出， 不再参与迪森股份的发展，因此， 张耿良将其持有的股份 无偿退回。2、股权转让的真实性经本所律师核查，张耿良2006年9月、2006年

26、11月受让发行人股份的事 宜分别经迪森股份2006年第一次临时股东大会、2006年第二次临时股东大会审 议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述股权转让事宜分别与张耿 良签订了股东转让出资合同书。上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登 记机关广州市工商局备案登记。本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张耿良分别 进行了访谈并制作了访谈笔录。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的 表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。

27、（二）2006年11月冯佐彩受让股份的基本情况 2006年11月，发行人股东 将其持有的部分股份转让给冯佐彩的情况如下：【略】上述股权转让完成之后，冯佐彩持有发行人 200万股股份。2007年5月， 冯佐彩将其持有的发行人的200万股股份转让给了洁密特环保；2007年8月， 冯佐彩认购了 C&T公司发行的200万股无面值普通股；2010年2月，冯佐彩将 其持有的C&T公司的200万股普通股分别转让给了 Leadway公司、Market公司、 Cultural 公司。根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈，冯佐彩已按照相关股权转 让协议的约定支付了股权转让价款 14.08万元；2007年5月

28、，冯佐彩将其持有 的发行人股份全部无偿转让给了洁密特环保；2007年8月，冯佐彩认购C&T公 司股份时未实际支付股权认购价款；2010年2月，冯佐彩将其持有的C&T公司 的股份全部转出，Leadway公司、Market公司、Cultural公司共计支付给冯佐 彩股权转让金 14.08 万元。1、转让价款较低的原因根据股权转让各方与冯佐彩签署的相关股权转让协议， 本次股权转让的价格 为 7.04 万元/每 100万股股份。根据本所律师对股权转让各方的访谈， 并经本所 律师核查， 本次股权转让价款较低的原因为 冯佐彩可以帮助公司拓展业务， 基于 公司长期发展考虑，发行人主要股东决定低价转让一部分股

29、份给冯佐彩。2、股权转让的真实性经本所律师核查， 冯佐彩 2006年 11 月受让发行人股份的事宜已经迪森股份 2006 年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌 就上述股权转让事宜分别与冯佐彩签订了 股东转让出资合同书 。上述股权转 让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、冯佐彩分别 进行了访谈并制作了访谈笔录。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的 表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可， 并确认股权转让各方之间 不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。综上所述，本所律师认为， 上述股

30、权转让事宜履行了必要的法律程序， 真实、 合法、有效。（三）2006年 11 月刘东昌受让股份的基本情况2006年11月，发行人股东将其持有的部分股份转让给刘东昌的情况如下：上述股权转让完成之后，刘东昌持有发行人 50 万股股份。 2009年 6月，刘东昌将其持有的发行人 50万股股份转让给了马革根据本所律师对发行人本次股权转让各方的访谈， 2006年11月的股权的刘 东昌并未按照相关股权转让协议的约定支付股权转让价款。 2009年6月，刘东 昌将其持有的发行人股份转让给马革时为无偿转让。1、受让方未实际支付股权转让价款的原因根据本所律师对股权转让各方的访谈， 并经本所律师核查，刘东昌取得发行

31、 人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为 刘东昌为公司为促进业务发展而 引进的专业人才，经股权转让各方同意，刘东昌暂不支付股权转让价款。2009年6月，刘东昌由于个人发展方向改变，决定退出迪森股份，因此，刘东昌将其 持有的股份无偿退回。2、股权转让的真实性经本所律师核查，刘东昌2006年11月受让发行人股份的事宜已经迪森股份 2006年第二次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌 就上述股权转让事宜分别与刘东昌签订了 股东转让出资合同书。上述股权转 让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、刘东昌分别 进

32、行了访谈并制作了访谈笔录。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的 表示，股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可， 并确认股权转让各方之间 不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜履行了必要的法律程序， 真实、 合法、有效。（四）2006年12月股份转让2006年12月，发行人股权转让的情况如下:【略】上述股权转让完成之后，张志杰、朱活强各持有发行人股份150万股，陈燕 芳持有发行人股份50万股。2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的150万股 股份分别转让给了洁密特环保。根据本所律师对发行人上述股权转让各方的访谈，2006年12月的股权转让中，张志

33、杰、朱活强、陈燕芳并未按照股权转让协议的相关约定支付股权转让价 款；2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的发行人股份转让给了洁密特环保 时亦为无偿转让。1、受让方未实际支付股权转让价款的原因根据本所律师对股权转让各方的访谈， 并经本所律师核查，张志杰、朱活强 取得发行人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为 张志杰、朱活强为公司核 心员工，公司主要股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让各方同意，张志杰、朱活强暂不支付股权转让价款 。后因张志 杰离职、朱活强工作岗位调整，2007年5月，张志杰、朱活强将其持有的发行 人全部股份无偿转让给洁密特环保。根据本所律师对

34、股权转让各方的访谈， 并经本所律师核查，陈燕芳取得发行 人股份未实际支付股权转让价款的主要原因为陈燕芳为公司核心员工，公司主要 股东为鼓励员工与公司共同发展，决定转让一部分股份给核心员工，经股权转让 各方同意，陈燕芳无须支付股权转让价款。2、股权转让的真实性经本所律师核查，发行人2006年12月的股份转让事宜已经迪森股份 2006 年第三次临时股东大会审议通过。转让方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌就上述 股权转让事宜分别与张志杰、朱活强、陈燕芳签订了股东转让出资合同书。 上述股权转让事宜已依法经发行人的注册登记机关广州市工商局备案登记。本所律师对本次股权转让各方常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、张志

35、杰、朱 活强、陈燕芳分别进行了访谈并制作了访谈笔录。经确认，上述股权转让均是各方真实意思的表示， 股权转让各方均对上述股权转让事宜予以认可， 并确认 股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠纷。综上所述，本所律师认为， 上述股权转让事宜履行了必要的法律程序， 真实、 合法、有效。（五）2010年 4月股份转让2010 年 4月，发行人股份转让情况如下：【略】1、本次股权转让的背景和转让价格较低的原因2009 年 12 月，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人 的其他股东签订了投资协议书。根据该投资协议书，苏州松禾向迪森股 份进行增资，增资价格为 3.52元/股。该

36、投资协议书约定，如迪森股份 2010 年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到约定条件时， 苏州松 禾应无偿转让不超过 2,644,575 股股份给实际控制人。2010年 5月 18 日，发行人控股股东、实际控制人与苏州松禾签订了补充 协议。根据该补充协议，迪森股份截至 2010年 3月底已签订的合同测算可以 达到投资协议书中规定的利润条件，同时根据市场预测， 2010 年底完成保 底累计签约总量不存在问题。 经各方友好协商， 决定提前办理股份回转手续。 根 据该补充协议，由苏州松禾转让 2,644,575 股股份给发行人管理团队，定价为 1 元/ 股。本补充协议为原投资协议书的有

37、效附件，原投资协议书中的股 份回转条款不再有效。2011年 5月 18 日，苏州松禾与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发 行人的其他股东签署了协议书。根据该协议书，原投资协议书中关 于股份回转、股份回购等条款、 2010年 5月签订的补充协议解除，投资 协议书、补充协议中约定的尚未履行的各方权利义务不再履行。对于已经履行完毕的权利和义务， 协议各方均认可并确认各方之间不存在任何的争议和纠 纷。综上所述，本次股权转让为公司的控股股东、 实际控制人以及除财务投资者 之外的其他股东与公司引入的投资者协商一致的结果， 是投资者对发行人进行投 资的条件和所应履行的义务 之一，因此，本次股权转让的价格

38、较低。2、股权转让的真实性经核查，苏州松禾于 2010年 4月 30日与马革、郁家 清、张开辉、陈平、钱艳斌、陈燕芳、张茂勇就本次股权转让事宜签订了股份 转让协议。本所律师对本次股权转让的受让方马革、郁家清、张开辉、陈平、钱艳斌、 陈燕芳、张茂勇进行了访谈并制作了访谈笔录，本次股权转让的转让方苏州 松禾亦出具了声明与承诺函。根据相关访谈笔录及声明与承诺函， 上述股权转让均是各方真实意思的表示， 股权转让各方均对上述股权转让事宜予 以认可，并确认股权转让各方之间不存在股权纠纷或任何的其他纠纷或潜在纠 纷。综上所述，本所律师认为，上述股权转让事宜真实、合法、有效。（六）2010年 5月股份转让2010 年 5月，发行人股份转让情况如下：1、本次股权转让的背景和转让价格较低的原因2010 年 3月，北京义云与发行人、 发行人控股股东、 实际控制人签订了 增 资合同及增资补充合同。根据增资合同及增资补充合同，北京义 云向迪森股份进行增资，增资价格为 3.68 元/ 股。增资补充合同约定，如迪 森股份 2010 年主营业务利润或生物质销售合同年保底累计签约总量达到