#海问—广州杰赛—杰赛科技股权转让方案

1、广州杰赛科技发展有限公司北京海问投资咨询有限责任公司2019年5月8日目录1 实行管理层持股的目标与基本原则 31.1 实行管理层持股的目标 31.2 方案设计的基本原则 32 方案操作说明 42.1 受让对象的确定 42.2 受让人的认购比例和数量 42.2.1 股份来源 42.2.2 授予比例和数量的确定 42.3 股票价格的确定 52.4 购股款项的支付与信贷支持 62.4.1 基本内容 62.4.2 操作过程 62.5 股权转让的基本约束条件 72.6 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法 72.6.1 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题： 72.6.2 第二阶段：可

2、能出现的问题及解决办法： 82.7 方案涉及的主要法律文件 92.8 方案的实施程序 101 实行管理层持股的目标与基本原则1.1 实行管理层持股的目标为了加强对管理与技术骨干的激励与约束， 公司大股东七所拟转让一部分股权 给上述关键管理和技术骨干，本次股权转让方案的目标是：1. 在中国现行法律的框架下为公司顺利进行股份制改造， 优化治理结构， 确 保公司能顺利上市；2. 对有历史贡献的管理和技术骨干队伍进行长期激励与约束， 加大其风险 意识，最大限度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步增长；3. 使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。 本方案即要围绕上述基本任

3、务来设计和实施。1.2 方案设计的基本原则海问在设计本次股权转让方案时遵循以下原则：1. 国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让， 为了保证转让的合法合理， 必须遵循国有资产不能流失的原则， 这是本次 方案成功与否的底线；2. 大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则；3. 激励与约束相对称的原则：管理层持股既是激励，也是约束，在设计方案 时要把本次股权转让与公司的激励机制联系起来， 股权受让人必须付出一 定的成本，并承担一定的风险；4. 以历史贡献为基础的原则： 本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历史贡 献的高中层管理人员和技术骨干。 本次实施的股权激励与约束仅仅是公

4、司 对管理层和关键技术人员实行长期激励的开始， 对于新近加盟公司或以后 加盟公司的高级人才，将在股份公司的框架下选择合适的长期激励的方 式。2 方案操作说明2.1 受让对象本次股权转让的受让候选人分为两类：杰赛公司中高层管理人员，董事会成 员；在七所任职，但对杰赛的现在和未来的经营可能有直接影响的最关键的技术 骨干和职能部门负责人。经过初步评估，杰赛高满足条件的高中层管理和技术人员为以下人员：董事 会主席 1 人、董事 5 人、总裁 1 人、总裁助理 2人、事业部总经理 7人，事业部 副总经理 9 人，总部财务总经理 1 人、总部人力资源总经理 1 人、总部人力资源 部副总经理 1 人、总部质

5、量部总经理 1人、总裁办主任 1 人、企划部副总经理 1 人、拓展部副总经理 1 人，共 32人。七所满足条件的关键技术和管理骨干为以下成员： 总工办副总工程师人 2 人, 财务处处长 1 人，所办主任 1人，科技处处长 1人，人事教育处处长 1人，一室 主任 1 人、三室室主任 1 人、五室室主任 1 人、六室室主任 1 人、十七室主任 1 人，共 11 人。2.2 受让人的认购比例和数量2.2.1 股份来源公司股东之一的华远电气为七所全资子公司，所以 88%股权（对应 4096 万元 账面净资产）由七所直接和间接持有，占绝对控股地位。在不增加实收资本和不 影响大股东绝对控股地位的情况下，

6、上述 400 万备用股份即 20%的股权需要由七所 直接和间接转让。为了避免影响公司上市计划，海问建议本次股权转让的来源为： 七所转让其直接持有公司股权的 15%，间接持有公司股权的 5%（即华远电气所持 有的公司股权）。2.2.2 授予比例和数量的确定海问对符合成为本次股权转让受让人条件的公司高中层管理人员就其目前所在的岗位运用岗位评估工具进行了评估。根据评估结果，把授予对象分为四档董事长与总裁归为同一档，董事与总裁助理归为同一档，由于七所关键技术人员 目前不在杰赛任职，暂时归到第四档。同一档内的人员将被授予相等的股票数， 每一档每一个成员可认购股以及应支付购股金额，具体比例如下图所示：级别

7、总人数岗位人数每档占可转让 股权比例每人占可分配 股权比例持有股份数量（单位：万）第一档2董事长111.07%5.53%22.2总裁15.53%22.2第二档7董事527.54%3.94%15.8总裁助理（兼）13.94%15.8总裁助理（兼）13.94%15.8第三档10事业部总经理723.05%2.32%9.3总裁办主任12.32%9.3财务部总经理12.32%9.3人力资源部总经理12.32%9.3第四档24事业部付总经理938.34%1.59%6.4职能部门付总经理31.59%6.4质量部总经理11.59%6.4七所技术骨干111.59%6.4合计4343100%100%4012.3股

8、票价格的确定海问建议股权价格定在净资产的1.05 1.15之间，具体取值公司董事会决 定。假如价格按照每股净资产的5%来算，受让人应该支付的购股款项下表所示（单 位万元）：级别总人数岗位人数每档占可转 让股权比例每人占可分 配股权比例持有股份数量（单位：万）购股金额（1.05 倍）购股金额（1.10 倍）购股金额（1.15 倍）第一档2董事长111.07%5.53%22.253.656.258.7总裁15.53%22.253.656.258.7第二档7董事527.54%3.94%15.838.240.041.8总裁助理（兼）13.94%15.838.240.041.8总裁助理（兼）13.94%

9、15.838.240.041.8第三档10事业部总经理723.05%2.32%9.322.523.524.6总裁办主任12.32%9.322.523.524.6财务部总经理12.32%9.322.523.524.6人力资源部总经理12.32%9.322.523.524.6第四档24事业部付总经理938.34%1.59%6.415.416.216.9职能部门付总经理31.59%6.415.416.216.9质量部总经理11.59%6.415.416.216.9七所技术骨干111.59%6.415.416.216.9合计4343100%100%401969.31015.51061.62.4 购股款

10、项的支付与信贷支持241基本内容海问建议现金与信贷支付的比例为 40%/60%或30%/70%信贷部分由受让人与 七所签定贷款协议后，由七所向受让人提供贷款。贷款以受让人经过评估的不动 产为抵押，定期扣除贷款人的工资、年终奖金和红利来偿还贷款，三年内还清， 受让人每月支付的金额如下表所示：现金支付比例信贷支付比例每月付款额 （单位：万兀）40%60%股票购买价格为净资 产的倍数1.051.101.151.051.101.151.051.101.15股票购买价格（元）2.422.532.652.422.532.652.422.532.65第一级别（万兀）21.4522.4723.4932.173

11、3.7035.230.890.940.98第二级别（万兀）15.2615.9916.7222.8923.9825.070.640.670.70第三级别（万元）8.989.419.8413.4814.1214.760.370.390.41第四级别（万元）6.176.476.769.269.7010.140.260.270.28金额合计（万兀）381.55399.72417.89572.33599.58626.8315.9016.6517.41个人岀资比例公司贷款比例每月付款额 （单位：万兀）30%70%股票购买价格为净资 产的倍数1.05110%1110%1010%110%1110%1010%1

12、10%1110%股票购买价格（元）:2.4152.532.6452.4152.532.6452.4152.532.645第一级别（万兀）16.08416.8517.61637.52939.31641.1031.0421.0921.142第二级别（万兀）11.44711.99212.53726.7127.98229.2540.7420.7770.813第三级别（万元）6.7387.0597.3815.72216.4717.2190.4370.4580.478第四级别（万元）4.634.855.07110.80311.31711.8320.30.3140.329金额合计（万兀）286.163299

13、.79313.417667.714699.51731.30518.54819.43120.3142.4.2 操作过程购股款项的支付可以按照几下四个步骤进行：1. 签订股权转让协议，确定认购数量。受让人与杰赛签订5年劳动合同后，在自愿的原则基础上，签订股权转让协议。2. 支付现金形式的购股款。按照股权转让协议，受让人应以现金形式支付全部购股款项的40%这部分现金在签订股权转让协议的当天付清，现金由受让人自筹。3. 用贷款支付购股余款。在签订股权转让协议的当天，与七所签订贷款合同, 以经过专业评估机构评估的个人不动产作为为抵押， 向七所申请个人贷款， 并在贷款划拨到个人账户的当天，用贷款归还购股余

14、款。4. 偿还对七所的贷款。受让人每月工资中固定扣除一部分作为还款来源之一； 受让人年度与业绩挂钩的奖励部分和全部作为还款的主要来源之二；股票 年度分红作为还款来源之三。2.5 股权转让的基本约束条件受让人在受让股权时，必须遵循以下四个约束条件：1. 与杰赛公司或七所签订 5 年服务协议，在五年之内到达退休年龄者，签约 服务时间到退休时止；2. 受让购买股权所需资金的现金支付部分必须在从签约之日全部付清， 在现 金支付部分中含有等于全部购股金额的 10%作为违约金， 在三年内如有辞 职、被解雇情况出现， 违约金将被扣除。 信贷支付部分必须分期从受让人 工资奖金或其他稳定收入来源中扣除的方式偿还

15、， 在公司成功转制为股份 公司后的三年内全部付清， 假如受让人因为在三年内预计退休， 必须在退 休前全部付清；3. 在信贷支付款项没有还清之前（也就是 3 年之内），股票不能转让，如有 特殊情况，请参考在下一节 “股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况 极其处理方法”中的有关内容；4. 在法律法规规定的锁定期结束后， 持股人若欲转让股票， 必须遵循诚信的 原则告知七所，在同等条件下七所有优先认购权。2.6 股权受让及还款过程中可能出现的特殊情况极其处理方法从方案确定、开始实施到受让人还清所有购股款项，整个过程大概有 3 年 3 个月时间。整个过程可以分为二个阶段： 第一阶段：从方案完成到 20

16、02年 6月15 日止；第二阶段从 2002年 6月 16日到公司整体转制后第三年的最后一天。2.6.1 第一阶段主要的工作内容与可能出现的问题：工作内容：在公司范围内沟通与宣传股权转让方案、根据自愿认购的原则，受让人提出认购申请、签订股权转让协议、签订服务年限协议、签订信贷支付还 款协议、收取受让人交纳购股金额的现金支付部分、受让人股权登记。可能出现的问题有：受让人弃权和部分弃权。 在此期间，杰赛与七所应该对 于方案与受让人进行充分细致的沟通，鼓励受让人全额申购。对于弃权和部分弃 权的那一部分股权，可以有以下几种处理办法：1. 在其他受让人之间同比分配；2. 由七所收回暂不转让，作为下一次激

17、励性股权转让计划的备用股份。2.6.2 第二阶段：可能出现的问题及解决办法：可能出现的问题为：受让人辞职、死亡、被辞退或除名、丧失劳动能力等， 解决方法如下：1. 受让人辞职：1) 若受让人在改制日(杰赛科技有限公司成功改制为股份有限公司日)前提 出辞职， 从其已付购股现金中扣除相当于全部购股金额的 10%作为违约金， 归还剩余部分款项。相关股权由七所收回。2) 假如受让人在改制日后辞职， 七所有权要求受让人按照本协议继续支付未 付清款项，并且七所有权要求受让人支付相当于全部购股金额 10%的违约 金。如受让人在本协议所指还款期限内未付清应付款项，七所有权对抵押 的不动产进行变现，变现所得款项

18、在扣除受让人应支付款项后归还受让 人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款项，不足部分 七所有权要求受让人继续支付。2. 受让人死亡：1) 在改制日前，若受让人死亡，本协议解除，退还已交全部购股款项。2) 在改制日之后，若受让人死亡，其继承人继承其股权与相关债务：a) 七所有权考察其继承人的支付能力，以本协议规定的分期付款金额为 基础与其继承人重新签订还款协议。b) 若七所与受让人继承人之间没有达成继续还款协议，七所有权对抵押 的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人应支付款项后归还受 让人继承人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除受让人应付款 项，不足部分七所有权要求受让人继

19、承人继续支付。8 / 11当股权转让没有法律限制时，受让人之继承人对其所拥有股份转让变现 时，必须遵守本次股权转让的约束条件规定的有关条款。3. 受让人退休：若受让人在此期间达到退休年龄。原则上在自公司整体转制为股份公司起的三年内达到退休年龄的受让人应在退休之前全部付清购股款项。4. 受让人被七所或公司辞退或除名：假如因受让人个人原因，违反了公司的规章制度或国家的法律法 规受到公司辞退或除名，七所有权在其累积已付款项中扣除购股全额 的10%作为违反劳务合同的违约金。如受让人在辞职时未付清应付款 项，七所有权对抵押的不动产进行变现，变现所得款项在扣除受让人 应支付款项后归还受让人，如不动产价值下降以致变现所得不足扣除 受让人应付款项，不足部分七所有权要求受让人继续支付。5. 丧失劳动能力：1) 在改制日前，若受让人丧失劳动能力，本协议解除，退还已交全部购股款 项；2) 在改制日之后，若受让人丧失劳动能力七所有权考察受让人的支付能力， 以达成继续还款协议；若七所与受让人之间没有达成继续还款协议，七所 有权对抵押的不动产进行变现， 变现所得款项在扣除受让人应支付款项后 归还受让人，