旭飞投资：关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告n 2011-06-14

1、证券简称:旭飞投资证券代码:000526 公告编号:2011-024厦门旭飞投资股份有限公司关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、公司控股股东之控股股东股权转让事宜2011年6月8日,本公司接到控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司(下称:椰林湾公司的函告,椰林湾公司之控股股东香港远基有限公司(下称:远基公司的股东黄怡女士(即ANNA和黄少辉先生拟将远基公司100%的股权转让给自然人廖春荣先生。二、交易标的、交易各方介绍1、远基公司简介远基有限公司(香港是一家于香港成立的有限公司,其注

2、册资本为港币壹万元,注册地址为ROOMS 1801-2 18/F,WORKINGFILED COMMERCIAL BLDG,408-412 JAFFE RD CAUSEWAY BAY,HK。截至本协议签署之日,远基公司已发行10000股普通股股份,每股面值1.00港元,无发行优先股。黄怡女士持有远基有限公司(香港61%的普通股份,黄少辉先生持有远基有限公司(香港39%的普通股份。2、交易各方简介:黄怡:女,23岁,自然人,香港居民。黄少辉:男,52岁,自然人,香港居民。廖春荣先生:男,47岁,自然人,澳门居民,澳门银润控股集团有限公司、上海银润控股(集团有限公司的董事长及实际控制人。黄怡、黄少

3、辉及廖春荣均没有持有本公司的股份;亦均没有受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。黄怡是本公司的控股股东,黄怡是实际控制人黄少良的侄女,黄少辉是实际控制人黄少良的哥哥。廖春荣先生及其控股单位澳门银润控股集团有限公司、上海银润控股(集团有限公司与本公司及控股股东、实际控制人均不存在关联关系。三、股权转让协议内容2011年6月8日,远基公司股东黄怡女士及黄少辉先生(以下与黄怡合称转让方与廖春荣先生在香港签订了关于远基有限公司(香港之100%普通股份转让协议。该协议主要内容如下:1、协议标的本协议的标的为黄怡所持有的远基公司61%股份,黄少辉持有的远基公司39%股份,包括与该等股份相关的股

4、份所有权、利润分配权、董事提名权、资产分配权、知情权以及远基公司章程和香港法律规定的股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。2、股权转让与购买转让方同意根据本协议约定的条件和价格将所持远基公司100%股份转让给廖春荣;廖春荣同意按本协议约定的条件和价格购买前述远基公司的转让股份。3、定价及支付方式(1本次股份的交易总价为港币贰亿肆仟伍佰捌拾万元(HKD2.458亿元。各方同意交易总价价款由廖春荣向黄怡或黄怡指定的第三方支付。(2本协议签署之日,廖春荣以现金方式向黄怡或黄怡指定的第三方支付股份转让价款港币捌仟万元(HKD0.80亿元;旭飞投资就本次股份转让发布上市公司公告之日起3个工作日内,

5、廖春荣以现金方式向黄怡或黄怡指定的第三方支付股份转让价款港币壹亿贰仟万元(HKD1.2亿元;股份交割之日,廖春荣以现金方式向黄怡或黄怡指定的第三方支付股份转让价款港币肆仟伍佰捌拾万元(HKD0.458亿元。4、交易地点本次交易地点为中国香港。5、股份交割、文件及工作移交本协议生效之日起20个工作日内,转让方应将股份交割给廖春荣,即在远基公司的股东名册上将远基公司100%普通股份登记为廖春荣持有。股份交割给廖春荣之日,转让方应同时移交远基公司的所有证照印章及公司文件,并协助廖春荣更改公司秘书服务(如需要。6、本协议经自三方签字并在黄怡或黄怡指定的第三方收到廖春荣支付的第一笔收购价款时生效。7、本

6、协议生效满30个工作日,上市公司未就本次股权转让发布上市公司公告或转让股份仍未过户至廖春荣名下的,廖春荣有权单方解除本协议;转让方有过错的,廖春荣并有权追究转让方的责任。8、廖春荣应依本协议约定按时足额支付股权转让价款,否则转让方有权单方面解除本协议,并有权追究廖春荣的责任。9、本次交易地点为中国香港。本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用香港法律,各方亦同意接受香港法院之司法管辖权。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时,任何一方均可依法向香港有管辖权的法院提起诉讼。四、对本公司的影响远基公司转让事项完成后将会造成本公司实际控

7、制人发生变更,实际控制人将变更为廖春荣。转让前本公司与实际控制人之间股权控制关系方框图: 转让后本公司与实际控制人之间股权控制关系方框图: 五、收购人(廖春荣先生后续计划1、本次权益变动完成后,信息披露义务人在未来12个月内不改变上市公司的房地产开发经营及房屋租赁的主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。2、本次权益变动完成后,信息披露义务人为了改变上市公司长期发展不振,现有资源难以支撑公司持续稳定发展的困局,未来12个月内计划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作,但未有对上市公司实施购买或置换资产的重大资产重组计划。3、本次权益变动的完成后,信息披露义务人为了

8、更好利用收购人控制的资源优势和上市公司的资本平台优势,计划对上市公司现任董事会或高级管理人员组成作适当调整;信息披露义务人廖春荣与本公司其他股东之间未有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。4、本次权益变动的完成后,信息披露义务人未计划对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。5、本次权益变动的完成后,信息披露义务人为了实现上市公司人才结构与业务发展的匹配,计划对被收购公司现有员工聘用计划作合理变动。6、本次权益变动的完成后,信息披露义务人目前尚无对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。7、本次权益变动的完成后,信息披露义务人目前尚无对上市公司的业务和组织结构做出重大影响的计划。六、其他