甲方开滦集团有限责任公司

1、甲方：开滦（集团）有限责任公司法定代表人：张文学地址：唐山市新华东道 70 号乙方 : 京唐港煤炭港埠有限责任公司法人代表：李建振地址：河北省唐山市海港经济开发区 丙方：山西煤炭进出口集团有限公司法人代表：杜建华地址：太原市府西街 36 号 丁方：泰德煤网股份有限公司法人代表：李洪国地址：大连市高新技术园区黄浦路 537 号 戊方：唐山港兴实业总公司法人代表：王新亭地址：唐山海港开发区 12 号路北端东侧 己方：河北远大基业实业集团有限公司法人代表：王旭光地址：唐山市海港开发区管委会西邻 庚方：河北钢铁集团有限公司法人代表：王义芳地址：河北省石家庄市裕华西路 40 号 辛方：内蒙古浩通能源股份

2、有限公司法定代表人：朱庆让地址：包头市白云区原矿产公司院内甲乙丙丁戊己庚辛八方（以下简称各方）根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国公司法等法律法规的规定，经协商一致，就组建唐山湾 炼焦煤储配有限公司（以下简称公司）并建设唐山海港开发区煤化工产业物 流配送中心项目（以下简称项目） ，达成如下合作协议：第一条、公司的设立与项目资金筹措1.1 公司设立的条件自本协议生效之日起，即共同出资、组建唐山湾炼焦煤储配有限公司， 合作完成唐山海港开发区煤化工产业物流配送中心项目（以下简称项目）的 建设和运营。各方一致同意委托甲方办理公司注册登记事宜， 并按照法律法规和政府 部门要求及时提供相关资料和文

3、件。1.2 公司名称 唐山湾炼焦煤储配有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准） 。1.3 公司注册资本及各方认缴的出资公司注册资本金为人民币 50000 万元，各方认缴的出资额和出资比例如下：甲方：出资额：24000万元人民币出资比例：占注册资本的48%乙方: 出资额：9500 万元人民币出资比例：占注册资本的19%丙方：出资额：7500 万元人民币出资比例：占注册资本的15%丁方：出资额：2000 万元人民币出资比例：占注册资本的4%戊方：出资额：2000 万元人民币出资比例：占注册资本的4%己方：出资额：2000 万元人民币出资比例：占注册资本的4%庚方：出资额：1500 万元人民币出

4、资比例：占注册资本的3%辛方：出资额：1500 万元人民币出资比例：占注册资本的3%1.4 出资方式 由各方按照公司法规定，以货币方式在两年内分两次出资到位。公 司首期出资为 14700 万元,占公司注册资本的 29.4%，其中：甲方出资 7056 万元，占首期出资的 48%；乙方出资 2793 万元，占首期出资的 19%；丙方出资 2205 万元，占首期出资的 15%；丁方出资 588 万元，占首期出资的 4%；戊方出资 588 万元，占首期出资的 4%；己方出资 588 万元，占首期出资的 4%；庚方出资 441 万元，占首期出资的 3%；辛方出资 441 万元，占首期出资的 3%。自本协

5、议生效之日起 30 个工作日内，各方按照第 1.3 款规定的出资比 例，将第一期各自应缴的出资款注入公司验资帐户，使公司实收资本达到 14700万元人民币。在 2011年 6 月 30 日前，各方按其出资比例将剩余的出资款注入公司验 资账户，使公司实收资本达到 50000 万元人民币。1.5 项目资金筹措项目总投资 11.56 亿元，除 5亿元资本金由公司股东认缴的注册资本金 解决外，其余资金由公司通过银行贷款等债务融资方式解决。公司债务融资需要股东提供担保的， 由各方按其实缴出资比例为公司提 供担保。公司以资产抵押或收益质押方式向提供担保的各方提供反担保。当 一方不能提供担保时， 应向提供担

6、保的其他方做出反担保或采取其它风险防 范措施。1.6 项目前期费用项目前期费用计入公司开办费或工程造价。第二条、经营期限和经营范围公司的经营期限为永久存续。公司经营范围是：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、有色金属、非 金属产品、废钢铁、大型设备的拆解再利用，大宗生产资料、化工原料、机 电产品、机械设备、建材、木材、成品油、仓储运输等业务、进出口贸易及 物流业务。第三条、公司股东权利和义务3.1 股东的权利3.1.1 出席或委派代表参加股东会，并根据实缴出资比例行使表决权；3.1.2 了解公司经营状况和财务状况，查阅、复制公司章程、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计

7、报告；3.1.3 依照公司法规定查阅公司帐簿；3.1.4 对公司行为进行监督，提出建议或者质询；3.1.5 选举和被选举为董事、监事；3.1.6 按照实缴出资比例分取红利；3.1.7 依照法律、法规和公司章程规定转让出资，优先购买其他股东转 让的出资；3.1.8 公司新增资本时，股东有权按实缴的比例认缴出资；3.1.9 公司终止后，依法按照出资比例参加公司剩余财产的分配；3.1.10 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利；3.1.11 法律、法规以及公司章程规定的其他权利。3.2 股东的义务3.2.1 遵守公司章程，执行股东会决议；3.2.2 按照其认缴

8、的出资额和出资方式缴纳出资，并以其认缴的出资额 为限对公司承担责任；3.2.3 公司成立后，不得抽逃出资；3.2.4 推荐的公司董事、监事应符合法律、法规和公司章程的规定；3.2.5 股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害 公司或其他股东的利益， 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；3.2.6 法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第四条、公司的法人治理结构4.1 股东会4.1.1 公司由各方共同组成股东会。4.1.2 股东会行使以下职权：决定公司的经营方针、投资和融资计划、对外担保；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

9、项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或减少注册资本作出决议； 对股东转让其股权以及质押股权作出决议； 对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及直接出资的子 公司设立、合并、解散和清算等事项作出决议；(11) 修改公司章程；(12) 法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。4.1.3 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。4.1.4股东会对4.1.2款的第、和1项事项做出决议，必须经 代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会对其他事项做出决议

10、，必须经 代表半数以上表决权的股东通过。4.1.5 公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持。4.2 董事会4.2.1 公司设立董事会，董事会由五名董事组成。其中：开滦(集团) 有限责任公司推荐两名， 京唐港煤炭港埠有限责任公司和山西煤炭进出口集 团有限公司各推荐一名 , 职工董事一名，由职工代表大会选举产生。4.2.2 董事会设董事长一人，由开滦(集团)有限责任公司提名，董事 会选举产生。董事长为公司的法定代表人。4.2.3 董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。4.2.4 董事可兼任总经理、副总经理和财务负责人。4.2.5 董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，

11、并向股东会报告工作； 执行股东会的决议；决定公司的经营计划、投资和融资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司的重大资产收购与出售方案 ;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设臵；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项， 并根据公司总经理的提 名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）股东会赋予的其他职权。4.2.6 公司董事会会议每年至少召开一次，并在每一会计年度终结后六 个月内召开。经董事长召集或三分之一

12、以上的董事提议，可以召开临时董事 会会议。董事不能出席时，应以书面委托代理人代为出席并表决。董事会会 议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经五分之三以上（含 本数）的董事通过。董事对前款所列事项以书面形式一致表示同意的， 可以不召开董事会会 议，直接作出董事会书面决议，并由董事在决议文件上签名。4.3 监事会4.3.1 公司设监事会，监事会由四人组成。其中：京唐港煤炭港埠有限 责任公司，山西煤炭进出口集团有限公司各推荐一名。职工监事两名，开滦 （集团）有限责任公司提名一名，经职工代表大

13、会选举产生。另一名经职工 代表大会选举产生。4.3.2 监事会设主席一名，由开滦（集团）有限责任公司推荐，全体监 事过半数选举产生。4.3.3 董事、高级管理人员不得兼任监事。4.3.4 监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。4.3.5 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本章程或法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

14、；向股东会会议提出提案；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；股东会授予的其他职权。4.3.6 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会 会议。监事会会议由监事会主席主持。监事会必须有二分之一以上监事出席 方可有效举行。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通 过。监事对前款所列事项以书面形式一致表示同意的， 可以不召开监事会会 议，直接作出监事会书面决议，并由监事在决议文件上签名。4.4 经理层4.4.1 公司设总经理一名，由董事长兼任或由开滦（集团

15、）有限责任公 司推荐，董事会聘任或者解聘。4.4.2 公司设副总经理三名，由总经理提请董事会聘任或解聘。开滦推 荐一名副总， 其余两名副总由京唐港煤炭港埠有限责任公司和山西煤炭进出 口集团有限公司推荐。4.4.3 公司设财务总监一名，为公司财务负责人，由开滦推荐，总经理 提名，董事会聘任或者解聘。4.4.4 总经理、副总经理和财务总监任期三年，可连任。4.4.5 公司总经理对董事会负责，行使以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并将实施情况 向董事会提出报告；组织实施公司年度经营计划、投资和融资方案；拟订公司内部管理机构设臵方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章制

16、度；提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监； 决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第五条、公司的日常经营管理 公司的日常经营管理工作，由公司经理层按照法律法规、本协议及公司 章程的规定和公司股东会、董事会的决议组织实施。第六条、公司的财务会计制度6.1 公司执行开滦（集团）有限责任公司的财务制度和政策规定，并依 照法律、行政法规和国家财政行政主管部门及开滦（集团）有限责任公司的 相关规定建立公司相关财务、会计、内控等制度。公司的会计师事务所由公司董事会从开滦（集团）有限责任公司推荐的 会计师事务所中选聘。6.2 公司财务会计

17、报告纳入开滦（集团）有限责任公司合并报表范围， 使用开滦（集团）有限责任公司统一核算软件进行会计核算。公司财务会计 报告、财务预算等按照有关法律法规和开滦（集团）有限责任公司的规定编 制。公司按规定及时向各股东报送月度会计报表、年度财务报告、年度预算 及要求的其他资料。6.3 公司在每一会计年度终了时，应依法编制年度财务会计报告，并 经公司董事会聘任的会计师事务所审计，向股东会报告。6.4 公司缴纳有关税款后的利润，按照下列顺序分配：6.4.1 弥补以前年度的亏损；6.4.2 提取 10%的法定公积金；6.4.3 根据股东会的决议提取任意公积金；6.4.4 根据股东会批准的公司利润分配方案，

18、按股东实缴的注册资本金比例进行分配6.5 公司股东会对利润分配方案做出决议后， 公司应在股东会召开后两 个月内完成利润分配事项。第七条、公司的解散和清算7.1 公司有下列情况之一的，应予解散：7.1.1 股东会决议解散；7.1.2 因公司合并和分立需要解散；7.1.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7.1.4 人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散；7.2 公司的清算7.2.1 公司依照前条规定解散且需清算的， 应按照有关规定成立清算组。7.2.2 清算组应按国家法律、行政法规规定，对公司财产、债权、债务 进行全面清算，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或者 有

19、关主管机关确认。7.2.3 清算结束后， 清算组应当制作清算报告并出具清算期内收支报表 和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者有关主管 部门确认后，向原工商登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。7.2.4 清算后的剩余财产，按各方的出资比例进行分配。 第八条、其他事项8.1 一方不能按协议条款约定及时缴清其出资，自逾期之日起，每逾期 一日，违约方分别向其他守约方支付其逾期出资部分金额万分之五的违约 金。8.2 各方确认：以本协议的约定作为各方制订公司章程的依据。8.3 本协议履行过程中发生的争议，各方应当协商解决；协商不成时， 任何一方均可向合同履行地人民法院提起诉讼。第九条、协议的生效和终止9.1 本协议经各方签字并盖章后生效。 （由于乙方控股股东履行上市发 行程序，乙方经其股东会和其控股股东董事会批准后履行本协议） 。9.2 如果任何一方违反了本协议的约定，