安徽肥西农村商业银行股份有限公司

1、安徽肥西农村商业银行股份有限公司募股公告【重要提示】根据中华人民共和国公司法、中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2015第3号）等文件精神及相关法律法规的有关规定，2017年安徽肥西农村商业银行股份有限公司（以下简称“我行”）决定增发股份，将我行资本金由75211万元补充到86211万元左右（不包含2017年度股金分红转增股本数额)，具体增资额以到达规定时点实际募集数为准。我行制订了安徽肥西农村商业银行股份有限公司定向募股方案，已经银行业监管部门审核批准。本次募集股份面向我行原股东、境内企业法人、自然人。认购我行股份的认购人要认同我行章程，符合中国银行业监督

2、管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法（银监会令2015第3号）等制度以及我行募集股金的条件。我行董事会承诺本说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。一、我行基本情况我行是经中国银行业监督管理委员会批准，在肥西县农村信用合作联社整体改制的基础上，由自然人、企业法人共同发起设立的股份制地方性金融机构。于2010年2月获准开业，主要任务为当地城乡经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展，同时为股东谋取最大经济利益。我行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法

3、人财产权，依法享有民事权，并以我行全部财产对我行的债务承担责任。2018年3月末，本行下辖44个网点，其中：1个营业部、31个支行、12个分理处，网点遍布肥西县所有乡镇以及合肥市西南面。在岗合同制员工530名（不含劳务派遣工、临时工），平均年龄38岁，专科以上学历员工495名，占在岗合同制员工的93%。截至2018年3月末，我行总资产2008128万元，总负债1882211万元，所有者权益125917万元，其中：股本金75211万元，资本公积金17128万元，盈余公积6008万元，一般准备15181万元，未分配利润12389万元。各项存款余额1707425万元，各项贷款余额922980万元，较

4、年初增加41134万元，增幅达到4.66%；实现各项收入22588万元，与上年同期相比增加3312万元，增幅达到17.18%。存贷款规模明显居于全省83家法人行社前列，全县银行业第1位。2018年3月末，不良贷款余额10450万元，较年初增加170万元；不良贷款率1.13%，较年初下降0.03个百分点；拨备覆盖率272.89%，较上年增加24.66个百分点，拨贷比3.09%；资本充足率11.87%；各项监管指标良好。我行按照监管部门要求，深入推进案件防控治理工作，构建了案防长效机制，巩固案件防控工作成果，各项内控制度得到了进一步完善。制度执行力不断提升，全行员工的合规意识和制度观念显著增强，近

5、几年实现安全经营无事故，无经济案件发生，社会美誉度和行业良好形象大幅提升。组建后，我行抢抓改革发展机遇，存贷款规模增长迅速，发展后劲增强。二、增资扩股原因在当前的经营形势下实行增资扩股工作，可在原有经营优势的基础上，实现科学管理、规范经营和增加服务功能、提高竞争实力，实现支持地方经济和自身全面发展双重目标。具体为：（一）有利于改善股权结构，提高公司治理水平通过增资扩股，可以有效改善我行股权结构比例，促进股权结构的稳定，增强股权结构活力，提高股东素质。做到既防止一股独大，又营造几个核心股东；既防止股权过度分散，又促进不同成份股权的合理分布，从而进一步完善我行的公司治理结构。（二）有利于提升知名度

6、，促进发展通过增资扩股，资本实力进一步增强，我行的经营服务领域也将不断得以扩张，将有利于提升社会信誉度和知名度，更受客户的信任，而且可以开办更多金融业务，拓宽市场领域，实行规模经营，节约管理成本，提高整体抗风险能力。（三）有利于发挥资源优势和决策优势，更好的为客户服务我行地处安徽腹地，安徽省会合肥市西部，县城上派镇与合肥市经济开发区已融为一体。受大都市建设幅射和皖江城市带建设影响，孕育无限商机。合肥市的快速发展带动了肥西县经济的腾飞和我行快速发展，投资者投资入股我行意愿高，有利于我行合理地选择战略伙伴，提高管理水平。我行营业网点遍布城乡，可以方便地为各层次经济主体和个体提供金融服务，实行增资工

7、作后，随着资本实力的增强，有利于发挥点多面广、情况熟悉的优势，加快业务发展，更好为当地城乡居民服务。同时，随着国家统筹城乡步伐的加快，以及强农惠农政策的实施，肥西县中小企业和民营经济将会得到快速发展。目前国有商业银行对中小企业提供信贷服务，还受到一定的经营定位和授权、授信限制，我行作为一级法人，可以发挥决策链条短，服务快捷的优势，更好地满足他们的信贷需求。（四）有利于满足资本管理要求，增强抗风险能力通过定向募股，有利于满足监管部门的对我行资本管理要求，提高我行应对宏观调控能力和风险管理水平的需要。当前，由于宏观层面和资本市场存在一定的不确定性，资产风险加大。我行要积极扩充资本，增强抗风险能力，

8、积极应对宏观政策变化对银行经营的影响。同时，增资扩股后，我行将满足监管部门对资本监管的各项要求，为争取宽松的发展政策打下基础。（五）有利于支持地方经济发展，提升市场话语权随着城乡一体化进程的加快，我行服务领域与服务对象涉及城乡各行各业，业务品种与其它商业银行基本一致，但受制于资本实力，我行目前资产结构中，小企业、个私经济和“三农”及农业产业化龙头企业仍占有主导地位，对区域经济中的优质项目、规模产业领域涉足能力有限，这要求我们必须增强资本实力，不断提升地方法人金融机构的市场话语权。（六）有利于对外投资，拓展发展空间我行改制以来，社会各界对我行期望很高，对我行决策机制灵活、信息传导机制快捷的优势非

9、常信任，通过增资扩股，可以进一步增强我行的资本实力，提高客户对我行的信心，树立我行稳健经营的良好形象。同时，通过增资扩股，及时补充资本，将为我行发起设立村镇银行和对外投资铺平道路。三、增资扩股原则（一）坚持公开、公平、公正的原则；（二）坚持风险共担、利益共享的原则；（三）坚持自愿认购的原则。四、增资扩股总数我行现有股本75211万股，本次通过定向募集股份总数11000万股左右，本次扩股后，全部股本总额为86211万股左右（不包含2017年度股金分红转增股本数额)，具体增资额以到达规定时点实际募集数为准。五、增资扩股方案（一）发行方式1.我行现有股东享有优先申购新股的权利,申购后持股比例不得违反

10、有关投资持股比例的限制性规定。2.新自然人投资人认购起点为100万股，新法人投资人认购起点为500万股,具体的投资股数额由相应的投资人自行决定，但不得违反有关投资持股比例的限制性规定。（二）股金定价此次定向增资扩股采取平价认购方式，按1:1的比例,1元认购1股。为了我行更好的发展，经过双方协商，在公平自愿、诚实信任、平等合作、互惠互利的基础上，投资者（含老股东）按照1:1的比例，即按照认购股本相同金额来收购我行不良资产。（三）股权设置本次募集股金完成后，单个自然人股东持股比例不超过总股本的2%；我行职工持股比例不超过总股本的20%；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超过总股本的10

11、%。（四）募集资金运用本次定向募集新股共11000万股左右，每股价格为人民币1元，总金额11000万元左右。募集资金全部增加我行股本金。（五）定向增发新股1.本次增资扩股采取定向募集自然人和法人股东；2.认购起点：新增自然人持股不少于100万股，新增境内单一法人持股比例不少于500万股；3.基本认购条件（1）企业法人在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格（政府融资平台企业、政府的公益性企业、小额贷款公司、担保公司不得入股，外资企业、限制性行业和产业的企业不得入股）；有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；最近2年内无重大违法违规行为；财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内企业法人属重组改制

12、的，在重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；有较强的经营管理能力和资金实力；年终分配后，净资产达到全部资产的30%以上（合并会计报表口径）；具备补充我行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审慎性条件。（2）自然人具有完全民事行为能力的中国公民；有良好的社会声誉和诚信记录； 入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；银监会规定的其他审

13、慎性条件。六、增资扩股时间定向募集股金，投资人于我行通知的缴款日前将入股资金划入我行指定的专用账户内；逾期未将资金划入指定账户的，视同放弃本次入股。七、增资扩股程序（一）向银监部门上报定向募股方案审批申请材料；（二）获得同意定向募股的批复后，发布定向募股公告；（三）自公告发布之日起1个月内，我行增资扩股领导小组接受申购人申购申请，并审核申购人资格；老股东自公告发布之日起1个月内向我行增资扩股领导小组提出申购申请；（四）签订认购协议书，依据协议缴纳认缴资金；（五）由中介机构对所募集股份进行验资，确认股东资格，出具验资报告；（六）向银监部门上报变更注册资本审批申请材料；（七）获得同意变更注册资本的

14、批复后，向工商部门申请变更注册资本；（八）向股东签发记名股权证，作为股东所有权凭证和参与利益分配的依据。（九）修改我行章程。八、增资扩股方案实施本次增资扩股将成立领导小组，确保增资扩股工作如期完成。结合我行实际，将大力实施“引进来，走出去”发展战略，加快发展步伐。第一步，实施“引进来”的质量提升战略，增加部分优质股东，优化股权结构。我行将充分维护原股东权益，通过增加部分优质股东进入我行董、监事会，进一步提升法人治理水平，优化股权结构，提高资产质量，增强财务实力，为建立现代金融企业奠定坚实基础。第二步，推进“走出去”的加快发展战略。我行各项监管指标已基本达到跨区发展的前提条件。根据自身发展的需要

15、，通过扩充股份，增强自身实力，推进我行跨区域发展，进一步做精、做强、做大。九、面临风险因素及主要对策按照商业银行内部控制指引（银监会令2007第6号）的要求，我行将建立规范、科学、高效、完整的管理制度和内控机制，修改、制定涉及经营管理，以及涵盖信贷、资金、会计、中间业务、科技等各类业务全过程的各项规章制度。按照全面风险管理的要求，紧紧围绕提升内控管理水平，建立对风险的事前防范、事中控制、事后纠正与化解的动态管理机制。（一）风险预测1.同业竞争风险。随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业竞争将更加激烈，我行和其他金融机构都面临诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。2.信用风险。在办

16、理贷款业务中，我行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评估不够准确，或者保证人故意违约、抵押物贬值、贷款管理缺陷、宏观经济环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而形成不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回可能造成损失。3.操作风险。银行业务的日常运作涉及信贷、会计、结算、资金交易等几乎所有业务层面。我行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施，但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。4.市场风险。对我行而言主要是利率风险，在利率管制时期，我行只能根

17、据央行制定的利率，被动的根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变。目前，利差收入仍在我行经营收入中占主导地位，因此利率逐步放开会使我行的获利能力和财务状况受到一定影响。（二）风险控制策略导致风险产生的因素很多，我行将正视可能面临的风险，通过健全风险管理组织框架，完善风险管理政策，运用先进的风险管理工具等建立风险管理长效机制，确保我行稳健持续发展。1.针对同业竞争风险，我行将通过建立高效灵活的经营机制，调整营销策略，准确市场定位，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力。培养并逐渐扩大我行的基本客户群，稳定优质客户群，

18、争取更大的市场份额，继续增强已形成的规模和机构网点的优势，保持我行在竞争中的领先地位。2.针对贷款业务风险，我行将按照流程银行架构的要求，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。强化审贷分离、相互制衡的自我约束体系。信贷审批权限按贷款额度实行授信审批委员会、风险控制委员会等审贷制度，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收。强化对分支机构和有关信贷人员的责任考核管理。3.针对操作风险，我行将建立健全一系列基本制度、岗位职责和业务操作流程，加强员工岗位实务培训，制定员工违规处罚办法，加强内部岗位人员的合规计分和内审监督力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻和岗位职责的落实。根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保我行内部治理结构的有效运作。4.针对利率风险，我行将改进和强化资产负债管理，积极建立利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析。同时加大中间业务的拓展和营销，积极探索运用先进的金融工具，有效降低利率风险。十、其他规定（一）本次增资扩股资金必须由股东以货币资金方式自愿