创业公司股权分配的“PA模式”

1、创业公司股权分配的“ PA模式”2014-02-23和君同行和君同行阅读启示：1、30%M始股根据能力和职务一次性分配，建议 CEO拿到15%上，产品，技术 成员再根据资历和能力分配2、30%期权池预留，由CEO统一代持，每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余 期权的50%这部分股份的投票权（决策权）属于 CEQ而且CEC也根据业绩参 与期权池内股份的分配3、20%勺股份预留给内部投资人，从内部员工优先认购开始，理想情况是员工能 认购20%如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资的同时，以这部分股权质押的方式借贷。如果担心风险不愿意借钱认购的话， 这部分 就留着放在CEQ名下，优

2、秀的团队不需要出一分钱拿到天使投资的也比比皆是。4、20%勺股份预留给外部的“合适”的投资人做联合创始人，如果内部认购超过 20%勺话，可以适当降低外部投资人的额度，比如降到10%或者5%甚至2%也行。这样的情况更好，说明内部员工对公司认可程度高，信心足，家庭支持也强。正文:初创公司股枢结构设计图示;30叫纲和題發ifi ffeGEQ -HUE*"序尸园工呐期 直柏卅*亓配网BW*4D%hlRW)RBttmVA. AAB氓整龙fij KI備的15何从汁！1帀30蚓tlfifli希IEIF戸弭识翳一 mWE KtlXCEO*tlF15%iWBMH奇科时w ：'M內园工直走弘丹M

3、L US肚总IT昌:E春班昨鼻很多创业者找我融资的时候，股权都还没有分配好，也会问我要点建议。不过， 天使投资和创业都没有模板，都要靠自己摸索和创新，投资和融资就是投资人和 创业者沟通达成共识的过程，一个愿打一个愿挨。但是有很多创业者缺乏这方面 的经验，又或者遇到员工或者熟人要给公司投资，不知道如何估值，额度如何分配；不知道期权池需要预留多少，如何分配，总是一脸茫然，这个时候可以参考 下文。我暂且把这种股权分配模式命名为“ PA模式”，在PA未来投资的初创企业中参 考实施：-30%原始股根据能力和职务一次性分配，建议 CEO拿到15%以上，产品，技术 成员再根据资历和能力分配-30%期权池预留

4、，由CEO统一代持，每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余 期权的50%这部分股份的投票权（决策权）属于 CEQ而且CEC也根据业绩参 与期权池内股份的分配-20%的股份预留给内部投资人，从内部员工优先认购开始，理想情况是员工能 认购20%如果团队太年轻没有钱认购，也可以考虑向外部天使投资人募资的同 时，以这部分股权质押的方式借贷。如果担心风险不愿意借钱认购的话， 这部分 就留着放在CEQ名下，优秀的团队不需要出一分钱拿到天使投资的也比比皆是- 20% 的股份预留给外部的“合适”的投资人做联合创始人，如果内部认购超过 20%的话，可以适当降低外部投资人的额度， 比如降到 10%或者 5%，甚至

5、2%也行。 这样的情况更好，说明内部员工对公司认可程度高，信心足，家庭支持也强。- 公司定价也可以有个参考， 就是计算一下第一年创业并保证第一个里程碑实现（比如产品第一版上线，或者硬件 DemO所需的最保守资本金，然后乘以2 （以 防万一第一个项目失败还有第二次机会，或者由于计算太保守人现金流不够）， 这个数值对应于 40%的股份。比如公司第一年需要 100万，可以做出产品第一版， 那么公司就尽量融资 200万，对应 40%的股份，相当于 500万人民币估值；这个 时候内部认购如果达到 150 万人民币，那么 30%的股份分配给出资的员工，另外 天使投资人出资 50 万，获得 10%初创公司期

6、枚分配;第1年终分配15% 第2年终分配7% 第3年终分配4% 第4年终分配2% 第5年终分配1% 第6年终分配0.5%这样做可以解决很多创业团队遇到的股权分配问题：1）避免了很多团队一开始拍脑袋哥们义气把 100%勺股份分完，过几个月发现有 些人名不副实而反悔，但是分出去的股份很难收回来；所以建议拍脑袋分配的部 分不超过30%2）未来肯定还会有优秀的创业者加入公司，如果不预留足够的期权就会导致没 有足够的诱惑来吸引这些人才；同时早期 30%的股权拍脑袋分给最早的创始人， 也会出现分配不公的情况， 这个时候就需要调用 30%的期权池的额度来平衡利益；3）期权池不能一次性分完，又要保证早期进来承

7、担交大风险的人能够拿到更多 的奖励，所以我建议每年终把期权池剩余部分的 50%分配给当时的团队，这样理 论上每年末都有期权分，越晚加入分的池子越小，但是不会归零；4）分配给每个人的期权也要分四年兑现，比如第一年中，从30%的期权池拿出15%按照一年来的表现分给在职的团队，其中 CO（分到了 4%意味着分配当年马 上兑现1%下一年终如果CO（还在职那么再兑现1%同时不要忘了，C0O5要 再参与分配剩下来 15%期权池的一半（ 7.5%）的一部分，这次分多少取决于当年 的表现；5）某些团队成员有一定的投资能力，但是没有估值标准参考，也有一种情况出 现就是能力弱的富二代通过投资成为大股东， 这对后续

8、融资是个障碍； 所以需要 设计 40%的池子开放给外面的职业投资人，做一个定价，然后内部优先认购，剩 下来的给投资人；比如外部投资人认可 100万 20%，那么内部团队也可以用这个 价格优先认购；6）有些很优秀的创业者一开始没有资金投入，但是对公司十分认可，这个时候 可以和外部投资人协商， 个人借贷用来投资获得一部分股份， 这也是对公司的认 可，也是勇气的表现。 这部分借贷以股份作为质押， 归还日期和方式可以和外部 投资人协商。7）选择外部投资人的时候尽量选择职业投资人，因为：- 可以比较客观地给公司一个启动估值- 能帮助创业者带来很多行业内的资源- 下一轮融资的时候比较容易得到推荐- 不会把

9、投资失败的可能后果看的太重- 在公司管理上不会过于干涉创业团队- 可以跟该投资人的其他项目团队协同 最后，还需要提醒创业者，所有出让的股份，最好能设计一个“回购条款”，为 将来的公司发展股份空间留个口子。 对于通过投资所获得的股份， 回购的时间点 和价格是要与投资人协商的， 比如第一年行使回购权， 需要 2倍的入股价格； 第 二年行使回购权， 需要 4倍的入股价格； 第三年行使回购权， 需要 6倍的入股价 格；第四年行使回购权，需要 8 倍的入股价格。这是尽可能争取的，好处是，将来公司发展好了，但是股份都分配出去了，需要 吸引优秀人才的时候没有期权， 这个时候可以通过董事会决策， 公司回购一部

10、分 股份，用回收的股份设置新的期权池。对于离职的员工， 他们的股份更需要回购， 如果该员工的股份不是通过投资获得 的，那么就需要设置更低的回购成本作为当时发放股份的条件之一。 当初发放原 始股给该员工的原因是因为看中他的全职长远贡献， 现在他离职了， 理所当然应 该将所持有的公司股份“卖回给”公司，公司应该认真考虑回收这部分股份，这 个过程公司不能“耍赖”，强行收回，也不能接受离职员工的“漫天要价”，最 好是发放的时候有个约定，比如干满 5 年才离职，股份回购价格是多少， 4年离 职是多少钱， 3年离职是多少钱， 2 年离职是多少钱， 1年离职是多少钱。这个 没有标准，只要大家达成共识，履行承诺即可。期权和股份的区别是， 期权不需要回