公司治理结构建议010627

1、HK-BD-C-010606文件编号:恒康乳业有限公司公司治理结构建远卓管理咨询有限公司2001年 6 月目录第一章公司治理结构分工关系2第二章董事会的定位与职权范围3第一节董事会的定位和职权范围3第二节董事会的议事规则4第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5第一节董事长的定位和职权范围5第二节董事长的议事规则6第四章 监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序7第一节第二节监督委员会的定位和职权范围监督委员会的监督权执行程序78第五章总经理的定位与职权范围10第一节总经理的权利范围10第二节总经理的职责范围11第三节总经理的工作目标与考评12第四节总经理任命、撤职程序13附件一公司法规定的

2、治理结构模式14附件二总经理职位说明书17附件三重大决策事项工作关系表19第一章 公司治理结构分工关系根据公司法规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全 体股东负责，拥有公司所有权， 是公司的最高决策机构。 鉴于恒康乳业有限公司 实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。恒康乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授 权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董

3、事会负责；在董事会授 权下，拥有公司的重大决策权。恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对 总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司 经营权，向董事会和董事长负责， 在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作， 并接受监督委员会的监督。结合恒康乳业有限公司的特点， 明确投资者（董事会、董事长） 、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）间的工作关系，提出本建议。本建议分为五部分：? 董事会的定位、职权范围与议事规则? 董事长的定位、职权范围与议事规则? 监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序

4、? 总经理的定位、职权范围与考核? 附件此治理结构建议针对目前恒康乳业有限公司目前特点而提。恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，可以按照公司法规定，进一步完善公司治理结构。第二章 董事会的定位、职权范围与议事规则第一节 董事会的定位和职权范围恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。董事会拥有并执行的职权包括：1. 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；2. 决定公司增加或者减少注册资本的方案；3. 决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；4. 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；5. 决定公司的利润分配方案和弥补

5、亏损方案；6. 决定公司章程。董事会拥有以下职权，鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议将以下职权一 次性全部授权给董事长拥有并执行：1. 根据总经理的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；2. 根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；3. 聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确 定、考核、奖惩）；4. 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部， 决定其人事管理事项 （包 括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩） ；5. 审议决定总经理提交的公司重大决策事项：a）公司年度经营计划、预算方案b) 公司年度决算方案c) 公司营

6、销战略(包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略)d) 生产设备引入e) 营运资金注入f) 审批权限体系6. 审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。第二节 董事会的议事规则为规范恒康乳业有限公司董事会的运作， 为恒康乳业有限公司长期发展奠定 基础，建议董事会采取以下议事规则：1. 董事会成员构成为三人至十三人；2. 董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人；3. 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；4. 董事会行使职权，进行公司重大决策的规则：a) 根据决策事由，董事长、董事或总经理撰写书

7、面提案报告，递交给董事 长，并申请召开董事会会议进行决策；b) 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提议召开董 事会会议；c) 董事会对所议事项和决策事宜进行讨论，并投票表决，董事会秘书负责将会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；5. 公司重大决策、董事会决议以经董事长、董事签名的会议记录为准第三章 董事长的定位、职权范围与议事规则第一节 董事长的定位和职权范围恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授 权下，拥有并执行公司的重大决策权。 鉴于恒康乳业有限公司实际情况，

8、建议经 过董事会的授权，董事长拥有并执行的职权包括：1. 根据总经理的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；2. 根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；3. 聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项(包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩)；4. 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部， 决定其人事管理事项 (包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩) ；5. 审议决定总经理提交的公司重大决策事项：a) 公司年度经营计划、预算方案b) 公司年度决算方案c) 公司月度经营计划、预算方案d) 公司月度决算方案e) 公司营销战略(包括产品确定、定价

9、策略、促销策略、销售渠道策略)f) 生产设备引入g) 营运资金注入h) 审批权限体系6. 审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项；7. 其他董事会授权的决策事项。第二节 董事长的议事规则为规范恒康乳业有限公司董事会的运作，为恒康乳业有限公司长期发展奠定基础，建议董事长采取以下议事规则对公司重大事项进行决策：1. 根据决策事由，总经理领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长和监督委员会；2. 董事长和监督委员会成员在一段时间内( 3天至 7天)仔细阅读提案报告；3. 监督委员会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将书面分析、审计报告交给董事长；4. 董事长组织召开决策会

10、议进行决策：a) 总经理领导经营团队对报告进行讲解和说明；b) 如果董事长、监督委员会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；c) 董事长对提案报告进行决策；d) 会议秘书负责将会议决定做成会议记录，董事长签名；5. 董事长对公司重大事项的决策以经董事长签名的会议记录为准。第四章 监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序第一节 监督委员会的定位和职权范围恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对 总经理及经营团队进行监督， 维护董事会和投资者的利益。 监督委员会的职权包 括：1. 对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进 行监督；2. 列席总经理组

11、织召开的重要经营会议；3. 监督委员会有进行财务审计的权力，对财务负责人提交的以下报告进行审计，并向董事长提交书面审计报告：a) 公司年度预算方案b) 公司年度决算方案c) 公司月度预算方案d) 公司月度决算方案4. 监督委员会有进行业务监督的权力，对总经理提交的以下报告进行审议，并向董事长提交书面疑义、意见和建议报告：a) 公司发展战略、经营方针b) 公司重大投资c) 公司营销战略(包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略)d) 生产设备引入e) 营运资金注入f) 审批权限体系g) 公司内部管理机构的设置h) 基本管理制度i) 公司副总级干部的人事管理(包括任命、升迁、薪酬确定、考核、

12、奖惩)j) 公司年度经营计划k) 公司年度决算方案l) 公司月度经营计划m) 公司月度决算方案5. 公司经营计划预算得到审批通过后， 监督委员会无权直接干预日常经营管理 和总经理审批权限内的支出事项；6. 监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不得 影响日常经营工作；7. 监督委员会在董事长授权下， 可在授权的专项问题范围内超越以上权限范围 进行调查和监督工作。第二节 监督委员会的监督权执行程序为规范恒康乳业有限公司监督委员会合理行使监督权，为恒康乳业有限公司 长期发展奠定基础， 建议监督委员会采取以下监督权执行程序对经营团队进行监 督：1. 帮助董事长进行重大决策，对

13、总经理提交的书面报告进行审议和财务审计，并向董事长提交书面疑义、意见、建议、审计报告的程序：a) 根据决策事由，总经理领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长 和监督委员会；b) 董事长和监督委员会成员在一段时间内( 3 天至 7 天)仔细阅读提案报 告；c) 监督委员会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将 书面分析、审计报告交给董事长；d) 董事长组织召开的决策会议中，总经理领导经营团队对报告进行讲解和 说明后，如果监督委员会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；e) 董事长进行决策。2. 监督委员会可以申请调阅公司各类文件，可以到公司各岗位进行实地考察、 访谈，对日常经营工作

14、中的操作规范、操作程序进行监督，但不得影响日常 经营工作。监督委员会进行日常经营问题监督的程序：a) 提出需要调研的问题、 调研的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计， 撰写书面调研计划，递交并知会总经理；b) 监督委员会不必知会总经理以下各级管理人员，由总经理负责知会下属 人员，并安排必要的配合工作；c) 按照既定的调研计划，监督委员会调阅公司各类文件，到公司相关岗位 进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监 督，但不能调研既定计划外的问题，或在既定计划时间外随意访谈、监 督；d) 总经理不得无原则袒护下属，或阻挠监督委员会的调研工作，双方发生矛盾时由监督委员会递交报告

15、给董事长，由董事长进行协调和决策；e) 监督委员会如果发现问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述(包 括时间、地点、人员)和建议解决方法交给董事长和总经理，先由总经 理组织解决；f) 监督委员会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问 题，可再次向董事长提交报告，进行汇报；3. 监督委员会发现日常经营中的问题、总经理及经营团队的行为不当、有损害 公司利益的事件发生时，有向总经理及经营团队提出建议、要求予以纠正的 权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会建议时，监督委员会可以向 董事长提交报告等形式向董事长提出， 由董事长要求总经理及经营团队予以 纠正；4. 特殊情况下，监督委员

16、会在董事长授权下，可在授权的专项问题范围内超越 以上监督程序进行调查和监督工作。第五章 总经理的定位、职权范围与考核恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责， 在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监督委员会的监督。第一节 总经理的权利范围1. 总经理履行统率公司全体员工， 按照董事会决策的公司发展战略开展具体的 经营工作的义务，并为董事会决策提供战略建议。2. 总经理拥有重要建议权，有权力和义务向董事长提交书面提案报告，但没有 决策权的公司重要事项包括：a) 公司发展战略、经营方针b) 公司重大投资c) 公司营销战略(包括产品确

17、定、定价策略、促销策略、销售渠道策略)d) 生产设备引入e) 营运资金注入f) 审批权限体系g) 公司内部管理机构的设置h) 基本管理制度i) 公司副总级干部的人事管理(包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩)j) 公司年度经营计划和预算k) 公司年度决算方案l) 公司月度经营计划和预算m) 公司月度决算方案3. 总经理在经过批准的计划预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、 销售等方面的最终决策权和判定权， 总经理拥有最终决策权和判定权的重要 事项包括：a) 公司日常经营管理b) 公司一般管理制度c) 公司业务流程d) 具体营销策略和操作e) 公司部门经理及以下干部的人事管理(包括任命、升

18、迁、薪酬确定、考 核、奖惩)f) 经营资金运作g) 预算内 5 万元及以下的经费审批、 30 万元及以下的合同审批权h) 预算外 1 万元及以下的经费审批、 1 万元及以下的合同审批权i) 其他董事长授权的最终决策权事项。第二节 总经理的职责范围公司战略1. 主导制定实现公司价值最大化的总体战略2. 定期(试用期每月，正式聘用后每季度)向董事会汇报公司运营情况并接受不定期工作质询3. 主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审4. 主持制定现有各项业务的计划，确保其创造最大价值计划与管理控制5. 根据公司当前战略任务领导公司整体运营， 完善公司组建和新产品上市运作 工作，包括公司组织结构、业务

19、流程及各项管理制度，确保各级经理确定正 确的目标和决策，并监测其绩效6. 完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系7. 按照计划安排协调各部门工作8. 组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算9. 确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标10. 终审部门与下属各单位的管理制度11. 主持对各下属单位的绩效评估人力资源管理12. 作为公司最高人力资源主管， 根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其 执行13. 终审部门经理与下属各单位经理的职务说明书14. 决定部门经理与下属各单位主管的任免15. 参与终审公司的薪资、考评体系和福利政策16. 终审部门经理与下属

20、各单位主管的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和 奖惩决定其它18. 完成其它董事长委托与自行发展的工作19. 处理公司突发事件第三节 总经理的工作目标与考评总经理任期内工作目标：1、产品投放市场后半年之内( 2001/6/1-2001/12/31 )? 现有产品运营规范化，供应链各环节顺畅，公司整体正常运作? 推出经董事会确定的新产品，并建立新产品的管理体系? UHT2 包装鲜奶、八联杯纯酸奶、袋装优酸乳三个产品总销售额达到 4200 万 元，税前 / 税后净利润额按董事会批准的预算目标考核，在乳业行业太原本地市 场占据领先者地位，并初步打开外埠市场? 公司整体形象和知名度在公众心目中大大提

21、高? 人事制度逐渐完善，高中低层管理人员磨合过程完成? 制定公司下一步的战略构想和规划2、2001年至 2003/12/31? 领导公司成为行业内知名企业，参与制定行业规则? 经营团队根据企业发展趋势制订并提交经营计划、预算，经董事会决策批准 后，总经理率领经营团队完成既定指标考评： 根据公司考评体系，董事会依据计划利润完成率、公司净资产回报率、公司 经营计划、预算执行情况、 战略规划制定情况、 战略规划执行情况等考评指标对总经理进行考评。第四节 总经理任命、撤职程序任命：由董事提名，经过面试，董事会认可总经理人选，由董事会与总经理签订聘任书、劳动合同书和总经理责任书等文件，并在公司经营会议上

22、向各级经理宣布， 正式任命总经理。撤职：总经理在任职期间出现以下问题：1）违反合同规定的任职要求，包括财务纪律、行政纪律、人事纪律等规定，并给公司造成重大损失；2）不能履行合同规定的任职职责，不能按照董事会的要求统帅公司全体员工完成经营计划，公司纪律涣散、经营工作不能正常进行或出现重大经营隐患；3）不能达到合同规定的阶段性经营目标，并与目标差距较远，不能达到董事会 对总经理阶段性考核的基本要求；经董事会讨论，要求总经理进行述职报告，并对存在问题进行阐述及解决方案讲 解。如果董事会对总经理的答复不满意或总经理不能在约定时间内有效解决问 题，经董事会决议，进入总经理撤职程序。按照聘用合同的规定，董

23、事会与总经理解除聘用合同，并对总经理实施合同规定 的补偿或惩罚。附件一公司法规定的治理结构模式公司法相关条文规定：股东大会直接代表所有投资者的利益，拥有公司 的所有权，是公司的最高决策机构；董事会是股东大会的延伸机构，对股东大会 负责，向股东大会报告公司重要事件，而不具有最高决策权；总经理（经理）是 董事会聘请的经营负责人，向董事会负责； 监事会是股东大会的聘请机构，负责 监督董事会和总经理的工作，维护所有投资者的利益，向股东大会负责并定期向 股东大会汇报工作。第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构， 依照本法行使职权。第一百零三条股东大会行使下列职权：（一）决

24、定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（一）修改公司章程。第一百一十二条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）

25、决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（七）拟订公司合并、设立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会 负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百二十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司的财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）提议召开临时股东大会；（五）公司章程规定的其他职权。监事列席董事