中信集团香港借壳上市案例分析

1、中信集团香港借壳上市案例分析Modified by JACK on the afternoon of December 26, 2020中信集团香港借壳上市案例分析2014年8月25曰晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8 月27曰起将更名为“中国中信股份有限公司（CITIC LIMITED）, 9月1日起噺 中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合 性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资 者，总认购金额亿港元。同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对 中信股份100%股权的收购。今年3月26日，

2、中信泰富启动以现金及配售新股 （代价股份）形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国 内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民 币。“新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中 信股份所覆盖的行业和领域与中国经济増长和发展高度契合，包括金融业、房 地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。1、交易结构概况图1交易前后公司变化情况11X).0%57.51中信股份屮信泰矿（上祚-金駛址务房地产易地产与 -延加沦施业务能源-匸税承包业务.誉滋能源业务特钢-力L 从他业务尖他中佶冬翅及附属企业资料来源：依据公司公报

3、作整理:更详细的变动情况见附求1中信臬 .；W779%h1中住泰磁业务易订也严与 基4设施业务房地产4工和承包业务诗淙能涂业务铁矿：!理“匕I原中佶般份-金诫北务+爾珏一嗣L其他业务其他注木:剩余的股份由Dunearn Inveslmenls （Mauritius） Pte Ltd持有。淡马锡持有中信资源控股有限公 司的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附鸠公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments （淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股呈。本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股増发的 方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”

4、的方式收购母公司中信集团全资子 公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易 完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰 rz3iS O2、引入战略投资者本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港 元，共计3,952,114, 000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信 总股份的札本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特 大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛， 且均为国内外知名企业，在所属行业均有很好的影响力，本次配股引入战略 投资者比较成功，一方面成功募集所需要的

5、资金，另一方面所引入的投资者可以和中信集团在业务上进行一定的合作，比如中信集团和卡塔尔投资局在2014 年签署协议，各自出资50%成立100亿美元的投资基金，用于在中国的项目投 资。表1 ：上市引入战略投资者目录公司名称投资金额股数（万）ku ) 乩(%金W备注中国烟草总公 司40亿人民币37,412特大型国企正大光明亿港币24,9031泰国卜蜂集团所 属全国社保基金亿港币124,6295友邦保险3亿美元17,251香港保险公司华安投资亿港币34,496外管局所属投资 公司Qu tarHoldingLLC2亿美元11,501卡塔尔主权基金中国上寿5亿美元28,752中国信托人受亿港币6,000

6、台湾保险公司东高投资亿美元14,376中银集团所属东京海上日动亿港币5,786曰本保险公司和荣投资2亿美元11,501中国农业银行所 属公司瑞穗银行亿港币5,786新加坡银行鹏涛投资亿美元&626中国建设银行所 属Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd1亿美元5,750淡马锡子公司ICBC International Finance Limited亿美元&626中国工商银行所 属富邦人寿1亿美元5,750台湾保险公司京投香港6亿港币4,451北京市国资委Mount Emei Investment Limited亿美元2,875腾讯附属公司泛海国际1亿美元

7、5,750泛海控股附属公 司雅戈尔实业亿港币5.751雅戈尔集团Baylite Company Limited亿港币5,750新加坡投资公司 附属公司周大福代理人 有限公司亿美元2,875郑裕彤所有East Crimson Holdings, Ltd.亿美元3,450Bain Capital, LLC奥氏资本管理 集团公司亿美元2,875Trendfield Inc亿港币5,750Kuok Brothers Sdn Berhad 附属 公司(马来西 亚)中国信保亿美元2,875中化香港亿港币1,725中化集团资料来源：依据中信泰富港交所信息披監整理3、向母公司配股收购中信股份资产(a)中信股份

8、资产2010年，中信集团启动股份制改革，于2011年改造完成，中信集团改制为 国有独资公司。改造完成后，中信集团持有中信股份%股份，并通过其全资子公 司北京中信企业管理有限公司持有中信股份余下的的股份。中信股份承接了中 信集团90%的资产，包括银行、证券、信托、保险等金融资产和地产、资源能 源、工程承包等非金融资产。6(195%t*T20-30一中估迄条100%中 4一住*人寿72-79%100%中仕谢务*房地严88.37%一冲岔氏上15%中待和业100%中付兴业工甲，1 乂1申传贡懣1100%中仗100%一中代裕联啊逢业其他业务中付出板100% 一 If*-18% I 和r” I109%妥俱

9、乐邯 申任条01100%北卄“片“司址一99其他F HA上滓证矗交易所e香港洪丈所上市 庭上絳双潦鼻|逞康丈3朋上审 衣舍港轶交所上R图2 :中信股份业务板块注：中信股份间接持有中信泰富的股权，在收购完成前.中信股份下属持有中信泰富股份的境外 全资附屈公司会根据业务需要，将其持有的中信泰富股份划转至中信集团或其指定的一家或餌家境外全资 附属公司持有。中信股份经营管理中信集团下辖的绝大部分业务和资产，中信股份主要业 务包括:-金融业务：中信股份拥有银行、证券、信托、保险等多门类金融业务。-房地产与基础设施业务：主要包括房地产的开发、销售和持有，以及投资 经营高速公路和港口码头等基础设施项目O-工

10、程承包业：主要包括基础设施、房屋建筑、工业建设等工程的承包和设 计业务。-资源能源业：可分为资源能源开发、资源能源加工、资源能源贸易三大 类。-制造业：主要包括重型机械、电力电子、汽车用铝车轮和汽车用铝铸件 以及其他产品。-其他行业：中信股份的其他行业还包括电讯服务、卫星转发器出租和出售、通用航空服务、出版服务、综合外包服务、旅游服务和拥有足球俱乐部 等。中信股份各业务板块的规模和广度处于行业领先地位，截至2013年底，中 信股份（不包括中信泰富）未经审计的汇总归属于中信股份之股东的股东权益约 为人民币2250亿元。其中金融资产比例占比达80%,非金融资产比例为20%。 2014年5月14曰，

11、中信泰富发布通函，发布经财政部核准的评估价值为人民 币22, 699,万元（约相当于28, 659,万港元）。（b）对价支付现金部分：支付港帀53, 357, 554, 905元。现金对价应由中信泰富向中信集 团指定的帐户支付，资金来源为上述引入战略投资者获得资金。股份部份：由人民币177,百万元（折合约港币223,百万元）调整为港币 233, 227, 79& 536元。股份对价将由中信泰富向中信集团指定的全资附属公司 （中信盛荣有限公司、中信盛星有限公司）发行17, 301,765,470股对价股份的 方式支付。上述港帀金额根据中国人民银行2014年3月24曰公布的人民帀兑港币中 间价，即

12、港币元兑人民币元计算。（C）交易后中信泰富和新中信股份结构表3交易前后股份变化情况交易前交易后所持股份数目占比所持股份数目占比中信盛荣有限公司*2,09&736,285%7,446.906,755%中信盛星有限公司*-11,953,595.000%Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd-57,495.000%公众持股1,550,707,875%5,445,326,875%注*:中信盛荣和中信盛星均为中信集团全资子公司。资料来源：依据中信泰富公告整理4、交易分析(a)交易结构分析本次所引入战略投资者的资金全部用于进行收购母公司时候的现金对价支 付。假设本次

13、交易没有引入战略投资者，而是直接通过增发股票进行融资，则 为支付收购中信股份的对价亿港元，需要増发21,260, 782,893股，这样完成交 易后公众持股在完成交易后的新中信持股比例为,不满足香港上市公司规则。按照香港上市规则，公司上市后需要保持2概的流通股份，中信集团已获得 港交所的豁免，在中信泰富收购中信股份完成后，保持15%的流通股即可。如 果保证公众持股比例为15%的最低线，则可以发行& 239, 316, 215新股给中信 集团，这样股票总价值亿港元，需要进行亿港元的现金支付。依据2013年中信泰富财务报告，其现金与银行存款为亿港元，公司现有负 债亿港元，总资产亿港元，净负债比率为

14、46% (附录2),可以看出公司进行港 元存在很大压力，如果通过债务的方式金融融资，很难获得足够的资金，基于 此可以看出本次引入机构投资者的必要性。同时此次收购中，中信集团已与港交所作过沟通，视为大型收购行动，不 是反向收购或视为IPO需要向港交所以IPO方式重新审批，据有关投行人士介绍本次交易也突破了香港市场不再批复红筹股的限制。中信泰富获注入的中信集团资产，包括银行、电讯、证券、汽车销售、资 源、特钢、房地产及工程承包等。部分业务属于外资限制领域，因此今次部分 资产已获中央特批收购。(b)为何选择中信泰富中信集团下属有多家上市公司，如中信银行、中信证券等，为何选取借肋 中信泰富这一平台。中

15、信泰富经过澳元衍生品一役，元气大伤，虽然它还是恒 生指数的成分股，但关注度已大不如前，现在的股价较低，相对而言借壳成本 不高。而其他如中信银行、中信证券均属集团优质资产，被借壳太可惜。(0为何选择香港由于中信股份持有众多在内地和香港上市公司股权，囿于内地上市规则的 限制，在谋划整体上市之初，中信股份只能选择海外上市这一途径，区别在于 是直接整体IP0还是借壳上市。因为中信股份如果要在A股上市，需要将已上市的子公司私有化，这容易 导致大量的利益输送和腐败，根本不可能实现。另一方面，内地的融资环境不 好，A股低迷，市场对大量规模融资很反感。在香港，上市规则允许资产重复上市，发行人只需要做好信息披露

16、，并与 投资者妥善协商兑价即可。考虑到中信股份的资产体量太大，IP0的时间成本 同样巨大，中信最终选择了借壳上市的模式。另外中信集团的常振明曾讲到，香港作为国际金融中心之一，其拥有健全 的法律体系、高水平的管治标准、与国际接轨的经营管理模式以及优秀的人才等。5、背景与意义解析从政策信号上看，十八届三中全会决定明确提出了国有企业混合所有 制改革的方向。从央企巨头中国石油化工集团（下称中石化）引入千亿民间资本 的计划，到地方国企的整合兼并以及激励机制的改革，新一轮国有企业改革的 大幕悄然拉开。中信集团此轮改制上市顺利推进，成为新一轮国企改革的标杆 和样本，中信赴港上市可被视作国企改革的抢滩战役。中

17、信集团通过中信泰富在香港上市，这应该是港股的一件大好事。业界对 此也多有分析与评论，包括蛇吞象、还有国企及央企的混合所有制改革、尤其 是大央企整体上市的试水、以及推动金融企业国际化等。作为国企混合所有制改革的先锋，又媒体报道中信集团领导层确实希望通 过上市为中信集团争取到更好的平台，他们亦希望采取一些创新的举措来突破 现有体制长久以来对国有企业形成的羁绊。中信证券董事长王东明3月28曰在 香港表示，中信集团整体上市，是对十八届三中全会提出的混合所有制进行先 行先试。此前，财政部保持对中信集团100%的控股，即对中信股份亦是100%控 股，此次借壳上市保持了中信集团的地位，而在中信股份这一层面引

18、入了多方 投资者。本次尝试整体上市后，有肋于中信集团推行更加市场化的经营运作方式， 比如更加市场化的管理层聘任机制、考核机制，甚至可以在未来尝试引入股权 激励计划。潘幣拾億元资料来源：中信泰富2013年财务报告I淨貝横佔继資本日妁坦股東權永久資本證券纯額连毎角f為综合!忖之辛部育欷和：9艮*為寒負演減現金受乞行存款普通股般頁IfH及永久賈 知芬越紂巴培後g 水久嫂CS9券冉皿斶从及建31 咬息 益艮永久資本證券超审再加淨負債。附录3 :中信泰富介绍中信泰富是一家综合性的实业公司，于香港注册成立。英前身为泰富发展（集团）有限 公司（下称泰富发展）：1985年成立，后获得上市地位。1987年荣智健加入中国国际信托（香港集团）有限公司（下称中信香港），担任副董事长 兼总经理。在荣智健的运筹之下，1990年，中信香港收购泰富发展49%的权益并注入若干 资产，其中包括港龙航空的权益及两座工业大厦。泰富发展遂与中信集团结缘，荣智健亦 由此成为泰富发展的董事。翌年，泰富发展改冬为中信泰富有限公司”，即中信泰富。时值香港主权交接前夕，中信香港将中信泰富作为融资的窗口和收购战略性资产的平 台：一方而将港澳两地重要的战略性资产注入中信泰富，另一方而通过中信泰富融资为日 后的收购业务筹集资金。1996年12月26日，时任中信集团总经