法国电力(集团)公司的股权结构和公司治理

1、法国电力(集团)公司的股权结构和公司治理    内容摘要：按照法国政府制定的国有企业公司治理的制度要求，法国电力(集团)公司选择了单层委员会制度，其下属执行公共服务职能的子公司输电网公司选择了双层委员会制度。法国电力(集团)公司上市以来，把建立规范的公司治理和改进经营模式作为首要任务。增加了公司治理的透明度，兑现了公司承诺的公共服务使命。关键词：经济管理  改制上市  公司治理法国电力(集团)公司自2005年11月21日成功地实现了整体挂牌上市以来，通过建立规范的公司治理来改进经营模式便成为其首要任务。作为一个上市

2、的公众公司，更要增加公司治理的透明度，必须向公众和股民来透明地介绍其经，营情况和业绩，并兑现公司对公共服务使命的承诺。在法国公用事业领域国有企业；改制上市之前5年的准备时间里，法国政府先对国有企业改制上市后的公司治理做出了具体的制度安排，见于法国经济财政部向政府呈交的F.MER报告关于国家股东和国有企业的治理、法国政府向议会呈交的调查报告关于国有企业的治理和国家参股局制定的国家参股局和国家参股企业关系的治理规则。法国电力(集团)的公司治理即照此执行。一、法国经济财政部向政府呈交关于国有企业治理的建议2003年2月法国经济财政部向政府呈交的F.MER报告关于国家股东和国有企业的治理中，对国有企业

3、的治理提出了如下建议。只有当董事会在行使其职能时尽可能地符合企业权益，国有企业才能正常运作。建议1：所有将其大部分经营业务(及企业资源)投入市场的国有企业都应立即转为有限责任公司。目标是：在发展中以灵活的方式吸收大众或私人投资，确保董事们的职责与企业权益相一致。转型为有限责任公司的国有企业应当遵守一系列治理上的规章制度。(一)认识董事会的职能(中心作用)董事会的首要职责是确定企业的领导团队，管理并监督其履行职责的状况。董事会作为经营决策机构应发挥以下作用。1.使董事地位平等建议2：确保集体作决定和集体承担责任的性质。所有董事拥有相同的权利并承担相同义务。董事会的构成应该由全体会议商讨通过的章程

4、来规定。所有的董事不管其任命程序如何，在企业的运营管理中都拥有相同的权利，承担相同的义务，分担同等的责任。这也是对于董事会中雇佣劳动者代表积极地参加到负责任且有效率的董事会中的条件。2.缩减董事会规模，优化董事会构成建议3：为确保董事会磋商的效率，尽量将董事人数*在12人以内。(1)完全由国家控股的公司，其理想的董事会应该由12名成员构成，对于资本开放的公司，必要时其最大极限可达到14人或15人。(2)重申公用事业民主化法律条款5中针对企业的以三方代表为基础的董事会的构成：一是国家代表(或者是相关的大股东)；二是具备资格的个人担任外部董事，这些个人具有混合的身份；三是通过职工直接选举产生的代表

5、。建议4：作为国家代表的董事。其数目的确定要与其在资本中所占比重成正比，但不能超过总人数的一半。这些代表是在尊重共同权利并且尊重职工管理委员会建议的情况下被选出的。作为国家代表的董事将按照他们在社会领域和私人领域中的管理经验以及他们对公司专业知识的了解程度被选定，并且从现行等级制度中分离出来，不再必须从现有在职公务员中选拔，一些人可以在相关部门有能力的领导干部中选择。要在尊重社会公共权利的条件下选拔这些董事，董事会根据国家参股局的建议自行商议，根据董事会的建议在股东大会上接受任命。建议5：外部董事。要在共同权利的条件下任命，他们的数量是根据资本的开放程度所决定的，最少两人。外部董事指所有不是国

6、家代表和企业职员的董事。企业的任命委员会负责进行对其任命条件提出解释。在所有公司，外部董事是在股东大会上任命的。至于那些完全由国家控股的企业，专家组建议至少任命两名外部董事。建议6：作为雇员代表的董事。由股东大会通过的公司章程进行任命。在国家掌握半数以上股权的企业，这些董事的数量至少与前述两者相同。在国家掌握不到半数股权的企业，则由公司各股东的共同权力决定，并根据公司资本开放程度而减少雇员代表的数量。3.改善董事会职能建议7：使董事会拥有一个内部章程，通过这一章程，可以将事先经过董事会批准的决定确定下来，以及用来明确那些须经董事会事先批准的投资决定的程序；制定相应规则，使董事会了解金融状况、财

7、务情况以及公司的聘用情况。董事会的集体运作取决于董事同等的地位及他们对自身所扮演的角色的一致理解，即服务于企业的社会效益，及保证他们受到平等对待。董事会成员有权阅读董事会和其下所设的各专业委员会的档案并应对此保密。所有董事都有权获得为履行自身职责所需的信息，以及职业培训。鼓励所有企业的董事会定期进行自我评估。董事会秘书处的运行情况应该得到特别的重视。建议8：要保证董事的独立性和责任的履行。鉴于董事们所承担的重大责任和他们完成个人工作的优秀能力，他们应该得到相应的报酬，董事的报酬应与他们工作性质的专业性相符。建议董事大会要参照任命及薪酬委员会所搜集的外部因素，将董事的总体资薪条件确定下来。董事会

8、将在考虑到工作的勤勉程度和是否参与专门委员会的情况制定工资计算表。 当国家作为唯一股东的情况下，听取了薪酬委员会的意见后，由国家参股局提议董事会组织结构和工资计算表，并且应该是透明的。至于国家公务员和带薪董事，分别由政府和工会来确定他们应得的报酬，必要时对他们全部或部分的经费(如交通费)予以报销。(二)普及和发展专业委员会的作用建议9：所有国有企业董事会下都必须尽快设立审计委员会和任命及薪酬委员会，并保证它们的有效运作。 建议10：审计委员会在保证呈给董事会的账目的透明性和真实性上起非常重要的作用。其运行要遵行内部规则，其中包括关于该委员会的活动范围(账目审查，债务清理，在

9、资产负债表之外的风险和契约评估)，关于该委员会与税务员(特别是负责监督和审查选举过程的)和企业相关负责人(会计、财务部门经理、内部管理负责人)的关系，以及关于委员会成员要求拥有的特殊权力。审计委员会应该至少包括两名企业外的管理人员。对于国有企业还需要特别强调：(1)由企业外部人员主持，其中包括国有资产署的高层领导。(2)特别是要注意保持与国家的合同性关系的平衡，以保证公共部门职责的履行。建议11：任命及薪酬委员会要保证国有企业领导集体的选拔和发展政策，包括董事长的职位。按照惯例，该委员会负责两个不同方面但性质相近的问题：一方面是领导集体、董事会的组成及更迭；另一方面是重大事件的裁决和领导层的任

10、命。该委员会还应该：(1)当国家握有企业半数以上股权时，国有资产署高层官员代表国家股东主持该委员会，同时兼纳一部分外部管理人才。(2)向被委托负责管理公司的人提供薪酬方案。他们的报酬要依据委员会所制定的标准，并与企业效益挂钩。(3)对董事和管理层候选人评估、包括对董事长职务发展的长期评估要起主要作用。(三)明确董事长的选择和薪酬的方式像在其他企业一样，要把董事长对职位的态度和他们的成就更好地联系起来，用与他们责任相关的薪酬把最优秀的人才吸引过来，这是上等的选择。1.对领导人的选拔采取一种特别的注意建议12：在任命董事长之前先咨询国家参股局的建议。国家参股局的建议只与董事会交流。董事会务必建立规

11、章，规定董事长的选拔和继任程序。2，在职位和成就之间建立稳固的联系建议董事长任期5年。在前一任董事长提前离职的情况下，新任董事长的任期必须从他前任董事长剩下的任期开始算起。国家参股局应该同任命及薪酬委员会保持联系，定期地对每个企业的情况进行评估。董事长的成就是对其保留或者更新的决定性标准。3.使薪酬与职位的重要性相适应建议13：在普通法的条件下，董事会根据任命及薪酬委员会的意见做出建议，使董事长的薪酬确定下来(分为固定部分和可变部分，退休条件，对离职或者连任的可能的津贴)，并保证董事长与整个领导队伍的薪酬的一致和协调。如果被选择的董事长是公务员，他可以选择保留或者放弃其原来的职位。如果他放弃原

12、来的公务员职位，则享有与合同一致的企业薪酬；如果他要留住这个公务员职位，就必须享有公务员薪酬，但可以批准在一定程度上免除个人所得税。除因犯重大过错而离职以外，应该向董事长支付离职津贴，支付离职津贴的原则和计算方法由董事会在任命及薪酬委员会的建议下做出。(四)制定规则保证公共利益和私人利益建议14：将公用事业合同中的有关行为规范、连同企业和国家之间由合同关系衍，生出的财政关系，递交董事会审核。所有持有公用事业合同的企业都要保证国家与企业之间关系的透明度。要求企业明确合同中所有条款约束的性质和其实施成本，同时应当认识到该合同确保了对于经济利益的尊重以及与企业自身条件的一致性。特别报告将十分有助于促

13、成公用事业合同的签订，而且能够促进国家与企业就涉及公共利益的合同的双方商议进入一定的规范程序，并且能够经常性地促进关于该报告自身的适应性调整和有力执行。二、法国政府向议会呈交调查报告关于国有企业的治理归纳的建议2003年7月法国政府向议会呈交了调查报告关于国有企业的治理，归纳了该报告委员会对国有企业公司治理的建议要点。(一)董事长1.保留政府任命权利的同时，结合国家参股局的意见来确定其必要的权限。2.大型国营企业的董事长从就任开始，每年由议会的主管委员会对其进行问询。  3.使国有企业领导者的薪酬水平与在私营部门当中实行的薪酬水平相当。4.通过国有参股局，对国有企业的业绩进

14、行定期跟踪，定期安排董事长与监查特使之间的会谈。(二)董事会1.在保留现有三方代表原则的同时，将董事会的董事人数*在最多15人，但最终享有商业公司所享有的共同权利。2.统一董事的身份地位，规定董事的薪酬(国家代表除外)。3.给所有的董事会制定一个内部详细规则。4.推广战略委员会，扩大其在调查了解并购计划上的权限。5.使审计委员会拥有以自治方式由外部专家组成的可能性，扩大其在企业风险管理上的权限。6.委托国家参股局向政府提交一张董事长职位所需条件的清单，并促使董事会当中出现独立董事。7.建立企业治理委员会，对董事会的工作进行定期的评估。(三)治理手段和分析手段1.给竞争领域的所有国有企业普及股份

15、有限公司的身份。2.国家参股局建立对治理工具的质量监控。3.政府批准的重大的外部增长计划必须经过详细的风险预测。4.确保主要国有企业集团的财政报告达到上市公司的标准。 (四)公共服务的职能1.制定公共服务合同，详尽规定服务内容、成本和公共服务的财政补贴。2.根据企业的业绩和服务质量指标，规定企业分红制度，在公共服务合同当中确定。三、国家参股局和国家参股企业关系的治理规则对国有企业公司治理的规定法国国家参股局参照了专家工作小组和议会调查委员会的建议以及当今最成功的实践经验，在尊重国家组织相关的特殊*的前提下考虑大部分国有股份企业的特点和其中一些机构所担负的公益职能，制定了建立国家控股企

16、业的高质量标准的治理规定。本规定并不取代相关公共领域的企业法规，特别是1983年7月26日第83675号公共部门的民主化法令，1953年8月9日和1955年5月26日主要涉及国家控股企业的法令。本规定的执行细节和方式应该个案处理，特别要考虑到企业章程以及必要的资本构成和特殊法规。企业董事长和领导部门应监督规定的严格执行，并根据相关原则遵守股东平等的原则。(一)公司职能部门的良好运行下述运行模式在拥有董事会的国有股份有限公司和企业内实行。董事会的职能是确定企业的业务方针并对其执行加以监督，但不干预股东大会应有的权利。董事会可在公司宗旨的前提下处理任何与企业良好运行或董事会相关的问题。国家参股局在

17、行使股东职能时，特别关注以下问题。1.董事会的权限董事会批准公司战略，监督战略的执行。企业向董事会提交持续数年、对每年都予以修订的战略规划。规划包括主要竞争者的比较，企业地位的分析，净投资状况和理由详尽的业务计划，必要时还包括预期订单表。企业定期向董事会提交执行战略规划的分析。企业每年底向董事会提交下一年的预算草案，并将其纳入数年战略计划的前景分析。企业应该定期提交预算追踪并详细阐明可能出现的偏差。董事会根据内部文件的规定运行。有关规定应特别阐明需由董事会预先批准的行动类型(外部并购和转让，战略规划以外的重大行动，实现内部增长和改组)以及企业定期向董事会通报的信息(财务收支状况，公司承诺，战略

18、行动追踪)。  内部规定还阐明了董事会对子公司进行了解的条件(战略，预算，主要活动)。2.董事会委员会(1)普通原则委员会为董事会决议而完成深入的技术准备，但没有自行决定权。 委员会所涉及的一切问题都将提交董事会讨论。委员会至少在董事会召开的三个工作日前举行会议。委员会应由精通业务的董事组成。其中应该有相当数量的“独立董事”。(2)审计委员会在国家控股企业中建立审计委员会。该委员会审查账目、相关文件以及管理报告，向董事会汇报信息的可靠性和质量。委员会特别关注合并会计报表和计算方法。在审查账目时，应安排委员会在企业代表不出席的情况下与审计员进行交流的时间。企业向委员

19、会介绍会计方法、计划和内部资产负债表的审计、财务交流政策及信息。委员会对资产负债表以外重大承诺的风险进行审查，应得到内部审计大纲或内部审计报告，定期对有关报告做综合分析。制定审计员遴选程序，向董事会推荐审计员。定期获得企业及子公司咨询业务清单，对咨询和审计业务分开原则的情况加以监督。该委员会每年至少召开三次会议(在审计半年和全年账目时至少召开一次独立会议)。(3)其他委员会国家参股企业可建立一个战略委员会，在内部章程框架下筹备董事会战略规划的讨论。还可对企业及子公司战略组织讨论。企业还可建立薪酬委员会，重点探讨企业领导人的薪酬形式，并在可变薪酬部分和企业目标之间寻求最大的适应性。董事长可提议建

20、立各种有益于企业良好发展的专门委员会。(二)董事会和委员会运行的共同规则董事会和委员会应撰写和确认会议记录和纪要。必须定期制订董事会内部和各委员会的规定，特别要阐明上述机构的职能范围及其成员的保密义务。有关资料至少在五个工作日以前交给董事。除例外情况而未遵守这一期限，国家代表可要求推迟需要做出决定的董事会的召开。董事应正式承诺遵守董事会和所在委员会的内部规定。委员会可以从外部聘请鉴定人，相关费用由企业支付。董事最迟应在年末最后一次董事会上收到董事会和委员会下一年度会议预定日程。四、法国电力(集团)公司的股权结构和股东会法国电力(集团)公司的股权结构如表1和表2。(一)法国电力(集团)公司的国有

21、股权国有股份的比例是由国家、政府和议会通过法律的形式来决定的。如果以后政府决定要改变股权比例，减低和缩小国家在企业里面股份，就要通过新的法案决定。政府要求当前国有股份的比例不低于70%，是为了达到66%以上、即要达到股东会里23的表决权。根据公司章程，公司的重大决定比如要增资，特别是涉及到要改变公司章程或性质等一些重大的决定，必须要得到23以上的表决才能通过。公司的国有股份的比例不低于70%是一个逐步达到目标。法电在改制上市的头一年，国有股份从100%先减持到87.3%。国家当前保持绝对控股可以从三个方面理解：第一，核电在法国电力设施里举足轻重的地位；第二，当时欧洲能源政策还没有完全建立；第三

22、，尽管法国电力(集团)公司这几年走出去做了不少国际业务，但是仍然以法国市场为主，从这个角度上政府还要拥有对法国电力(集团)公司的绝对控股权。(二)法国电力(集团)公司的职工股权职工股份有两种方式。一种方式是个人持股，可以作为个人股东在股东大会上参加投票表决。另外一种方式是职工还可以通过公司的持股储蓄的一个基金来购买法定的股票。这个基金有一个监事会，由所有加入这个基金的职工选出的。这个基金会的监事会把所有成员的表决结果体现到股东大会的表决里面去。(三)法国电力(集团)公司的股东会法国电力(集团)公司每年召开一次股东大会，报告公司的股权结构、公司治理和经营业绩，对涉及公司资产变动的事宜和分红计划进

23、行讨论。对所有的股东分红比例由董事会向股东大会提出，由股东大会批准，国家以87.3%的股东身份来得到87.3%的分红。五、法国电力(集团)公司的董事会在对董事会结构的选择上，经合组织公司治理原则指出，“董事会(board)”一词意味着包含了在经合组织国家和非经合组织国家董事会结构的不同国家的模式。在欧美法系的国家主要采取单层委员会制度(one tier system)。在一些大陆法系的国家采取双层委员会制度(two tier system，或称双层董事会制度)中，当“主要执行机构(key executive，或称执行委员会)”指的是“管理委员会

24、(management board，或称管理董事会)”时，“董事会(board)”   是指监督委员会(supervisory board，或称监督董事会)。在法国和北欧一些国家，企业可以自己选择单层或双层模式。法国电力(集团)公司选择了单层委员会制度，而法国电力(集团)公司下属执行公共服务职能的子公司输电网公司选择了双层委员会制度。1953年8月9日和1955年5月26日法国颁布了主要涉及国家控股企业的法令。尤其根据1983年7月26日第83675号公共部门民主化法令国营企业民主化法组成董事会，实行董事会的三方代表制(或者叫三三制)。在包括法

25、国电力(集团)公司在内的国有企业的董事会中，13的国家代表通过颁布政令任命，13的职工代表通过选举产生(由职工代表大会和工会推荐，再通过股东大会、也就是和其他的中小股东一样通过选举)，13的股东代表通过股东大会选举产生。在董事会中设立专业委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和企业伦理道德委员会。董事长由董事会在政府建议基础上任命。(一)法国电力(集团)公司董事会(单层委员会)构成和任务法国电力(集团)公司作为特例情况，董事会由18人组成。有6名董事是由政府通过颁布政令任命，来自法国政府部门、财政经济工业部和国家参股局的公务员。其中，一位是财政部预算局的局长，一位是国家能源总局的局长，

26、一位是国家参股局的副局长。有6名董事是由股东大会选举产生，这些董事都是完全独立于法国电力(集团)公司，他们各自具备丰富的行业知识和能力，或者是代表了股东的一些利益。例如，其中有3名是企业家：有威立雅的总裁、雷诺前董事长、谭胜斯公司的董事长。另外还有欧洲消费者咨询委员会的成员。有6名董事由职工代表大会和工会推荐，由股东大会选举的职工代表和工会代表。董事长兼总经理是嘉德奈(Pierre GADONNEIX)先生。1978年至2003年，他曾兼任法国电力公司、法国埃尔夫一Erap集团、法国Usinor钢铁集团、法国雷诺集团、法国国营铁路公司、法国电信公司董事会成员。担任过法国燃气公司和雷诺

27、公司的总经理和董事长。兼任过法国燃气基金会主席、法国经济社会委员会委员。2004年任世界能源理事会欧洲区副总裁。  曾经获得法国四级荣誉勋位、法国*勋章和艺术与文学勋章。在董事会的建议下，2004年9月15日，嘉德奈被法国经济财政和工业部长正式任命为法国电力公司董事长。除了董事长兼任总经理以外，其他的董事会成员都是非执行董事。对于大型国营企业来说，董事会开会的次数至少处在一个高于上市公司的水平。与私营企业相似的是，国有企业董事会被赋予了很大的权利。根据2001年5月15日修订的新经济规制法(NRE法)，“董事会或是监事会在介入相关决定之前，针对公司活动当中的战略上、经济上、

28、财政上或技术上的宏观定位，特别是必要时针对企业的战略合同进行审议。”董事会明确细致地规定了执行的任务：所有与投资、分红、贷款相关的决定，一旦超过了董事会所规定的金额，都必须得到董事会预先的同意。公司宣布的战略之外的重大活动，必须得到董事会的预先批准。向董事传递档案文件的最低期限，在董事会开会之前向董事会提交由审计委员会进行的公司账目审查的最低期限。董事实现获取信息权利的方式以及履行保守秘密的方式。专业委员会任务和方式的规定。(二)法国电力(集团)公司董事会内设专业委员会根据1967年3月23日颁布的关于商业公司的第67236、号法令第90款，董事会可以决定专业委员会的建立，这些委员会都是由董事

29、会成员组成，负责研究董事会或董事会主席提交的问题。董事会确定专业委员会的构成和权限。每个专业委员会有6名成员，其主要职能是通过对提交上来的卷宗材料进行调查研究，便于董事会行使一种更有效的控制。1.战略委员会。负责为董事会做出分析和提出主张，旨在加强公司的协调一致，发展全国和国际范围内的合作关系，掌握经营领域未来战略选择和发展前景。战略委员会对管理层提出的并购计划进行预审。每个委员会都可以发表各自对于计划方案的观点，最后的决定是由董事会来做出，使董事会在相关领域发挥一种实在的控制作用。2.审计委员会。设有若干独立董事，他们的见解保持独立性。审计委员会每年开会34次，其主要任务是检查每半年和每年的

30、账目，针对提供给它的那些信息的可靠性和质量，阐明它的意见。审计委员会还对外部审计单位的选择、外部和内部审计规划提出建议。审计单位要定期向审计委员会述职。在对企业管理层的控制上，审计委员会扮演着中心角色，扩大其管理企业风险的权限，以一种更深入的方式对公司资产负债表之外的重大参与活动进行审查，参与风险的预测，充当了警戒的角色。面对公司财政状况恶化的情况，审计委员会向董事会表明它的担忧，并提出采取矫正措施纠正偏差的需要。法国电力(集团)公司董事和审计委员会主席 JeanMichel Charpin先生总结说：“审计委员会一丝不苟的程度甚至明显高于董事会内部其他的专业委员会。这些年来，审计委员会激发并伴随着法国电力公司财务管理方式的转变。审计委员会的介入极大