海螺水泥股东谜团海创间接成第一大股东

1、海螺水泥股东谜团：海创间接成第一大股东8月门日晚，在安徽芜湖弋江区鲁港镇的一家酒店里，陆陆续续 聚集了 28位从全国各地赶来的人。他们有一个共同的身份一一前海螺 员工。这次“聚会”的召集人是海螺 水泥(15.85,-0.32,- 1.98%)(600585.SH)旗下某子公司的原财务主任张栋(化名)。近年为 了 “身份”问题，张栋和安徽海螺创业投资有限公司(以下简称“海 创”)打了几年官司，花了近20万元，但一无所获。像张栋这样的前 海螺员工还有100多人，他们与海螺水泥的大股东海螺集团的争执聚焦 在是否是海创股东的身份上。海创成立时还为间接股东的他们，在 2008年7月海螺集团发了一个内部规

2、定后，持股出现争 议。而另一方 面，海螺集团管理团队在海创的持股比例持续提高。海螺集团是安徽 省的标志性企业之一，旗下有两家上市公司，海螺水泥和海螺型材 (6.49,-0.13,-1.96%)(000619.SZ) 海螺集团的控股股东是安徽省投资 集团控股有限公司(以下简称“省国投”第)二，大股东是集团尖联企 业一一海创。响应政府改制后的海螺集团搭上了资本的高速列车。迅 速扩张进程中，伴随着一系列的矢联交易、资本运作，蕴含海螺集团管 理层的独特财技。现如今，透过错综复杂的持股尖系，海创已实际持海 螺水泥23.71%的股份，成为其间接第一大股东。而省国投只持股18.74%，为第二大股东。不过，海

3、创董事长郭景彬接受经济观察报采访时对上述海 螺前员工的行为表示不解，“你(指上述海螺前员工)要么通过当初制 定的协议去办理，要么就是通过法律 程序。”谁的海创？和郭景彬 事先约好后，8月12日上午8点，海创大楼门前，加上从芜湖和周边 城市赶来的前海螺员工，为“身份”讨说法的队伍增至56人。直到 上午9点，郭景彬并未如约出现。张栋拨通了郭景彬的电话，被告知 出差去了上海。五楼会议室的气氛开始紧张，有人开始拍桌子。半小 时后，他们等来了芜湖弋江区公安局的警察。弋江公安分局局长许红斌 表示，在海螺集团的办公室，已经安排好了谈判的领导。但张栋和大 伙拒绝了， “我们是海创的股东，和海螺集团没有半点矢系

4、。”时间 回到2002年。十一年前，海螺水泥回归A股上市。同时海螺集团响 应安徽省国资委的号召改制，由国有独资公司改制为安徽省国投和海创 共同出资的国有控股公司，注册资本8亿元，其中安徽省国投出资 40800万元，占51%，海创出资39200万元，占49%。2004年2 月，改制完成。资料显示，海创是经安徽省经济贸易委员会批复，由 海螺集团工会持股31.017%、宁国水泥厂工会26.295%、白马L1J水 泥厂工会21.599%、海螺型材工会8.062%以及郭文卷（3.206%）、 李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然 人出资，于2002年门月5日设立。注册资金为380

5、52.86万元。为此，海创召开了一个“见证大会”，从 海螺集团选 拔了 159个职工代表出席。两位出席过大会的代 表称，为了规避当时 公司法矢于股东数不能超过200人的规定，利用工会将大部分的职工 放到工会里。让领导作为8个自然人，是考虑让他们承担公司经营的 责任，“当时都有录像的。”改制时，海螺集团对7758名国有全民职工解除劳动尖系，给予一次性经济补偿1 -7亿元，以及6036名在 岗员工1996年度以前的工资基金结余数共计人民币2.11亿元总计 3.81亿元的安置费用和工资基本结余并未发给职工，而是以安徽省国 投所持的海螺集团股份抵扣。如此，安徽省国投持股降为86.69%， 海螺创业持股

6、13.31% “工会是名义 持有人，是为了回避股东自然 数。”张栋解释，“我们当时在省政府的见证下，每个人都颁发了股权 证。”2003年8月12日，安徽省国投将持有海螺集团35.69%股份以6.47亿元出让给海螺创业，海螺创业持股增加到49%，安徽省国 投持股降至51%。对于6.47亿元收购资金的来源，改制公告显示，“有矢职工和股东的合法收入及自筹资金。”在2002年12月26 0 前预付人民币1亿元，余款在股权转让完成后1年内付清。峰回路 转。2008年7月，海螺集团内部发了一份矢于返还集团公司改制 身份置换员工经济补偿金及股权管理补充规定：本次返还员工身份 置换经济补偿金后，原员工身份置换

7、经济补偿金形成的海创公司股份 全部作为海创公司期股。自2008年7月1日起，依据员工在集团公 司及所属子公司服务每满一年，该期股按10%比例转为个人股份， 不满一年的不计转个人股。这份规定要求只要和集团终止或解除劳动 尖系，离开公司的人员，未计转的期股由公司全额无偿收回：其所持个 人股由持股会按原始股价收回。“这完全不合理。”张栋说，“从成立 到现在每股按0.71元回购。这期间海创的净资产不知翻了多少倍， 中途还分红过。”他粗算，海创每股至少翻了 30倍，即至少1股30 人组成，理事长为王飞霞，理事为王建超、王纪斌、汪学森、雷忠 平。“这些人基本都在海螺集团任职，至少是中高层。”张栋说。 另外

8、，王飞霞是郭文畚的妻子。李顺安出任海螺国贸董事长，王飞霞 是总经理。“李顺安就任的第一天起就 在内部发了一份授权书，授予 王飞霞全权管理公司业务。” 一位了解内情的人士透露。同年门月 28日，芜湖海螺商品代理行持有的20%股份以200万元价格转让给 职工持 股会。按持股会章程，员工筹资60万元，海螺国贸职工持 股 会以信贷方式出资140万元。2001年1月，海螺集团又将持有海螺 国贸的20%股份转让给海螺国贸职工持股会，后者持股增至40%。 此时，海螺国贸职工持股会中，王飞霞持57.5万股，雷忠平57万股，王纪斌52万股，王建超52.6万股，韩祝华和汪学森48.8万股。上述两笔股权转让均为 每

9、股1元，并没有溢价。按当时的评估报告，海螺国贸的账面净值为 1130万元，评估净值为1126.5万元。2006年，海螺国贸职工持股会 再将这部分股权转让给海螺集团，转让价格达6170.94万元，5年多 翻了逾15倍。“王 飞霞在内的管理团队收益颇高。”上述人士称。 海螺国贸从成立到被海螺集团收购，主要代理海螺水泥旗下的水泥熟 料出口等业务，与之相矢联的海螺集团子公司分别是安徽宁昌塑料、芜 湖海螺塑料制品有限公司、英德塑料制品有限公司以及海螺型材。 2003年海螺型材从海螺国贸购原材 料总价值11.7亿元，采购额合计 约占全年采购总量的61.20% “成立第一年海螺国贸营收就达到了 9000万元

10、，而 上市公司海螺型材一年才几千万元。”上述人士称。2006年7月14日，海螺水泥拟向海螺集团收购海螺国贸100% 股权。“海螺水泥做定向增发时，做了详细披露，也披露了王飞霞 的家庭矢系。”郭景彬称。不过，本报查阅这之前的历年海螺水泥公 告，未见郭文卷妻子王飞霞身份的披露。另一方面，2004年1月 15日成立的上海海螺物流、法定代表人是李顺安，注册资本1000万 元。是海螺水泥同年5月的一份公告中披露的。海螺物流工商资料显 示，其经营范围是承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。法 定代表人更换为汪学森。熟悉汪学森的人士透露，汪学森还是海螺集 团国际业务部副部长，并且是海螺物流的总经理。张

11、栋称，海螺物流虽 是物流公司，但最初只是做开票生意，例如械阳海螺将水泥熟料运往宁 波水泥，需要找物流运输，但机阳海螺需向海螺物流付物流费用，然后 海螺物流找物流公司运输，赚取其中的差价。之后该公司才开展租船 等业务。海螺迷局张栋说，这几年通过集团公司、子公司、孙公司之 间的尖联交易等运作，海螺集团持有的核心资产渐渐转移到海创。而郭 文畚为首的管理团队在海创的持股比例持续提高。截至2013年6月 30日，财报中可见，海创持有海螺集团49%股份，安徽省国投持 51%股份。海螺集团实际持有海螺水泥36.2%股份，其全资子公司海 螺设计院持有海螺水泥0.55%股份。海创直接持有海螺水泥5.41% 的股

12、份，其全资子公司海螺物业持有1535.1855万股海螺水泥，占总 股本约0.29%。因此，海创持有海螺水泥23.71%的股份，成为其间 接第一大股东。而省国投只持有海螺水泥18.74%的股份，为第二大股 东。海创已成为集团核心资产海螺水泥的真正主人。郭景彬强调，若 将股份相加，海创持股确 实最大。但法律上看，省国资委还是最大的股 东。8月15日公告显示，海螺水泥上半年营收235.87亿元，同比增 14.73%，净利润30.6亿元，同比增4.89%。如此看来，海创每年 通过持有的海螺集团收益分红，赚得盆满钵满。海创还在多元化发展，目前涉足房地产、物业、设备公司等业务。一位 原海螺员工说，海创的子公司凭海螺集团的影响力拿地做房地产，通过 成立设备公司在和海螺水泥做生意，“这些都是盈利的业务”。2006 年12月，海创与日本川崎合资成立海螺川崎工程公司，海创占50% 股份，注册资金2000万元。2007年1月，海创又与日本川崎合资成 立海螺川崎节能设备制造公司，注册资金6000万元，占50% 至 2012年底，海