蓝思科技发行人的股本及其演变

1、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时股本结构 发行人设立时的股本数额由全体发起人以蓝思有限经审计的净资产为基础协商确定，其股本结构是根据整体变更前各发起人在蓝思有限所占出资比例确认，根据发起人协议、发行人设立时的公司章程和验资报告等相关法律文件，发行人设立时的股本结构为： 股东 股份数额 股份比例 香港蓝思 54,666 91.11% 群欣公司 5,334 8.89% 合计 60,000 100% 信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。 3-3-2-35 （二）发行人的历次股权变更 1、2006年12月，蓝思有限设立 2006年12月2日，

2、股东香港蓝思签署了蓝思科技（湖南）有限公司章程。 2006年12月19日，浏阳市招商合作局出具浏招审200637号关于蓝思科技（湖南）有限公司章程的批复，同意香港蓝思投资设立蓝思有限，投资总额为1,500万美元，注册资本为600万美元，以美元现汇480万和设备折合120万投入。 2006年12与21日，湖南省人民政府向蓝思有限核发了商外资湘长审字20060177号台港澳侨投资企业批准证书。 2006年12月21日，长沙市工商行政管理局核发的企独湘长总字第001135号企业法人营业执照，核准蓝思有限成立。 根据上述文件，蓝思有限成立时的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注

3、册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 香港蓝思 600 100% 0 0 合计 600 100% 0 0 2、2007年3月，实收资本变更 2007年3月27日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字2007第1035号验资报告确认：截至2007年3月23日，蓝思有限收到股东香港蓝思缴纳的第一期注册资本合计119.9922万美元，为货币出资，其中：2007年1月18日收到59.9974万美元，2007年2月12日收到49.9974万美元，2007年3月23日收到9.9974万美元。因此，股东缴纳的第一期注册资本119.9922万美元中只有9.9974万美元未在浏阳市招商

4、合作局浏招审200637号文要求的第一期出资期限内缴纳，但仅逾期两天。 2007年3月27日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发了企独湘长总字第001135号企业法人营业执照，核准蓝思有限的实收资本变更。 3-3-2-36 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 香港蓝思 600 100% 119.9922 20% 合计 600 100% 119.9922 20% 综上，信达律师认为，蓝思有限第一期出资大部分已按期缴纳，仅有小部分出资逾期两天，股东的出资行为存在瑕疵，但已在逾期

5、后两天内补足出资，不构成重大的出资违法行为，且不涉及虚假出资，不存在因未按期出资导致蓝思有限或其股东受到行政处罚的法律风险。 3、2007年12月，实收资本变更 2007年11月30日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2007）第10241号验资报告确认：截至2007年9月6日止，蓝思有限已收到香港蓝思第二期缴纳的注册资本合计59.9974万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为179.9896万美元。 2007年12月27日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2007）第10256号验资报告：截至2007年12月19日止，蓝思有限已收到香港蓝思第三期缴纳的注册资本合计29

6、9.9972万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为479.9868万美元。 2007年12月29日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发了430100400001757号企业法人营业执照，核准了本次实收资本变更。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 香港蓝思 600 100% 479.9868 80% 3-3-2-37 合计 600 100% 479.9868 80% 4、2008年7月，变更出资方式 2008年5月28日，蓝思有限召开董事会并作出以下决议：同意对出资方式进行

7、修正，由原来的“投资方以设备20%，现汇80%的方式进行出资”，修正为“投资方以现汇100%的方式进行出资”，并修改了章程相应的内容。 2008年5月30日，蓝思有限的法定代表人周群飞及股东香港蓝思签署了上述决议相关的章程修正案。 2008年7月2日，浏阳市招商合作局出具浏招审200822号关于蓝思科技（湖南）有限公司变更出资方式及董事会的批复：同意变更出资方式，将原章程出资方式由“投资方以设备20%，现汇80%的方式进行出资”改为“投资方以现汇100%的方式进行出资”。 2008年7月23日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发430100400001757号企业法人营业执照，核准了本次变更。

8、 5、2008年8月，实收资本变更 2008年8月25日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2008）第1116号验资报告确认：截至2008年8月19日止，蓝思有限已收到香港蓝思第四期缴纳的注册资本合计120.9972万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为600万美元。 2008年8月28日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发了430100400001757号企业法人营业执照，核准了本次实收资本变更。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 香港蓝思 600 100%

9、 600 100% 合计 600 100% 600 100% 3-3-2-38 6、2008年10月，实收资本变更及第一次增加投资总额、注册资本 2008年8月8日，经蓝思有限执行董事决定，蓝思有限的投资总额由原来的1,500万美元变更为3,000万美元，注册资本由原来的600万美元变更为3,000万美元，新增的注册资本2,400万美元，全部由香港蓝思以美元现汇认缴；同意根据上述决议事项对章程进行相应的修改。 2008年8月10日，股东蓝思香港及法定代表人周群飞签署了上述决议相关的章程修正案。 2008年8月25日，浏阳市招商合作局出具浏招审200825号关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总

10、额和注册资本的批复，核准了蓝思有限本次投资总额及注册资本变更。 湖南省人民政府向蓝思有限换发了变更后的商外资湘长审字20070049号台港澳侨投资企业批准证书。 2008年9月17日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2008）第1129号验资报告确认：截至2008年9月8日止，蓝思有限已收到香港蓝思缴纳的新增注册资本合计199.9972万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为799.9972万美元。 2008年10月10日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2008）第1138号验资报告确认：截至2008年10月7日止，蓝思有限已收到香港蓝思缴纳的第二期新增注册资本合计39

11、0万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为1,189.9972万美元。 2008年10月17日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发了430100400001757号企业法人营业执照，核准本次注册资本及实收资本变更。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 3-3-2-39 香港蓝思 3,000 100% 1,189.9972 39.67% 合计 3,000 100% 1,189.9972 39.67% 7、2009年1月，实收资本变更 2008年11月11日，湖南广联有限责任会计

12、师事务所出具湘广联验字（2008）第1150号验资报告确认：截至2008年11月7日止，蓝思有限已收到香港蓝思缴纳的第三期新增注册资本合计399.9972万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为1,589.9944万美元。 2008年12月8日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2008）第1158号验资报告：截至2008年12月4日止，蓝思有限已收到香港蓝思缴纳的第四期新增注册资本合计799.9972万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为2,389.9916万美元。 2009年1月6日，湖南广联有限责任会计师事务所出具湘广联验字（2009）第8003号验资报告：截至2008年12月3

13、1日止，蓝思有限已收到香港蓝思缴纳的第五期新增注册资本合计610.0084万美元，为货币出资，累计实缴注册资本为3,000万美元。 2009年1月19日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发430100400001757号企业法人营业执照，核准本次实收资本变更。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 香港蓝思 3,000 100% 3,000 100% 合计 3,000 100% 3,000 100% 8、2009年6月，第二次增加投资总额 2009年5月31日，蓝思有限的投资

14、方香港蓝思作出决议：同意公司投资总额由3,000万美元变更为9,000万美元，注册资本维持3,000万美元不变，并同意对公司章程作出相应的修改。 3-3-2-40 2009年6月1日，香港蓝思签署了相关的蓝思科技（湖南）有限公司章程修正案。 2009年6月4日，湖南省商务厅出具湘商外资200978号关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总额的批复，同意蓝思有限的投资总额由3,000万美元增加至9,000万美元，注册资本维持不变，并同意2009年6月1日签署的公司章程修正案。 2009年6月5日，湖南省人民政府向蓝思有限核换发了变更后的商外资湘审字20090033号台港澳侨投资企业批准证书。 20

15、09年9月14日，湖南省商务厅出具湘商外资效确字（2009）06号外商投资企业批准文件效力确认书：根据关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知（工商外企字2006第81号），确认湖南省商务厅于2009年6月4日出具的湘商外资200978号关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总额的批复有效。 2009年9月15日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发430100400001757号企业法人营业执照，核准了本次变更。 9、2011年3月，第三次增加投资总额及第二次增加注册资本 2010年11月10日，经蓝思有限的执行董事周群飞及股东香港蓝思决定：蓝思有限

16、投资总额由9,000万美元变更为18,000万美元，注册资本由3,000万美元变更为6,000万美元；新增的3,000万美元注册资本由香港蓝思以美元现汇认缴；同意对蓝思有限的章程做相应修改，其他条款不变。 2010年11月25日，股东香港蓝思签署了本次增资相关的蓝思科技（湖南）有限公司章程修正案。 2010年12月22日，湖南省商务厅出具湘商外资2010156号湖南省商务厅关于蓝思科技（湖南）有限公司增资的批复：同意蓝思科技投资总额由9,000万美元变更为18,000万美元，注册资本由3,000万美元变更为6,000万美元；新增的3,000万美元注册资本以外汇现汇折合，在营业执照变更登记之日前

17、全部缴清；同意2010年11月25日签署的章程修正案。 3-3-2-41 2010年12月22日，湖南省人民政府向蓝思有限换发了商外资湘审201020105号台港澳侨投资企业批准证书，核准了本次投资总额和注册资本变更。 2011年2月28日，湖南省商务厅外资管理处出具湘商外资效确字（2011）05号外商投资企业批准文件效力确认书，确认了湘商外资2010156号湖南省商务厅关于蓝思科技（湖南）有限公司增资的批复的效力为有效。 2011年2月25日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程验字20118010号验资报告确认：截至2011年2月25日止，蓝思有限已收到股东香港蓝思缴纳的1,799.99

18、90万美元，出资方式为货币。 2011年3月7日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具湘鹏程浏验字20118015号验资报告确认：截至2011年3月7日止，蓝思有限已收到股东香港蓝思缴纳的1,200.0010万美元，出资方式为美元货币，累计实收资本6,000万美元。 2011年3月15日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发了430100400001757号企业法人营业执照，核准了本次变更。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额、出资比例及实收资本如下： 认缴注册资本 实缴注册资本 股东 金额（万美元） 比例 金额（万美元） 比例 香港蓝思 6,000 100% 6,000 100%

19、 合计 6,000 100% 6,000 100% 10、2011年3月，股权转让 2011年3月22日，蓝思有限的股东香港蓝思作出决定：同意香港蓝思将其持有的蓝思有限8.89%股权转让给群欣公司，对应出资额为533.4万美元，转让价格为人民币36,066,972.06元；同意股权转让双方签订股权转让协议；转让完成后蓝思有限变更为中外合资经营企业，同意香港蓝思和群欣公司签订蓝思有限的章程和合资经营合同。 3-3-2-42 根据上述决定，香港蓝思和群欣公司签署了相关股权转让协议、蓝思科技（湖南）有限公司章程、蓝思科技（湖南）有限公司合同。 2011年3月22日，香港蓝思出具了执行董事、监事免职通

20、知书免除了由其委派的执行董事及监事的职务。同日，香港蓝思和群欣公司分别出具委派书，委派周群飞、周新益、郑俊龙为董事，其中周群飞为董事长、法定代表人，委派旷洪峰为监事。 2011年3月22日，经蓝思有限董事会决议，公司聘请周群飞担任总经理，聘任刘曙光为财务负责人。 2011年3月29日，湖南省商务厅出具湘商外资201143号湖南省商务厅关于蓝思科技（湖南）有限公司股权转让的批复，核准了上述股权转让相关的事宜。 2011年3月29日，湖南省人民政府向蓝思科技换发了商外资湘审字20110017号台港澳侨投资企业批准证书。 2011年3月29日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限换发了4301004000

21、01757号企业法人营业执照，核准了本次股权转让相关的变更。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思有限的股东、出资额及出资比例如下： 股东 出资额（万美元） 比例 香港蓝思 5,466.6 91.11% 群欣公司 533.4 8.89% 合计 6,000 100% 11、2011年6月，整体变更为股份公司 发行人的设立详见本律师工作报告第二节之“五、发行人的设立”。 12、2011年9月，第三次增资 2011年9月，经蓝思科技第一届董事会第二次会议及2011年第一次临时股东大会决议，同意公司注册资本由60,000万元增加至60,600万元，股份总数由60,000万股增加至60,600万股，新增注

22、册资本600万元全部由新股东郑俊龙等 3-3-2-4335名自然人缴纳，按照3元/股认缴，并同意相关的蓝思科技股份有限公司增资协议、蓝思科技股份有限公司章程修正案。 2011年9月25日，香港蓝思和群欣公司均出具股东放弃优先认购权声明，声明放弃对本次新增的600万元注册资本的优先认购权。 2011年9月29日，湖南省商务厅出具湘商外资2011169号关于蓝思科技股份有限公司增资及增加董事成员等事项的批复，同意蓝思科技本次增资及相关的章程修正案。 2011年9月29日，湖南省人民政府向蓝思科技换发了变更后的商外资湘审字20110047号台港澳侨投资企业批准证书。 2011年9月29日，中审国际出

23、具中审国际验字201101030026号验资报告确认：截至2011年9月28日，蓝思科技已收到郑俊龙等35名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币600万元，全部为货币出资，累计实收资本为人民币60,600万元。 2011年9月30日，长沙市工商行政管理局向蓝思科技换发了变更后的430100400001757号企业法人营业执照。 根据上述文件，本次变更完成后，蓝思科技的股东、股份及股份比例如下：序 股份数额 持股 股东 股东类型 股东证件及号码号 （万股） 比例 商业登记证 1 香港蓝思 法人 54,666 90.208% N0.930542 营业执照 2 群欣公司 法人 5,334

24、8.802% 430100000141111 身份证 3 郑俊龙 自然人 62 0.102% 432924197206* 身份证 4 郑朝辉 自然人 10 0.017% 432924196609* 身份证 5 周新益 自然人 50 0.083% 430322197006* 身份证 6 饶桥兵 自然人 90 0.149% 440221197005* 3-3-2-44序 股份数额 持股 股东 股东类型 股东证件及号码号 （万股） 比例 身份证7 旷洪峰 自然人 25 0.041% 430322196309* 身份证8 邓雄伟 自然人 15 0.025% 440127196501* 身份证9 刘伟

25、自然人 25 0.041% 430421196507* 身份证10 彭孟武 自然人 25 0.041% 430304196505* 身份证11 李晓明 自然人 15 0.025% 430123196307* 身份证12 刘曙光 自然人 25 0.041% 422422197306* 身份证13 成彩红 自然人 8 0.013% 432501196802* 身份证14 朱春岗 自然人 20 0.033% 362222197508* 身份证15 蒋仲阳 自然人 5 0.008% 430381198310* 身份证16 张永宁 自然人 5 0.008% 622825197404* 身份证17 肖千峰 自然人 20 0.033% 420984198104* 身份证18 贺建平 自然人 10 0.017% 430322196906* 身份证19 陈小群 自然人 10 0.017% 432901198109* 身份证20 翁永杰 自然人 30 0.050% 352127196709* 身份证21 郑清龙 自然人 20 0.033% 432924197103* 身份证22 熊金水 自然人 10 0.017% 3604