新公司法讲义

1、新公司法讲义3。减少股份数量或股份数量(3)减少资本的条件和程序与增加资本相比，减少资本对公司的影响更大。它不仅影响公司的房地产能力，还可能缩小公司的资产规模，缩小公司的经营规模，更重要的是，影响公司的偿债能力和对外支付能力因此，法律对资本减少的限制和规定比对资本增加的限制和规定要严格得多。减资条件和程序 :1 。股东大会作出减资决议时，有三分之二以上表决权的股东必须批准并修改公司章程。减资后， 公司注册资本不得低于最低法定资本。2。公司必须准备资产负债表和资产清单；3。通知债权人并公告:公司应当自作出决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告；4。清偿债务或者提供担保:债权人

2、有权要求公司自收到通知之日起30 日内清偿债务或者提供相应的担保；未收到通知的，自公告之日起 45 日内提供相应的担保。5。办理减资登记手续第 6 章公司股东股东是公司成员，如果公司是法人团体，股东是其成员公司的成立是所有股东的行为。公司存在和发展的最终目的是实现股东的投资报告， 股东是公司的最终所有者。整个公司法制度建设的根本目的是实现股东的利益，围绕股东也规定了许多制度和规则。第一节公司股东概述1 。股东的概念和组成股东是公司的组成成员，是公司成立时和成立后获得公司股份的人，对公司有权利和义务，即股份或股份的所有者。股东由三部分组成:1 。原股东:公司成立时加入公司的股东，包括发起人和其他

3、初始股东；2。公司成立后的继任股东；3。公司成立后因增资而加入的新股东。2、股东资格在公司法中，股东的权利和义务，股东之间的相互法律关系，股东与公司的关系以及股东与公司的各种组织之间的关系都是以股东资格为基础或来源的，也称为股东地位这种资格和地位是投资者获得或行使股东权利和承担义务的基础。(1)获得和失去股东资格1 。取得股东资格从取得股东资格的方式来看，有原股东和继任股东原股东是指公司成立或首次发行股票时取得认购资格的股东。这是最初的收购。衍生产品收购通过他人转让或授予股份获得股东地位。最常见的情况是股份转让或出售，但有时是基于捐赠、继承或公司合并等。从取得股东资格的主体来看，我国自然人和法

4、人都可以成为股东。实际上， 更多的法人是股东。原则上， 国民和外国人都可以成为股东，但有一个限制:股份有限公司的创始人必须有一半以上在中国有住所。此外，对股东的地位有一些特殊的限制。例如，自然人必须完全有能力作为公司的发起人。未成年人、无行为能力人和行为能力有限的人不能成为公司的发起人，但他们可以成为股东。发起人还有另一个限制:当法人是发起人时，应该是不受法律限制的法人。多年前，我国有几份文件禁止党政机关及其工作人员经商。我认为“企业经营企业”应该是指那些在公司中发挥实质性作用，直接控制和管理公司，更重要的是，表现为公司的建立行为。因此，党政机关的工作人员不应该是公司的发起人，而是可以投资入股

5、。2。股东资格丧失(1)股权已合法转让；(2)因未履行公司章程约定的股东义务被开除；(三)因政府违法处罚被剥夺股权的此外，还有法律规定的其他原因。(二 )股东资格的确认在理论上可以归纳为两种理论:1 。股东资格的基本要求是: 是否履行出资义务作为确认股东资格的条件；2。正式要求规定股东资格是根据表面上的外部记录形式确定的。有以下几种形式:(1)投资证明；(2)股东名册记录；(三 )公司章程记录；(4)工商登记机关登记记录一般来说，本质要素和形式要素应该是一致的，但在现实生活中的许多情况下，本质和形式是矛盾的，而不同的形式也是矛盾和冲突的。此时，会有很多争议，尤其是股权转让时，有时转让方在某些情

6、况下声称拥有股权，而在另一个的情况下声称不拥有股权。这取决于拥有或不拥有股权意味着什么，拥有或不拥有股东资格意味着什么，法律后果是什么，以及是否意味着利益或风险，这将导致有关各方提出完全不同的要求和主张。这是股东资格确认的重要意义新公司法第33 条第 2 款规定 : “股东名册记载的股东可以根据股东名册主张行使权利。”由此可以得出结论:新公司法将股东名册作为股东身份和资格认定的基本依据。新公司法第3 条规定 : “公司应当向公司登记机关登记股东姓名及其出资额；登记事项发生变化的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人“也就是说，股东的身份和股东的变更应当登记，而那些没有登记的

7、人不得反对第三人。如何理解对抗的有效性？在什么情况下我们可以战斗，在什么情况下我们不能战斗？对抗是什么意思？这可能导致新公司法实施后的不同理解，以及在具体案例中的不同决定。第2 节股东权利和义务1 ，股东权利(1)股东权利类型1 。根据行使股权的目的，可以分为自利性权利和共同利益性权利自利权利是为自己的利益而拥有和行使的权利。共同利益权是为了全体股东的共同利益和整个公司的利益而享有和行使的权利。自利权利包括股东的利润分配权、剩余财产分配权等。共同利益权包括出席股东大会的权利、投票权、投票权、被选举权、知情权等。2。按股东人数可分为单个股东权和少数股东权每个股东只要拥有一股就可以行使的权利称为单

8、股东权利少数股东的权利是只有当一定数量的人或一定比例的股份被持有时才能享有和行使的权利，例如要求召开股东大会的权利。3。根据股东权利的性质，可以分为固定权利和非固定权利。实体权利是未经股东同意，股东大会决议不得剥夺的权利，如参加股东大会的权利和表决权。非固定权利是指股东大会可以决定剥夺和限制的权利，如分配权等。(2)股东权利的具体内容1。关联股东出席和委托代理人出席股东大会并参加表决的权利，应撤回其在相关事项上的表决权股东大会可以采用累积投票制。股东也可以委托和授权代理投票，这也是多年来的实践情况。特别是在一些上市公司，投票权通常是由公司的董事、监事和其他股东争取的。然而，一些社会组织和团体已经主动征求股东的意见，并出现了一些案例。最有影响的案例是“宝钢 ”股东的表决权征集2。第号法律规定的股份或股权转让权有限公司可以将公司内部的股份或股权转让给外部第三方。半数以上的其他股东同意，其他股东在同等情况下有权优先购买股份。股份公司的股东可以不受任