双汇发展000895招股说明书

1、双汇发展（000895）招股说明书主承销机构:国泰证券有限公司     上市推荐人:君安证券有限责任公司     国泰证券有限公司     重 要 提 示     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证

2、券管理部门对本次 发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收 益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。        (单位：人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金     每股 1.00 6.24 0.23 6.01     合计 50,000,000 312,000,000 11,540,000 300,460,000     发行方式

3、：上网定价     发行日期：1998年9月16日     拟上市地：深圳证券交易所     招股说明书概要签署日期:1998年9月12日         一、释 义     在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义:     公司、本公司 指河南双汇实业股份有限公司   

4、  集团公司 指河南漯河双汇实业集团有限责任公司     发行人 指河南双汇实业股份有限公司（筹）     发起人 指河南漯河双汇实业集团有限责任公司     主承销商 指国泰证券有限公司     A股 指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股     元 指人民币元     本次发行 指本次向社会公众公开发行的5,000万股A股 &#

5、160;   公司筹委会 指河南双汇实业股份有限公司筹备委员会     二、绪 言     本招股说明书概要系根据中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理 暂行条例、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则和国家制定的其他 有关证券管理的规定及发行人的实际情况编写而成，旨在为投资者提供有关本公司 和本次发行的基本情况。     本公司筹委会已批准本招股说明书概要，并确信所摘内容与招股说明书正文一 致且无任何重大的遗漏、虚假或者误导，并对其真实性、准确性和完

6、整性承担个别 的和连带的责任。     新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。     投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，本发行人、承销商和上 市推荐人对上述税款不承担责任。     本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发字1998235号和证监发字 1998236号文批准。     三、发

7、售新股的有关当事人     1、发行人     河南双汇实业股份有限公司     地址:河南省漯河市源汇区双汇路1号     法定代表人:万隆     电话:03952622616     传真:03952623398     联系人:祁勇耀     2、主承销商 &#

8、160;   国泰证券有限公司     法定地址:上海市浦东商城路199号     法定代表人:金建栋     办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园     电话:01068483945     传真:01068483942     联系人:李伟 姜勇     郑州营业部地址：郑州市花园路

9、53号     电话：03715949101     传真：03715949015     联系人：樊倩 汪海涛     3、副主承销商     中兴信托投资有限责任公司     地址:北京市海淀区海淀路169号     法定代表人:梁冶萍     电话:01062510715&

10、#160;    传真:01062515649     联系人:傅文成、王惠群     4、分销商     (1)河南证券有限责任公司     地址:河南郑州纬五路16号     法定代表人:胡燕     电话:03715990338     传真:03715990338 

11、60;   联系人:杨文生 邓峰     (2) 君安证券有限责任公司     地址:深圳市罗湖区春风路5号     公司负责人:殷可     电话:01068588231     传真:01068588220     联系人:李国俭     (3) 黄河证券有限公司  

12、0;  地址:河南省郑州市花园路52号保险大厦11楼     法定代表人:南凤兰     电话:03715731118     传真:03715730168     联系人:吴跃平     (4)广东国际信托投资公司     地址：广州市环市东路339号广东国际大厦19楼     法定代表人：麦智南 

13、;    电话：02083800358     传真：02083803689     联系人：连珏班     （5）珠海中业信托投资有限公司     地址：广东珠海吉大中路南海酒店四楼     法定代表人：王浩言     电话：07563367113     传真：07653367112&

14、#160;    联系人：刘玮     5、上市推荐人     君安证券有限责任公司（同前）     国泰证券有限公司（同前）     6、主承销商的法律顾问     仟问律师事务所     地址:河南郑州市纬五路43号经纬大厦6层     电话:03715959182 

15、0;   传真:03715953502     经办律师：叶树华 赵虎林     7、发行人的法律顾问     通商律师事务所     地址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号     电话:（010）65992255     传真:（010）65992678     经办律师：王志雄 白涛&#

16、160;    8、会计师事务所     中信会计师事务所     地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦10层     法定代表人:刘光裕     电话:（010）64663026     传真:（010）64662456     经办人:郑卫军、树新     9、资产评估机构 

17、;    中咨资产评估事务所     地址:北京车公庄西路32号中咨大厦     法定代表人:张宏新     电话:（010）68415511     传真:（010）68410645     经办人:王怡     10、资产评估确认机构     河南省国有资产管理局  

18、;   地址:河南省郑州市经三路482号     局长:鲍怀谦     电话:03715711122     11、股票登记机构     深圳证券登记有限公司     地址:深圳市红岭中路25号     法定代表人:黄铁军     电话:（0755）5595572   

19、  四、发行情况     1、股票种类：人民币普通股股票（A股）     2、发行日期：1998年9月16日     3、 发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券营业网点     4、 发行对象：持有深圳证券交易所帐户卡的中华人民共和国境内的合法投资 者 (法律、法规禁止的购买者除外)。根据中国证监会证监基字199828 号文件 规定，本次发行可向根据证券投资基金管理暂行办法批设的证券投资基金配售 新股，数量为本次公开发行

20、量的10，每只基金申请配售新股数量不超过本次公开 发行量的5，基金配售购入的股票，自该股票上市之日起， 持有时间不得少于两 个月。基金配售的详细情况，请仔细阅读明日刊登的发行公告。     5、承销期起止日：1998年9月16日至1998年9月22日     6、 预计上市日：本公司已取得深圳证券交易所的上市承诺，股票发行完毕后， 将尽快在深圳证券交易所上市。     7、拟上市交易所：深圳证券交易所     8、发行方式：上网定价发行

21、     9、每股发行价：6.24元     10、发行市盈率：14.3倍     11、每股面值：1.00元     12、发行量：本次发行量5000万股，其中向本公司职工配售500万股， 公司职 工股根据有关规定从本公司股票上市之日起，期满6个月后可申请上市流通。     13、发行总市值:31200万元     14、发行价格确定方法：根据中国证监会规

22、定的新股发行定价方法，     发行价格 = （发行当年预测利润 / 发行当年加权平均股本）×发行市盈率     =59087445.95/123005000×(129)/12×14.3     =6.24元     五、风险因素与对策     投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真的考虑下述各项风险因 素。    

23、（一）风险     1、经营风险     （1）主要原料供应方面。本公司主要原料为生猪、活牛、冻猪肉、冻猪肥膘、 冻牛肉等。生猪、活牛主要来自漯河附近地区，少量来自山东，河北等地； 冻猪 肉及冻猪肥膘主要来自四川省；冻牛肉主要来自河南省内，其余来自山东，安徽， 河北，湖北等地。主要原料约占材料成本的67。由于我国猪、牛养殖主要是农户 散养，缺乏规模养殖，生猪出栏淡旺季较为明显，价格波动较大，在一定程度上影 响了产品成本。     （2）主要辅料和包装材料方面。本公司主要辅料是

24、淀粉、调料、蔗糖、 浓缩 蛋白、分离蛋白等，包装材料是 PVDC薄膜。主要辅料和包装材料约占材料成本的7 。从目前市场情况来看，货源供应充足，市场价格比较平稳，若市场价格出现过 度震荡，那么亦对产品成本会有影响。     （3）对主要客户的依赖方面。最近三年， 公司出口产品销售收入平均约占总 销售收入的4。公司产品主要为内销，产品在全国二十九个省市均有销售。 在销 售份额中，大中城市占主导地位，农村为辅。其中大中城市销售份额占总销售额的 80以上，集中在大中城市销售的销售商、批发商占大中城市总销售量的95以上。 因此，主要客户需求发生变化，将会影响公司产

25、品的市场销售，给公司经营带来一 定的风险。     （4）能源和交通方面。公司生产所需的能源主要是水、电、煤等。 近几年能 源上涨幅度较大，特别是水费的上涨，在一定程度上增加了公司成本，影响了公司 既得利益。公司地处京广铁路和107国道沿线，国内方面的运输十分方便， 公司交 通制约因素主要是出口产品的铁路运输，涉及几个国家，特别是俄罗斯，每月所需 车皮数量较大，且需国家有关主管部门统一安排，因此，公司出口产品所用车皮难 以得到及时保证，从而给公司产品出口带来一定的影响。     （5）新技术、新产品替代方面。 本公

26、司主要生产设备及技术目前属世界一流 水平，但面临着设备和技术更新的挑战，这将影响本公司产品市场的竞争能力。从 公司最近几年肉制品出口的情况看，低温肉制品很受发达国家人们的喜爱。因此公 司传统产品火腿肠有向易开口、食用方便、营养丰富、包装多样化的低温火腿肠方 向发展的倾向，存在着一定技术风险和市场风险。     （6）外汇风险。最近三年，公司出口产品平均每年约1000万美元， 每年平均 进口3017万美元的原材料，进口的外汇来源主要来自银行调剂外汇，因此，公司经 营存在着一定的汇率风险。     （7）自然条件的限制

27、。公司主导产品火腿肠销售受季节性影响较大， 淡旺季 明显，火腿肠销售与原料供应呈现出淡旺季对立的情形；夏季高温时节，火腿肠容 易出现胀袋，破袋现象； 公司生产用水对河水的依赖性较强。 这些对企业产品的 生产及销售将产生不利影响。     （8）环保因素的限制。 公司生产经营过程中的环境保护问题主要为屠宰污水 的排放，需达到国家规定的标准，并缴纳相应的环保费用， 1995 年、 1996 年、 1997 年以及1998年一季度所支付的环保费用分别为61万元、55万元、68万元和 15 万元。目前，本公司在此方面符合国家环保标准，不会构成对环境的污染。但随着

28、 国家对环保标准的提高，公司将需要进一步增加在环保方面的投入。     2、行业风险     （1）产业政策的限制。公司属于食品加工工业， 食品工业是国家推行卫生标 准强制卫生检疫，实施卫生监督的重点行业之一，其生产中的全程质量监控正不断 加强，国家对监检标准的修正，将影响公司的经营。     （2）行业内部竞争情况。公司多年来经过不断的发展和积累， 生产规模逐步 扩大，现已成为全国最大的火腿肠生产基地之一，在行业内具备较强的竞争优势。 目前，国内肉制品行业有几家规模较大的生

29、产企业，它们也在不断的扩大规模，研 制新产品，提高企业形象。因此，行业内部在产品成本，产品质量，生产规模上的 竞争日趋激烈，从而对公司的经营形成一定的挑战。     3、市场风险     食品工业是关系国计民生的基础工业，其发展在一定程度上依赖于整个国家国 民经济的发展。随着我国国民经济和社会福利事业的不断发展，国内市场的需求量 将越来越大，产品逐渐趋于多样化、高档化，在一定时期内，难免会有起落； 火 腿肠生产销售受淡旺季周期性限制；国内市场的激烈竞争，海外市场的严峻挑战， 特别是俄罗斯市场，96年占分割肉出口量6

30、0 以上等市场不确定因素较多， 从而 对本公司的经营带来一定的风险。     4、政策性风险     公司所属食品加工行业，目前受到国家产业政策的扶持，公司作为全国最大的 肉制品加工企业之一，属于国家产业政策支持的对象。但随着我国市场经济逐渐成 熟，不能排除今后国家的产业政策发生调整，不能排除金融政策的变化、银行利率 的调整，不能排除国内税收、进口税率的变化，所有这些可能会不利于公司的经营 和发展。     另外，经河南省人民政府的批准，公司将享受财政返还18、实际税负15的

31、 优惠政策。但是不能排除政府未来取消此项政策或减小返还比例的可能性，由此将 在一定程度上造成对公司经营业绩的影响。     5、本次募集资金投向新项目的风险     本次公司股票发行所募集资金将投入肉类加工项目、养殖基地项目、肉制品配 套包装膜项目，这些项目有一定的投资风险。     国内肉制品市场竞争已十分激烈，公司投资生产新型肉制品将面临市场的考验， 如不能很好地打开市场，将影响公司的经营收益；     目前，国内养殖行业市场发展不

32、足，尚未形成竞争局面，但养殖行业如出现大 范围的疫情，将会直接影响整个肉制品的加工与出口；     6、兼并风险     公司在正式注册成立后，将采用注资控股的方式对华北双汇食品有限责任公司 实施兼并。华北双汇的前身原内蒙集宁肉联一厂和二厂，由于管理混乱、设备 陈旧和债务负担沉重，陷于连续亏损和资不抵债的境地。兼并能否顺利实施，兼并 后能否实现生产经营的正常转换以及被兼并企业未来的原料供应和市场等方面仍存 在一些不确定因素，从而在未来经济效益实现方面具有一定的风险。    

33、同时被兼并企业结构按照公司总体部署需要进行一定程度的调整，调整过程中 可能会出现人员和技术不易沟通的现象，从而给公司的生产经营带来一定风险。     7、股市风险     股票市场瞬息万变，经济、政策的变动以及股市中投机行为等因素的影响，加 之中国股市发展还不够成熟，市场缺乏理性等诸多迭加因素影响，都可能使本公司 股票价格与实际营运业绩背离，直接、间接地对投资者的投资行为带来一定风险。     （二）风险对策     针对以上风险因素，

34、本公司采取以下措施，以减少上述风险对本公司影响。     1、针对经营风险的对策     (1) 主要原材料供应方面。公司将拿出部分资金扶植农民养猪，走公司加农户 和集约化养殖相结合的道路，以形成稳定的货源；在收购旺季来临时，公司加大收 购规模，存贮若干个月的需要量；严把收购质量关，力求高品质，为公司肉制品生 产保证优质的肉源。     (2) 主要辅料和包装材料方面。公司主要辅料和包装材料的供应厂家，信誉方 面有较好的保障； 公司引进的PVDC生产线，基本上保障了对包装材料

35、的需求， 并 大大降低生产成本。公司将进一步投资引进高阻膈复合膜项目，使生产所需中高档 包装薄膜实现自我配套。     (3) 主要客户依赖方面。公司注重市场分析和研究，做好销售全过程的服务， 积极培育和发展新的、大的、好的客户；加速技术改造，调整产品结构，增加产品 品种，走系列化发展之路。     (4) 能源和交通方面。公司加大技术改造投入，降低能源消耗，加快废水回收 利用； 公司正在和国家有关部门联系，并向地方政府提出申请， 及时保证公司出 口产品所需车皮。     (

36、5) 新技术、新产品替代方面。公司将以最快的速度引进新一代设备技术，并 加大对设备技术的研究； 公司将利用其主要生产线灵活性强的特点， 不断探索开 发新型深加工产品，随时准备产品更新换代。     (6) 外汇风险方面。公司将不断加强对外汇汇率变化的分析、预测，及时掌握 外汇汇率变动的信息，必要时将通过外汇保值的措施规避汇率风险。     (7) 自然条件的限制方面。集团公司已兼并原四川绵阳肉联厂，将可利用西南 地区生猪出栏早的优势，缓解火腿肠销售与原料供应淡旺季的矛盾。   

37、0; (8)环保因素限制方面。目前本公司的生产经营符合国家的环保标准， 同时公 司将积极履行国家的有关环保政策，保证环保达标的连续性，从而实现社会效益与 经济效益的同步发展。     2、针对行业风险的对策     (1) 产业政策限制方面。公司把卫生监管工作放在首位，具备严格的卫生质量 管理，系列产品都通过了ISO9000系列质量认证。     (2) 行业内部竞争方面。公司将依靠技术改造提高产品质量，加大企业内部挖 潜，完善辅料及部分主料的配套生产；有选择地发展经销商，进

38、一步巩固和扩大公 司的营销网络。     3、针对市场风险的对策     公司将保持巩固现有各系列产品在同档次产品中质量、价格、服务方面的优势； 进行更深层次的市场开拓，不断满足不同层次消费者的需求； 充分利用自营出口 的优势，扩大产品出口销售渠道，结合海外市场特点不断研制、开发适合海外消费 者需求的新产品。     4、针对政策风险的对策     公司将加强对宏观经济政策和市场变化趋势的研究，谋求加强同国家、地方政 府有关部门的沟通，

39、适时调整经营决策。     5、针对募集资金运用新项目的风险对策     新产品项目方面，公司一贯重视新产品的开发和研制，注重对新产品的市场调 研，本次拟投资的几个项目均已经过公司的详细论证，具有广阔的市场前景； 加 之公司将充分利用已有的销售网络推出新产品，使新产品的市场风险大幅度降低。 养殖基地项目方面，通过强化内部管理，保证防疫设施的正常运作，加强进场家畜 的疫情监测，预防疫情的发生。     6、针对兼并项目的风险对策    

40、兼并项目方面，公司将成立兼并小组，作好兼并的可行性研究、兼并后的整合 运作问题，并在当地政府的支持下，保证优惠政策的落实。并将组织得力人员进行 调查和分析，加强对现已投产产品的深度开发，并加强公司异地员工和公司总部员 工之间的交流与学习。     7、针对股市风险的对策     针对股市风险，公司将努力提高自身的经营实力和盈利能力，降低偶发因素对 本公司股价的影响； 做好信息披露工作，保证信息披露的真实性、 及时性和完整 性。     六、募集资金的运用  

41、;   1、募集资金的计划用途     本次A股发行可募集资金30046 万元人民币（已扣除有关发行费用）， 将主要 投资以下项目：     （1）3万吨王中王火腿肠技改项目     本项目产品是公司新近开发投放市场的一种产品，深受消费者欢迎，产品供不 应求。该项目建成后，本公司王中王火腿肠年生产能力将增加30000吨， 可部分填 补市场缺口。该项目已由河南省经济贸易委员会豫经贸改1997547号文批复立项， 总投资5304 万元（其中固定资产投资2883

42、.3万元,流动资金投资2420.7万元）。 项 目建成投产达标后，每年可实现销售收入48000万元，实现税后利润1503万元。     （2）1万吨热狗肠技改项目     热狗肠是一种先进的低温肉制品，其生产具有工艺先进、生产成本较低的特点。 该项目建成后，本公司在低温肉制品产量与品种方面将取得较大的进展，进一步改 善公司的产品结构； 并将以优质合格的产品满足人民不断提高的生活消费需求。 该项目已由河南省经济贸易委员会豫经贸改1997301号文批复立项，项目总投资 4467.1万元(其中固定资产投资2816.1万元

43、, 流动资金投资1851万元)，项目建成投 产达标后，每年可实现销售收入14500万元，实现税后利润1386.6万元。     （3）生猪养殖基地项目     该项目建成后，本公司将形成年出栏50 万头瘦肉型商品仔猪的生猪养殖基地， 为公司的肉类加工提供稳定的原料来源；同时，该项目拟引进优良种猪，将改善当 地良种猪的比例。该项目已由河南省计划委员会豫计农经19961287 号文批复立 项，项目总投资5400. 9万元(其中固定资产投资2936.6万元，流动资金2464.3万元) 项目建成投产达标后，每年可实现销售收

44、入10000万元，实现税后利润750.8万元。     （4）多层共挤高阻隔复合膜项目     该项目引进当今世界先进的的五七层共挤吹膜生产技术和装备，生产 EVOH 系列复合膜及与新型肉制品配套的高阻隔复合包装膜， 将达到综合品种生产能力 2500吨/年的生产规模。此项目将填补国内高阻隔复合膜生产技术和产品方面空白， 提高我国高档包装用塑料薄膜的技术装备水平； 同时随着公司新型肉制品及其它 新型食品产业的快速发展，该项目形成的内部配套增效节支即将产生十分可观的经 济回报。该项目已由河南省计划委员会豫计工业1996

45、1320 号文批复立项，项目 总投资5117.1万元(其中固定资产投资2991.6万元, 流动资金投资2125.5万元)，项 目建成投产达标后，每年可实现销售收入12000万元，实现税后利润1458.8万元。     （5）蛋白奶项目     该项目引进美国蛋白奶混配生产线一条，生产一种新型的、以动物性蛋白与植 物性蛋白配合制成的天然高蛋白营养饮品，建成后将达到年产蛋白奶10000 吨的生 产规模。通过该项目的建设，将进一步丰富公司产品品种，并为下一步开发大豆及 其它粮食深加工项目打下基础。该项目已由河南省计划委员

46、会豫计工业 1996 1212号文批复立项，项目总投资4709.4万元 ( 其中固定资产投资1701.2， 流动资 金投资3008.2万元)，项目建成投产达标后，每年可实现销售收入24000万元，实现 税后利润1415.9万元。     （6）1万吨西式火腿技改项目     该项目对原西式火腿生产线进行技术改造，达到年产10000吨西式火腿的规模， 推动公司高档低温肉制品的发展，满足人民不同的消费需求。该项目已由河南省经 贸委豫经贸改(1997) 117 号文批复立项，项目总投资4885.5万元( 其中固定资产 投

47、资2894万元，流动资金投资1991.5万元)，项目建成投产达标后， 每年可实现销 售收入15500万元，实现税后利润1200.3万元。     （7）1万吨高温精制火腿项目     该项目拟引进世界先进水平的生产设备，形成年产10000 吨高温精制火腿的生 产规模，可以大大推动肉类工业向精深加工方向发展，增强企业的市场竞争能力。 该项目已由河南省计委豫计工业199794号文批复立项，项目总投资5275.6万元( 其中固定资产投资2950.6万元，流动资金投资2325万元)， 项目建成投产达标后， 每年可实现销售收

48、入16700万元，实现税后利润1279.4万元。     （8）兼并华北双汇项目     在双汇集团通过在集宁注册的华北双汇公司整体接收原集宁肉联一厂、二厂的 国有资产后，由本公司采用向华北双汇注资4600万元控股的方式完成兼并，兼并后 本公司将占华北双汇51.34的股份。 兼并注入的资金将用于补充华北双汇在生产 经营中流动资金的不足，满足牛羊出栏旺季的收购资金需要量。通过此项目的实施， 为公司开拓西北和华北市场，建立西北、华北的原料生产基地和出口基地具有重要 意义。    

49、 2、募集资金计划投入时间表         单位:万元     序号 项目名称 总投资 1998年 1999年 2000年      1 兼并华北双汇 4600.0 4600.0     2 3万吨王中王火腿肠技改 5304.0 790.0 4514.0      3 1万吨西式火腿技改 4885.5 719.0 4166.5   &#

50、160;  4 1万吨热狗肠技改 4667.1 729.0 3938.1      5 生猪养殖基地 5400.9 762.0 2638.6 1500.3      6 万吨蛋白奶 4709.4 510.0 2191.2 2008.2      7 高阻隔复合膜 5117.1 709.0 3282.6 1125.5      8 万吨高温精制火腿项目 5275.6 826.0 3124.6 1325.0   

51、;   合 计 39959.6 9645.0 23855.6 5959.0      序号 项目名称 2001年 建设期(年) 投资回收期(年)      1 兼并华北双汇      2 3万吨王中王火腿肠技改 1 5.3      3 1万吨西式火腿技改 1 5.2      4 1万吨热狗肠技改 1 4.6      5 生猪养殖基地

52、 500.0 1 7.9      6 万吨蛋白奶 1 4.8      7 高阻隔复合膜 1 4.7      8 万吨高温精制火腿项目 1 5.2      合 计 500.0          注：投资回收期为所得税后，含建设期。     本次募集资金尚不能满足规划中的项目资金需求，资金缺口为9913.6万元，将

53、 通过企业自筹和银行贷款等方式解决。     以上项目的资金投入按表中序号顺序安排。     七、股利分配政策     本公司实行同股同利的分配政策，在每个会计年度结束后的六个月内，由公司 董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经 股东大会批准后予以执行。     根据本公司章程规定，税后利润具体分配顺序和比例如下：       

54、60; （1）弥补亏损     （2）提取法定公积金 10     （3）提取法定公益金 510     （4）提取任意公积金      （5）支付普通股股利          公司股利分配采取现金或股票的形式。在向个人股东分配股利时，由公司按照 国家有关个人所得税的法律法规代扣、代缴个人个人所得税。    预计公司首

55、次分配时间是1999年二季度。     集团公司已作出承诺：本公司自1997年9月1 日后产生的利润由新老股东共同 享有。     以上股利分配政策需发行之后由首届股东大会选举出的董事会予以确定     八、发行人及其筹委会成员情况     1、公司名称：河南双汇实业股份有限公司     英文名称：HENAN SHUANGHUI INDUSTRY CO.，LTD.   

56、;  2、成立日期     本公司已获河南省人民政府批准设立，如本次股票发行获得成功，公司将在创 立大会召开后，即刻办理公司成立的工商注册手续。     3、注册地址：河南省漯河市源汇区双汇路1号     4、历史沿革     本公司独家发起人河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司( 以下简称“ 集团公司”)是1994年8月24日经河南省漯河市人民政府漯政199449号文批准，以 漯河市肉联厂和漯河罐头食品股份有限公司的国有资产

57、组建起来的国有独资公司， 注册资本为28,000万元。     集团公司先后具有年产肉制品25万吨、屠宰生猪160万头、活牛40万头、 PVDC 肠衣膜2700吨、罐头、速冻蔬菜、生化药品等300余种产品的生产能力， 为全国最 大的肉类加工和罐头生产基地。1997 年以产销量和利润列为当年全国肉类屠宰加 工行业状元。近年来，集团公司以控股、参股、兼并、收购、联合等方式走以资产 为纽带的资产重组和资本运营之路，在盘活国有存量资产的同时不断扩大集团资产 规模、增强综合实力。     为进一步加快建立现代企业制度步伐，集

58、团公司对其下属漯河肉联厂进行整体 改制，并将其所属火腿肠分厂和辅助材料分厂的经营性净资产注入，经河南省人民 政府批准筹建河南双汇实业股份有限公司，以集团公司作为独家发起人，向社会公 开发行人民币普通股募集设立本公司。     本公司成立后，公司将按照有关法律、法规申请取消漯河肉联厂的法人资格。     5、公司组织机构（见附图一）     6、公司职工情况     截止1997年底，公司共有职工4469人。本公司目前无离退休职工。

59、60;    公司根据河南省政府有关规定为职工办理待业保险，并参加职工养老保险社会 统筹。     7、公司经营范围     肉类加工，肉制品、化工包装制品的生产和销售，畜牧养殖。     8、本公司的主要业务     本公司主要从事肉类及肉制品、粮食制品、化工塑料、生化制药等产品的生产、 加工、研制、开发和销售。     9、公司主要产品生产能力及市场销售 

60、;    （1）主要产品     目前公司生产的产品主要有双汇牌火腿肠、西式火腿、鲜冻猪肉和牛肉，以及 PVDC肠衣膜。         （2）生产能力： 产量：吨     主要产品 生产能力 1997年产量 1996年产量 1995年产量     火腿肠 200000 178480 156116 111365     西式火腿

61、 10000 1141 236 0     鲜冻猪肉 25000 8428 11367 18107     鲜冻牛肉 8000 5502 11096 314     PVDC膜 2700 2662 0 0         （3）主要市场及销售情况：     公司主导产品火腿肠占销售总额90以上，从其市场来看，大、中城市的销售 额占销售总额的80 以上，“双汇

62、”牌火腿肠已深入千家万户， 国内市场占有率 逐年提高，“双汇”已成为国内知名品牌。     公司近三年来主要产品的销售情况如下：         品名 1997年 1996年 1995年     销售量 销售额 销售量 销售额 销售量 销售额     火腿肠 177592 182237 154655 174731 113294 135452     鲜冻猪肉

63、 34876 36146 25410 24710 18811 19496     鲜冻牛肉 6842 6199 4028 4163 1335 1489     PVDC膜 2479 18591         注：销售量以吨、销售额以万元计。     10、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况：     本公司产品的原材料主要为生猪、活牛、猪肉、肥膘、牛肉、

64、PVDC肠衣膜、聚 偏二氯乙烯、分离蛋白。生猪、活牛主要来自漯河市附近地区；牛肉主要来自漯河、 南阳、驻马店、平顶山等地。97 年以前火腿肠的包装材料PVDC 肠衣膜主要依靠进 口，96 年 10 月公司合资引进PVDC生产线正式投产， 结束了对该种包装材料的进 口依赖。目前公司生产PVDC 肠衣膜所需的原料聚偏二氯乙烯仍需从美国和日本进 口。分离蛋白是火腿肠生产的辅助材料，由于目前国内生产厂家规模小，质量达不 到公司需求，因此每年需从日本和美国进口3500吨左右。     公司生产所需能源为水、电、煤、油等。电力是由市供电局22万千瓦变电站双 回路供应

65、； 河南省煤炭资源丰富，可保证生产的需要； 水源主要取自于漯河市内 的沙河，另公司拥有深水井两眼，保证夏季用水紧张时生产正常进行。公司是漯河 市重点骨干企业，在所需能源的供应上，得到政府、供能部门的支持和保证。     11、无形资产     (1)土地使用权     原漯河肉联厂占用土地共计26.1万平方米，均已作为中方出资投入其下属的合 资公司，均已以出让方式取得合法土地使用权证。火腿肠生产分厂占用土地 4728 平方米，土地使用权暂不进入股份公司，为此，股份公司将与双汇

66、集团公司签订土 地租赁协议。辅助材料分厂占用土地共计1688平方米，所占用的土地原为漯河肉联 厂所有，现为公司控股之合资公司华懋双汇公司拥有，股份公司将与华懋双汇公司 签订土地租赁协议。     （2）商标     目前，本公司在国家工商行政管理总局登记注册的商标如下：         商标 类别 产品 注册编号 注册日期     双汇牌 第33类 腌腊、肉制品 337507 1989.1.30&

67、#160;        目前上述商标由双汇集团持有，根据资产重组与投入协议，集团公司同意 将“双汇”商标无偿投入本公司，今后双汇集团公司及其下属企业可以无偿使用该 商标，为此双方签订商标使用许可合同。根据此合同，未经本公司许可，集团 公司不能将该商标转让或许可他人使用。另外，根据本公司下属合资企业成立时的 签订的合资协议，本公司将许可这些合资企业无偿使用“双汇”商标。     12、关联交易     河南漯河双汇实业集团有限责任公司是本公司的唯

68、一发起人，亦即第一大股东， 本次发行结束后持有本公司71.10的股份，拥有本公司的绝对控股权。 本公司与 集团公司及其下属公司的关系见附图二。     目前，本公司与集团公司在以下方面存在关联交易：     (1) 双汇集团向股份公司提供部分生产用地、厂房，为此，双汇集团将与股份 公司签订国有土地及房屋租赁合同。土地年租金标准为人民币25.75元/ 平方 米，房屋年租金标准为人民币38.78元/平方米。股份公司于每年12月31日之前向集 团公司支付。租赁期限为十年。    

69、(2) 双汇实业集团有限责任公司下属开封双汇公司、绵阳双汇公司供应股份公 司及其下属子公司生产所需的冻猪肉等原料。双汇集团公司代表开封双汇公司、绵 阳双汇公司与股份公司和股份公司下属华懋双汇实业集团公司等公司订立供货协 议。货物价格将采用国家定价或市场价格（无国家定价情况下），供方承诺将按 照不高于其提供于第三方同样货物的价格向股份公司供货。一般情况下，供方和需 方签定的供货协议应按照公平和合理原则约定付款期限，原则上当季货款当季结清。 协议的有效期限为一年。     (3) 双汇实业集团有限公司下属漯河裕国食品有限公司所生产的调味素供应 股份公司及其下

70、属子公司，为此，漯河裕国食品有限公司将与股份公司及其下属公 司签定供货协议。有关供货的定价、结算和协议期限同上段。     (4) 股份公司下属华懋双汇动力有限公司动力供应双汇集团下属合资公司漯 河裕国食品有限公司的动力需求。为此，双方将签署能源动力供应服务协议。 供方将按照国家定价或市场价格（无国家定价情况下）向需方提供动能，如国家定 价发生议价，则由供方和需方按照相关耗值比例分担。动能价款的支付原则上每月 5日前结算上一个月的价款。协议的有效期为五年。     以上关联交易协议将本着平等互利、等价有偿及公开的原

71、则订立，以保证股份 公司、双汇集团公司及其所属各家企业的生产经营活动持续正常进行。同时，以上 关联交易协议将在公司创立大会上由中小股东表决，大股东回避。     13、公司筹委会成员简介     本公司筹委会成员共十一人，其简要情况如下：     （1）筹委会主任     万隆先生，58岁，大专文化，高级经济师，高级政工师, 曾任漯河肉联厂厂办 主任、副厂长、厂长兼党委书记，现任双汇集团董事长、总经理、党委书记、第九 届全国人大代表、中

72、国肉类协会高级顾问，曾荣获全国优秀经营管理者、五一劳动 奖章、河南省优秀经营管理者、省优秀企业家、优秀专家、优秀企业思想政治工作 者，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家，具有三十多年的肉类加工企业管理 经验。     （2）筹委会副主任     赵银章先生，48岁，大专文化，政工师， 曾任某部队副团长、 漯河肉联厂党 委副书记、 漯河市政协常委，现任双汇集团副董事长、常务副总经理、 党委副书 记，曾荣获河南省五一劳动奖章、优秀思想政治工作者。     刘响林先生，47岁，大

73、学文化，高级工程师， 毕业于大连理工大学化工系， 曾任河南省化工研究所室主任、河南省国信橡塑公司经理、 中国包装总公司河南 新技术中心总工程师、广东汕头大宇包装材料公司总经理等职，现任河南省技术进 步和管理现代化研究会常务理事、 双汇集团董事、总工程师， 曾主持完成多项科 技成果， 分获河南省科技进步二等奖、化工部三等奖、 广东省优秀新产品奖。     王在安先生，47岁，大学文化， 曾任河南省人民政府发展研究中心政策研究 咨询员、 国务院经济技术社会发展研究中心价格组客座研究员， 现任河南天则经 济研究所所长、双汇集团董事会首席顾问。     （3）筹委会委员     易激阳先生，41岁，大学文化，经济学副教授， 曾任河南财经学院贸易经济 系副主任、 现