中国股权激励年度报告

1、第一部分：2012年中国股权激励回顾1.1 2012年上市公司股权激励方案解析 研究2012年上市公司公布的118个股权激励方案，我们发现：1）A股市场股权激励全面推开，方案数量再创新高，创业板和中小板仍为主体 和君咨询股权激励中心自2006年以来一直密切跟踪A股市场股权激励方案的披露情况。中心统计数据显示，自2006年以来，国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势。其中2006年44家，2007年15家，2008年68家，2009年19家，2010年66家，2011年114家，2012年达到118家，合计444家。其中2012年公布的方案数量为历年之最，占已公布激

2、励方案的上市公司总数的26.58%。 从所属板块来看，中小板和创业板分别有46家上市公司公布股权激励方案，数量上旗鼓相当，合计占当年公布股权激励方案上市公司总数的78%。 此外，从板块内部占比来看，截止2012年底，中小板和创业板实施股权激励的上市公司占比均超过20%，是沪市和深市主板股权激励公司占比的两倍以上。以上数据综合说明，中小板和创业板上市公司在股权激励方面热情明显较高。一方面，A股上市公司推出股权激励的热情越来越强烈，反映的是越来越多的上市公司采用中长期激励方式来留住人才，通过与股东价值挂钩的持续激励方式，激发员工的活力与动力，有效避免短期行为以及由此带来的风险。

3、但另一方面，与海外成熟市场相比，A股上市公司股权激励程度明显落后，仍有很大发展空间。据统计，在美国和加拿大，超过95%的上市公司实行了股权激励计划，欧洲多数发达国家的比例也达到80%以上，而我国A股的比例不到20%，未来发展空间十分广阔。 2）限制性股票和股票期权平分秋色，混搭现象开始盛行在公布的118家股权激励方案中，单一采用限制性股票的有52家，单一采用股票期权的有47家，二者占据了大部分，是主流的激励模式。值得关注的是，17家上市公司采用“股票期权+限制性股票”的混搭方式进行激励，占方案总数的14%，这表明当前上市公司方案日趋专业化、成熟化和个性化。3）激励对象总数和平均数快速

4、增长 近年来，我国上市公司公布的股权激励方案中，被激励对象的人数呈逐步上升趋势。2011年，114家方案的激励对象总人数为13255人，平均每家为116人；2012年，118家方案的激励对象总人数增长至18774人，增长率达41.64%，平均每家有159名核心人员纳入激励范围，增长率为37.07%。这表明，股权激励的激励对象以后将不仅仅局限于公司高级管理人员（如总经理、副总经理、财务总监、董秘等），公司及子公司核心研发、技术和销售骨干等对公司生产经营起重要影响的人才等也被纳入到股权激励范围中，这将有效调动一线骨干的积极性。 4）激励比例相差悬殊，多集中于2%-3%之间上市公

5、司股权激励管理办法对国有企业首次推行股权激励有明确规定，激励比例不得高于股本总额的1%，而对民营企业则较为宽松，激励部分不超过10%即可。2012年，有2家上市公司用满了10%的额度，分别是方大特钢和方大化工；另有3家激励比例在9%以上；没有公司的授予比例在7%-9%以内。 上图中，较多的授予比例都集中于6%以内，呈现标准的钟形正态分布，其中以2%-3%之间最多，共35家。  1.2 2012年股权激励重大事件解读事件一：证监会推出上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）背景：2012年8月4日，证监会发布上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）（以下

6、简称暂行办法），向社会公开征求意见。暂行办法中解释，员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。该办法一方面规范、引导上市公司实施员工持股计划，另一方面也鼓励上市公司员工积极持有本公司股票。目前，国内上市公司员工持股的情况较为普遍。截至2012年9月30日，沪深两市共有1841家A股上市公司存在员工持股的情况，占全部2467家A股上市公司的74.63%。员工持股总股数982.3亿股，占有员工持股A股上市公司总股本6.33%，占所有A股上市公司总股本3.13%。解读：作

7、为股权激励的一种形式，上市公司的员工持股计划是大势所趋。实践证明，上市公司员工持有本公司股票，将收益和公司股票的价值有机地联系在一起，将会更加关心公司的发展，有利于改善公司治理结构，提升运营效率，提高竞争力。暂行办法征求意见以来，已有一些上市公司为员工持股做出了制度性安排，市场对此反应良好。然而，在实际操作中存在以下三方面问题：一是资金来源于员工的工资、奖金，等于员工个人出资；二是股票来源于信托机构二级市场回购，价格没有优惠，等于二级市场股价；三是持股期限不低于36个月，不如二级市场买股灵活。围绕上述三个问题，暂行办法仍需进一步完善，从而对上市公司员工真正起到激励效果。事件二：基金公司将获准曲

8、线股权激励背景：2012年10月31日，中国证监会召开新闻通气会，正式发布修订后的证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定（以下简称暂行规定），自11月1日起施行。该规定对基金公司子公司50%以内的股权结构不再做股东限制，且允许基金从业人员参股基金公司子公司，此举被视为打开了基金公司股权激励的空间。但是实施该规定的障碍之一是国资委2008年发布的139号文国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见（以下简称意见）。意见规定，国企职工入股原则上限于持有本企业股权，不得持有其所在企业出资的子企业、参股企业及本集团公司所出资的其他企业股权。而由于基金公司多为国企背景，政策“冲突”之下，要实现基金公司在

9、职员工持有子公司股权的美好愿景确有难度。因此，基金公司高管若想实现股权激励，则要付出离开母公司的代价，也即在母公司不担任职务，仅在基金公司子公司任职。暂行规定实施后，截止2013年3月初，已有23家基金公司获批成立子公司。但是仅有万家基金、东吴基金和长信基金的子公司率先开展股权激励，占比仅为13%。解读：基金管理业是以专业知识和经验提供服务的行业，人才为经营之本，作为关键性资源的人力资本对企业的绩效起决定性作用。然而。由于缺少长期激励机制，目前市场上大多数基金公司的股权结构无法体现人力资本的重要性。近几年来，基金业人才流失问题严重，公募基金成为私募基金的练兵场。而股权激励或是解决该问题的有效方

10、法之一。然而，为了避免触犯政策红线，股权激励方案要求高管需从母公司完全退出，这对于方案的设计和实施提出挑战；或许，政策也存在调整的空间。此外，股权激励虽已破题，但多数基金子公司目前主要的专户业务收益率较低，类信托业务又有信托行业大行其道。基金子公司能否获得高收益还是个未解之谜，激励的实现效果如何还有待时间检验。事件三：富安娜股权激励纠纷背景：2012年12月26日，富安娜向深圳南山区人民法院对余松恩、周西川等26名首发前自然人股东(以下简称“争议人员”)就承诺函违约金纠纷一事提起了诉讼。其中余松恩、周西川曾为公司高管，其他均曾为公司核心技术人员。2007年6月，富安娜为建立健全激励约束机制，制

11、订和通过了限制性股票激励计划。富安娜以定向增发的方式，以发行前一年经审计的每股净资产向激励对象发行700万股限制性股票，激励对象包括前述争议人员和公司其他高管、核心技术人员等。2008年3月20日，为配合上市的要求，富安娜终止了限制性股票激励计划，将所有限制性股票转换为无限制性的普通股。转换过程中，前述争议人员向公司出具了一封承诺函，承诺函规定，自签署日到富安娜申请首次公开发行A股并上市之日起三年内，不以书面的形式向公司提出辞职、在职期间不会出现的几种情形及违反承诺时违约金的计算依据。意外的是，尽管有承诺函，但前述争议人员依旧以各种理由离开公司。富安娜方面认为，前述争议人员离开的原因主要为对手

12、竞争的结果、以及这部分人员不看好当时公司的上市事宜。 富安娜股权激励纠纷案是自雪莱特公司“柴国生诉李正辉股权纠纷案”之后，经媒体公开报道的第三起上市公司股权激励纠纷案件。解读：企业在上市前、上市中、上市后，如何进行合法、规范、有效的股权激励方案设计，对企业的稳定、健康发展至关重要。关键在于，要通过建立股权激励这一长效激励机制，完成股东与股东之间、股东与管理团队之间以及管理团队内部，关于企业未来事业发展的深度思考和充分沟通，真正从利益共同体走向事业共同体。只有这样，才能从根本上杜绝类似富安娜股权纠纷这样的事情发生，使企业步入良性发展的轨道。事件四：股价跌至授予价，依米康主动撤销股权激励

13、计划背景：2012年5月12日，离推出股权激励方案不到半年时间，创业板上市公司依米康（300249）宣布撤回股权激励计划。依米康称，自首期股权激励计划（草案）公布以来，国家统计局公布的CPI指数同比上涨并持续高位运行，加之公司股价下挫至授予价格附近，致使现有激励对象购买限制性股票的成本大幅上升，风险急剧加大，难以真正起到激励效果，为公司首期股权激励计划的实施带来一定困难。另外，依米康于2012年4月13日至4月17日对全体首次激励对象就“是否同意公司即时实施股权激励计划”进行专项调查，89%的激励对象希望公司终止该次股权激励计划。2011年8月才登陆A股市场的依米康，在短短四个月后推出了股权激

14、励方案，首次授予的限制性股票的授予价格为董事会决议公告日前20个交易日依米康股票均价的50%，也就是10.55元/股。从当时来看，“五折”的价格无疑非常实惠，比当初17.50元/股的首发价格还低很多。不过，随着2012年上半年股价的不断下挫，依米康股价一度跌破12元/股，已到股权激励授予价附近，致使激励效果大打折扣。解读：上市公司股权激励失败案例中，股价跌破行权价（授予价）是重要原因之一。数据显示，2012年初至6月的半年时间内，共有13家公司宣布终止股权激励计划，其中宏达新材（002211）、康缘药业（600557）、华星化工（002018）、南都电源（300068）、东凌粮油（000893

15、）、卧龙地产（600173）等6家公司的股权激励方案虽然已经获得股东大会通过，却在最后关头倒在了股价面前。因此，选择股价相对较低的时点推出股权激励，并进行主动的市值管理，是保证上市公司股权激励效果的关键因素之一。事件五：中国北车股权激励，着眼长期的央企股权激励实施先行者背景：2012年5月24日，中国北车股份有限公司发布股票期权激励计划（草案），根据公告，公司拟以4.34元/股的价格，向343名高管和员工授予股票期权8603.7万股，占当时总股本的0.83%，此次股权激励计划有效期为10年，原则上每两年授予一次，授予激励对象的股票期权拟按33%、33%、34%的比例在三个行权期行权。首次股票期

16、权激励计划股票期权的行权价格为4.34元，行权对应的业绩条件为：年度营业收入增长率分别不低于15%，且要高于同行业平均水平，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、11.5%。解读：国有控股上市公司的股权激励，对于国有资产保值增值、完善治理结构，具有重要意义。但由于央企的一举一动均受到社会的高度关注，在实践操作层面，到底以“股权”还是“分红权”来实施激励尚处于探索阶段，使得监管层与企业均十分谨慎。在中国北车之前，大型央企中实施股权激励的也仅有保利地产等极少数个案。与此同时，在法规层面，根据国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股

17、权激励制度有关问题的通知，国有控股企业高管人员个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）的最高比重不得超过40。这决定了国有控股上市公司实施股权激励的总体激励水平有限，也使得国有控股上市公司的股权激励沦为了“鸡肋”。但面向未来，随着国有企业体制、机制的转变，股权激励必将是不可或缺的一环。第二部分：股权激励操作实务2.1股权激励的意义和作用1）股权激励与业绩提升、市值增长 业绩提升方面，统计数据表明，A股上市公司中，实施股权激励的上市公司比未实施股权激励的上市公司业绩增长年平均高出3

18、0%以上。而和君咨询过往的项目实操也表明：通常在什么都不变的情况下，仅股权激励一项举措，便可使企业业绩在原业绩的基础上至少提升20%。市值增长方面，统计数据表明，实施股权激励的上市公司，其股价表现显著好于市场整体水平，市值增长通常是市场平均水平的1倍以上。对于个股来讲，一套设计规范、考核科学的股权激励方案一旦公告，公司的股价便应声大涨，此类情形在资本市场已屡见不鲜。同样，对于未上市的公司来说，一套规范的股权激励方案，会使企业在引进战略投资者时获得额外10%-15%的估值溢价。股权激励之所以在公司业绩提升、市值增长（估值溢价）方面作用明显，其中的道理很简单，股权激励给公众释放出一系列积极信号：股

19、东和管理层已达成长期战友关系；公司治理规范；未来三到五年的经营目标是有信心实现的；公司进入战略实施状态和组织管理状态。2）股权激励与人才争夺和君咨询有个观点：“一流人才愿意进入的行业或企业，它迟早成为一流的行业或企业，二流或三流人才进入的行业或企业，将迟早被边缘化。”一流人才是否愿意进入一个行业或企业，影响因素有很多，但激励水平的高低一定是关键的影响因素。股权激励作为激励体系的重要组成部分，对整体激励水平（薪酬+股权）的提升效果明显。以信息服务行业上市公司为例，和君咨询股权激励数据库的统计测算表明：做过股权激励的上市公司，其整体激励水平是没有做过股权激励上市公司激励水平的2-6倍。仅就激励水平

20、而言，很显然，人才一定会向做过股权激励的公司集聚。因此，股权激励正在成为企业吸引人才、稳定队伍的常用手段。对于股权激励，“明星基金经理”王亚伟曾这样说道：“我在工作中接触到了很多企业的领导，他们对股权激励有强烈的诉求，并不是因为他们个人需要拿多少股权，而是因为他们需要股权激励这种手段，来留住和吸引他们所青睐的优秀人才。因为对于企业的领导来讲，要维持一个优秀团队的稳定性实在太重要了，但是又太不容易了。俗话说巧妇难为无米之炊，如果人都走了，老总就成唱独角戏了。我理解，公司老总重视股权激励，实际上是想获得一个有效的、而且是长效的留住人才的手段，根本目的还是要把企业做好，为了企业的长远发展。”3）股权

21、激励与核心能力构筑我们来看一组数据：有一家公司，2011年销售收入1082亿美元，净利润262亿美元，比IBM、惠普、诺基亚、摩托罗拉四家公司净利润的总和还多；2011年，其单一产品销量仅占全球销量的5.6%，但净利润却占全球的66.3%；2001-2010年股价复合增长率超过40%，市值最高峰一度超过6000亿美元。这些成就可以说是独一无二的，这就是苹果公司。苹果之所以取得如此大的成就，很大程度上归功于其卓越的创新与研发能力，而这种能力是如何炼成的？我们从股权激励的角度来看看：“苹果全球有60000名员工，他们不是天天以创新为使命，人家得过日子、养家糊口。乔布斯1976年创立苹果，1980年

22、一上市，所有技术骨干通过股权激励成为亿万富翁，所以衣食无忧，可以专心创新，有机会成为一个更纯粹的人。因此，苹果的持续创新能力，背后其实是一套长效、开放、循环的股权激励机制安排。没有乔布斯，也会有李布斯，没有李布斯也会有比尔盖茨。”（摘自和君咨询股权激励中心微博）。对于中小成长型企业来讲，苹果的成功带给我们的思考在于：如何借助股权激励这套长效、开放、循环的机制，构建起我们企业的核心能力？比如研发能力、生产能力、营销能力、系统协同能力等。2.2股权激励实践中的问题股权激励对企业成长有诸多作用，但由于中国规范的股权激励从2006年才开始起步，目前两千多家上市公司中，做过股权激励的占比不到20%（而美

23、国在90%以上），因此，股权激励在中国还很不成熟，存在着不少问题。 股权激励存在的问题，归结起来主要有4点：1）事业认同问题；2）预期沟通问题；3）激励水平问题；4）业绩考核问题。（注：对于上市公司，还存在“市值管理”问题。） 1）事业认同问题典型案例：创业板高管离职潮。根据证券交易所创业板公告显示，截至2011年12月20日，共有156份离职公告出台，而2010年全年，辞职公告还不到50份。在创业板面市的两年时间里，大多数创业板上市公司都经历了高管离职。许多公司由于高管人员离职过多，为了保证公司的正常经营，不得不紧急让在任高管身兼数职。无疑，创业板高管的大面积离职，对企业

24、、对股东、对核心管理团队、对员工都是一种伤害。因为对企业经营来讲，上市只是企业发展进程中的一个阶段性目标，核心团队的稳定才是企业的命脉与基石。我们现在观察到很不好的一个现象：股权激励被作为一套造富（套现）工具，企业上市了，大家就想着如何尽快套现走人，企业没上市，大家就想着跳槽到有上市可能的公司去，股东与股东之间、股东与高管之间，仅靠利益维系，因而企业在上市前、上市中、上市后的高管离职现象屡见不鲜，企业始终处于动荡之中。究其原因，我们认为，股东与股东之间、股东与核心团队之间，还是利益共同体，没有达成事业认同、理念一致，这样的股权安排显然无法走向长远。2）预期沟通问题典型案例：有一家公司，老板出于

25、稳定与激励高管团队的良好初衷，决定对核心管理层进行上市前的股权激励。公司人力资源部在老板的授意下设计了一套股权激励方案：上市前先拿出1%的股权进行激励，上市后再行推出第二次股权激励。这1%的股权，意味着核心骨干的人均股权收益在300万左右，只相当于一个高管一年半的年薪。方案一公布，激励对象纷纷表示不满，公司9个核心高管中4个离职，由于上市前夕高管发生重大变动，导致企业上市搁浅。 这样的结果，对一个拟上市企业来说难免有些遗憾与惋惜。但这样的企业、这样的结果又何其多？我们见过太多的企业老总郁闷：“没做股权激励还好，做了股权激励反而把人给做跑了。”究其原因，我们认为，关键在于预期沟通：在没

26、有完成股东与高管双方预期充分、有效的沟通的情况下，任何方案都是“不可说，不可说，一说便是错！”。而在股权问题上，股东与高管又往往很难展开充分、有效的沟通：你说多少合适？什么依据？如何保证分配的公平性？如何保障大家说的都是心里话？因此，企业需要专业的咨询机构站在公司价值最大化的公允立场（既不站股东的立场、也不站高管的立场）来协助股东与高管完成这轮沟通。3）激励水平问题典型案例：某高科技企业，股东希望通过股权激励来激发员工的工作热情，实现公司、员工的双赢，由公司人力资源部设计了一套股权激励方案：全员持股、分红激励、个人出资。由于方案在激励范围几乎到全员、分红激励的情况下，激励水平很难具备行业和区域

27、的竞争力，激励效果有限（更像是一个福利计划），最终导致员工不愿参与，方案不了了之。股权激励的关键除了沟通激励对象的意愿和预期外，还在于方案是否具有足够的激励水平，特别是对核心高端人才。激励水平定在行业的120分位，来的就是120分位的人，定在60分位，来的就是60分位的人。在这一点上，和君咨询通常建议企业对标高分位，因为未来企业在用人上一定是用人才“质”的概念，而不是“量”的概念。另外，需要强调的是，企业在未考虑清楚之前，通常不建议进行全员持股和分红激励。4）业绩考核问题典型案例：在业绩考核问题上，很多上市前企业的股权激励通常是没有业绩考核，上市后企业的股权激励通常是业绩考核定得较随意（要么低

28、了、要么高了），激励对象在股权激励问题上没有业绩的概念，认为是理所当然，股权激励做成了一个福利计划。股权激励作为一套长效的人才激励机制，是激励与约束的结合，业绩是根本。通常的激励逻辑是：业绩考核公司业绩增长高激励水平下的公司/股东现金及股权投入激励对象个人收益实现。所谓股权激励为企业的战略目标实现服务，就是反映在业绩考核上。在业绩考核指标设计上，通常要结合行业特点以及企业所处发展阶段，为企业设计基于产业竞争和战略实现的业绩考核指标体系（包括公司层面、个人层面）。股权激励，表面上看是技术问题、方案问题，而其本质上是一次基于公司战略的深度对话与沟通。和君咨询认为，股权激励的本质和目标，是建立起一套

29、长效的人才激励机制，在让核心管理团队合理分享企业发展成果的同时，完成股东与股东之间、股东与高管团队之间、以及高管团队内部关于公司未来事业发展的深度思考及沟通，进而通过“心理契约”的达成以及“长效激励机制”的保障，实现企业从“利益共同体”向“事业共同体”乃至“命运共同体”的成功过渡！2.3股权激励实践中的关键我们认为，做好一个企业股权激励的关键，要在价值理念、程序保障、专业理解3个方面展开工作： 1）价值理念首先要牵引股东和管理团队树立一系列正确的价值理念：端正“股东”的概念：在没有完成从一次创业到二次创业，实现产业扎根和管理范式之前，所有股东都是在投入，而不是在享受；正确理解股权激励

30、：股权激励是一套长效、开放、循环的激励机制，不是短期福利计划，更不是一把套现、造富的手段和工具；回归事业：股权激励是一次在核心高管内部展开关于事业发展终极沟通的最佳机会，把核心团队从利益共同体牵引向事业共同体，去思考我们的财富意味、事业意味、人生意味；2）程序保障股权激励需要通过一系列方法工具、工作程序来保障实施效果。具体包括：激励范围及激励对象确定；行业激励水平的外部比对；企业激励结构的内部评估；股权激励实施基础分析；理念宣贯；岗位价值评估；业绩考核指标设计；股权激励方案设计；财务及激励效果测算；实施辅导。3）专业理解股权激励的设计和实施涉及多个专业领域：公司治理、公司战略、资本运作、上市筹

31、划、市值管理、人力资源以及相关政策法规等。同时，股权激励机制的建立还必须要求对企业所在行业的发展规律、竞争要害以及企业经营规律有深刻理解。正因为此，和君咨询在操作股权激励项目时，通常会配备战略专家、公司治理专家、上市辅导专家、产业研究专家、股权激励专家、市值管理专家、人力资源专家等多领域专家组合，也只有这样，我们认为才能做好一个股权激励项目。总之，一个好的股权激励，必须建立在理念端正、程序严谨和专业保障的基础之上。只有这样，股权激励才能切实起到激励效果，为企业的成长壮大奠定扎实的核心人才队伍及管理制度基础。第三部分：2013年中国股权激励展望3.1 三大力量推动股权激励持续发展1）不确定时代的到来。随着竞争者、买方、技术和政策的发展，企业所处生存环境