盛大并购新浪案例分析

1、财务管理一班 2012.12.08-乔治斯蒂格勒2004中国网游市场现状中国网游市场现状门户门户网站网站新浪 作为中国最具影响力的门户网站，以门户起家，业务含括了互联网经济的众多领域：包括网络新闻及内容服务、无线增值服务、搜索引擎、免费及收费邮箱、即时通讯、网络游戏、电子商务等。盛大盛大网络通过盛大游戏、盛大文学、盛大在线等主体和其它业务，向广大用户提供多元化的互动娱乐内容和服务。 盛大游戏拥有国内最丰富网络游戏的产品线，向用户提供游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。在2004时为中国第一大网络游戏运营商。反并购反并购收购事件简述12423盛大从二级市场购股盛大从二级市场购股盛大盛大13-D

2、文件文件新浪宣布购股权计划新浪宣布购股权计划盛大出售新浪股份盛大出售新浪股份盛大宣布收购新浪12005年2月18日，盛大宣布：盛大与其控股股东已通过在二级市场交易，持有新浪公司总计19.5%的股份的股份，并根据美国证券法的规定，向美国证券交易委员会（SEC）提交了受益股权声明13D文件。在这份文件中，盛大坦承购股目的是战略投资，并意欲取得实质性所有权，进而获得或影响新浪的控制。盛大收购新浪原因011.多元化，分散风险：多元化，分散风险：盛大在网络游戏产业取得很大的成功。但单纯的业务就是一篮子的鸡蛋，一不留神，可能整篮子的鸡蛋都砸了。新浪为中国最大的门户网站 ，可以满足盛大业务多元化的需求。2.

3、业务互补业务互补新浪盈利能力强：新浪盈利能力强：客户群体互补客户群体互补新浪主要客户群体是中青年，而盛大新浪主要客户群体是中青年，而盛大的主要客户群体青少年。的主要客户群体青少年。盈利能力盈利能力至今（至今（2005.2.18），其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过），其第一大股东仍是四通控股，但持股量也不过4.96，各管理团队成员持股量甚至不到各管理团队成员持股量甚至不到1。相比搜狐、网易股权集中而言新浪。相比搜狐、网易股权集中而言新浪更容易被收购更容易被收购 新浪股权过度分散：新浪股权过度分散：5“毒丸”计划新浪反击新浪反击针对盛大的敌意收购，针对盛大的敌意收购，摩根士丹利摩根士丹利被

4、新浪急聘为财被新浪急聘为财务顾问，并迅速制定了务顾问，并迅速制定了购股权计划购股权计划（毒丸计划）。（毒丸计划）。北京时间北京时间2月月19日，新浪日，新浪CEO兼总裁汪延代表管委兼总裁汪延代表管委会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，会发布致全体员工的公开信，对内部员工解释事件，安抚情绪。安抚情绪。美国东部时间美国东部时间2月月22日，新浪宣布董事会已采纳了日，新浪宣布董事会已采纳了股东购股权计划。预计股东购股权计划。预计3月月7日为购股权发放登记日。日为购股权发放登记日。1、 2005年3月7日当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每 股普通股而获得一份购股权，购股权由普通股股票代

5、表，不能于普通股之外单独交易。2、一旦新浪10或以上的普通股被收购（就盛大及其关联方而言，再收购新浪0.5或以上的股权），购股权的持有人（收购人除外）将有权以半价购买新浪增发的普通股。3、每一份购股权的行使价格是150美元。4、在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。“毒丸毒丸”计划计划98440644064 X 9.375=38100406415032/2=9.375(股股)431485048（万股）（万股）98498443148=2.28

6、%盛大的持股比例触发前19.5%触发后2.28%董事会轮选制即企业章程规定董事的更换即企业章程规定董事的更换每年只能改选每年只能改选1/31/3或者或者1/41/4等等。新浪有新浪有9 9位董事，盛大并购到新浪位董事，盛大并购到新浪“足量足量”股权后，股权后，召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业召开股东大会改选新浪董事会，但根据新浪企业章程，章程，每年只能改选每年只能改选3 3位董事位董事。这样在第一年内，。这样在第一年内，盛大只能派盛大只能派3 3位董事进入新浪董事会，原来的董事位董事进入新浪董事会，原来的董事依然还有依然还有6 6位在董事会中位在董事会中，这意味着盛大依然不能，这意味

7、着盛大依然不能控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天控制新浪。这种分期分级董事会制度，使得陈天桥不得不三思而行。桥不得不三思而行。白衣骑士？白衣骑士？在反收购中，在反收购中，“白衣骑士白衣骑士”是被购目标更加愿意接受的是被购目标更加愿意接受的买家。买家。 白衣骑士会以比原始出价人白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件更优惠条件来购买来购买全部或部分公司股票。全部或部分公司股票。 这些更加优惠的条件可能是更这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。层和其他雇员。 雅虎雅虎曾一度被传为曾一度被传为“白衣骑

8、士白衣骑士”。当然，寻找到这个白。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，衣骑士并不是件容易的事，随着雅虎中国总裁周鸿的明随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。确否认，这个传说渐渐淡化。 虎头蛇尾的结局虎头蛇尾的结局2006年年11月，盛大向月，盛大向花旗环球金融花旗环球金融(Citigroup GlobalMarkets)转让转让370万股新浪股票万股新浪股票，使盛大所持新，使盛大所持新浪股份减至浪股份减至11.4%.此次出售新浪股票盛大收入此次出售新浪股票盛大收入9910万万美元，约美元，约赚取赚取1252万美元万美元。07年年2月，盛大再度月，盛大再度出售出售400万股新浪

9、股票万股新浪股票给花旗环球给花旗环球金融，作价金融，作价1.296亿美元。该交易结束后，盛大仍将持亿美元。该交易结束后，盛大仍将持有新浪股票有新浪股票210万股。此次出售新浪股票盛大收入万股。此次出售新浪股票盛大收入1.3亿美元，亿美元，约赚约赚3170万美元。万美元。07年年5月，剩余月，剩余210万股也被出售万股也被出售，收入，收入7650万美元。万美元。至此，盛大公司不再拥有新浪股份，至此，盛大公司不再拥有新浪股份，约赚约赚2693万美元。万美元。三次总计赚取三次总计赚取7115万美元万美元。“当年这次收购，初衷就是希望盛大和新浪融当年这次收购，初衷就是希望盛大和新浪融为一体。为一体。”

10、唐骏首次透露收购目的，唐骏首次透露收购目的，“当时我当时我们觉得两家公司的用户群体不重合，如果整合们觉得两家公司的用户群体不重合，如果整合就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更多就产生了一个跨度很大的用户群体。新浪更多的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领的是白领以上的用户群体，而我们恰恰是白领以及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，以及白领之下的年轻的群体，他们是中青年，我们是青少年部分，这个加起来，就变成整个我们是青少年部分，这个加起来，就变成整个互联网用户群体都是我们的用户。互联网用户群体都是我们的用户。”从整个战从整个战略略 投资上讲，这次并购是失败的。投资上讲，这次并购是失败的。唐

11、骏的遗憾唐骏的遗憾寻找盛大巨亏真相：收购新浪致使陷入困境寻找盛大巨亏真相：收购新浪致使陷入困境 盛大收购盛大收购新浪新浪股权后的资金窘境股权后的资金窘境 管理层收购管理层收购MBO20092009年年9 9月月2828日，以曹国伟为首的新浪管理层以日，以曹国伟为首的新浪管理层以1.81.8亿亿美元的价格，购买新浪约美元的价格，购买新浪约560560万普通股万普通股，由此在新浪持，由此在新浪持股比例达到股比例达到9.4%9.4%，成为新浪第一大股东，这也是中国，成为新浪第一大股东，这也是中国互联网行业内的首例互联网行业内的首例MBOMBO案例案例。此举标志着新浪将结束。此举标志着新浪将结束成立成

12、立1111年以来股权分散的状态，在资本层面将以法律年以来股权分散的状态，在资本层面将以法律形式保障管理层真正在董事会掌握话语权形式保障管理层真正在董事会掌握话语权20092009年，新浪和易居中国仅仅用了年，新浪和易居中国仅仅用了150150天天的时间就完成的时间就完成了两个公司的分拆、合并以及再上市，创造了资本市了两个公司的分拆、合并以及再上市，创造了资本市场的奇迹。首席执行官兼总裁曹国伟荣获场的奇迹。首席执行官兼总裁曹国伟荣获2009CCTV2009CCTV中中国年度经济人物。国年度经济人物。腾讯、网易、盛大、畅游、完美、巨人，这六腾讯、网易、盛大、畅游、完美、巨人，这六家占据国内网游市场八成份额的公司，全部完家占据国内网游市场八成份额的公司，全部完成今年第二季度财报的发布。值得注意的是，成今年第二季度财报的发布。值得注意的是，这这“