注册会计师考试章节学习考情分析考题预测之第27讲考情合伙企业的性质及分类

1、第五章合伙企业法律制度最近5年题型题量分析表单项选择题多项选择题案例分析题合计2018 年卷14题4分2题3分7分卷24题4分2题3分7分2017 年卷14题4分2题3分7分卷24题4分2题3分7分2016 年卷14题4分2题3分7分卷24题4分2题3分7分2015 年卷14题4分2题3分7分卷24题4分2题3分7分2014 年卷13题3分2题3分6分卷23题3分2题3分6分2019年本章考点无变化。本章单元框架r第1单元 合伙企业法律制度概述第2单元普通台伙企业X 普通合伙企业彳I第3单元 特殊的普通合伙企业I第4单元 有限合伙企业第一单元合伙企业法律制度概述本单元考点框架r合伙企业的性质及

2、分类i债务清偿原则（无限连带责任、有限责任与按份责任）考点1 :合伙企业的性质及分类（）（P130）1. 合伙企业属于非法人组织，不缴纳企业所得税。合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规 定，由合伙人分别缴纳所得税。【2018年单选题】2017年，甲有限合伙企业实现利润300万元。2018年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润100万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体是（）。A. 乙和丙B. 乙、丙和丁C. 丁D. 甲、乙、丙和丁【答案】B【解析】合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。合伙

3、企业 不缴纳企业所得税。2. 合伙企业的基本分类普通合伙企业普通合伙企业彳II特殊的普通合伙企业有限合伙企业【提示1】普通合伙企业，是指 由普通合伙人组成，除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限 连带责任的一种合伙企业。【提示2】特殊的普通合伙企业，本质上也属于普通合伙企业 ，只是合伙企业法对其合伙人的责任承担规则等作出了特殊规定，因而特别列置。在法律适用时，如果法律对特殊的普通合伙企业有特殊规定，适用特殊 规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。【提示3】有限合伙企业，是指由 有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合

4、伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。在法律适用时，如果法律对 有限合伙企业有特殊规定，适用特殊规定；没有特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。考点2 :普通合伙企业债务清偿的基本规则（）（P141）1. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿 。2. 合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。（1） 当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。（2） 合伙人之间约定的分担比例 对债权人没有约束力。普通合伙人不得以其

5、出资份额大小、合伙协议有特别约 定、合伙企业债务另有担保人或者自己已偿付所承担的份额等理由，拒绝向债权人承担该责任。3. 普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。【相关链接】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照 实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平 均分配、分担。【提示】（1）先企业后普通合伙人个人偿还全部债务，此为无限责任；（2）企业财产不足清偿时，在债权人面前，普通合伙人并无先后顺位之分，此为连带责任；

6、（3）满足完债权人后，在普通合伙人之间按亏损分担比例分担各自的责任，此为按份责任；（4）解题时着重关注：先企业了吗？是在谈对债权人（对外责任），还是在谈合伙人之间（内部责任）？【2015年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是）。A. 债权人应当首先向合伙企业求偿B. 债权人应当首先向合伙人求偿C. 债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿D. 债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿【答案】A【解析】“先企业后普通合伙人个人”。【多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲

7、、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。A. 丁有权直接向甲要求偿还15万元B. 只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元C乙仅负有向丁偿还 5万元的义务D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元【答案】AD【解析】本题谈的是丁（债权人）如何向普通合伙人主张权利，如上所述，当企业财产不足清偿时，普通合伙 人在债权人面前无先后顺序，如何主张权利完全取决于丁的意愿。【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，合伙人承担合伙企业债

8、务责任的方式是）。A. 对内对外均承担按份责任B. 对内对外均承担连带责任C. 对外承担连带责任，对内承担按份责任D. 对内承担连带责任，对外承担按份责任【答案】C【解析】普通合伙人对企业财产不足以清偿部分的企业债务，对外承担连带责任，对内承担按份责任。考点3:有限合伙企业债务清偿的基本规则（）（P146）有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，限合伙人以其 认缴的出资额为限 对合伙企业债务承担责任的合伙组织。/ 乂 人【相关链接1】普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。中华会计网校+东奥网校课程购买联系微信1005062021 （更

9、新速度更快【相关链接2】新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【相关链接3】退伙的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。【相关链接4】合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。【相关链接5】合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。第二单元普通合伙企业本单元考点框架f普通合伙企业的设立企业的财产与合伙人的财产份额 财产与事务 J合伙事务的执行I台伙人个人债务的清偿r普通合伙人的入伙乂重大变故Y普通合伙人的退伙I合伙企业的解散与清算考点1 :普通合伙企业的设立（）（P131）（一）实

10、质条件1. 有符合规定的合伙人。（1）数量：2个以上（2）资格 合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织； 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2. 有书面合伙协议。（1） 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。（2） 修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有 约定的除外。3. 有合伙人认缴或者实际缴付 的出资。（1） 合伙人可以用货币、 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用 劳务出资。（2）评估 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需

11、要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。（3）以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。4. 有合伙企业的名称（应当标明“普通合伙”）和生产经营场所。5. 办理设立登记；合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。（二）形式要件1. 合伙一般体现为一种单纯的合同关系；当合伙关系因依照合伙企业法进行登记并取得营业资格 后，便体现为合伙企业。2. 合伙企业的登记事项（1）合伙企业的登记事项应当包括：名称；主要经营场所；执行事务合伙人；

12、经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。（2）合伙协议 约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。（3）执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。【2017年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。纸质教材施嶄习题购买联系咸信号A. 非法人组织不能成为合伙人B. 国有企业不能成为合伙人C限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人D. 公益性社会团体可以成为合伙人【答案】 B【解析】选项 BD本题是普通合伙企业，所有合伙人均为普

13、通合伙人，因此，不论国有企业，还是公益性社会 团体，均不能成为本题的合伙人。【2016年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是()。A. 实物B. 土地使用权C. 知识产权D. 劳务【答案】 D【解析】选项 D:普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。【2015年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的 有()。A. 主要经营场所B. 执行事务合伙人C. 合伙人的住所D .合伙人的家庭状况【答案】 ABC【解析】选项 D:合伙人并不以家庭财产承担责任，登记“家

14、庭状况”作什么用？考点2 :企业的财产与合伙人的财产份额()(P134)(一)合伙企业的财产1. 合伙企业的财产包括：( 1)合伙人的出资；( 2)以合伙企业名义取得的收益；( 3)合伙企业依法取得的其他财产。【2014年多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有()。A. 合伙人缴纳的实物出资B. 合伙企业借用的某合伙人的电脑C. 合伙企业对某公司的债权D. 合伙企业合法接受的赠与财产【答案】 ACD【解析】选项B: “借用”不转移所有权，该电脑并未被合伙企业依法“取得”，不属于合伙企业财产。2. 合伙企业的财产具有独立性和完整性( 1)合伙企业的财产独立于合伙人，

15、 合伙人对合伙企业财产权益的表现形式， 仅是依照合伙协议所确定的财产 收益份额或者比例。( 2)合伙人在合伙企业 清算前，不得请求分割 合伙企业的财产；但法律 另有规定的除外 。( 3)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业的财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 。【2018年单选题】甲为普通合伙企业的执行合伙事务的合伙人。甲为清偿其对合伙企业以外的第三人乙的20万元个人债务， 私自将合伙企业的一台工程机械以 25万元的市价卖给善意第三人丙并交付。 甲用所获价款中的 20万元清偿了对乙的债务，剩余 5万元被其挥霍一空。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A. 合伙

16、企业有权从丙处取回工程机械B. 乙应将20万元款项直接返还给合伙企业C. 甲与丙的工程机械买卖合同不成立D. 合伙企业有权就企业所受损失向甲追偿【答案】D【解析】（1）选项AD此处是“善意取得”制度的应用，该工程机械的所有权人是合伙企业，甲的行为属于 无权处分，而丙善意、工程机械以市价转让且交付完毕，丙有权主张善意取得工程机械的所有权，原权利人合 伙企业无权要求返还（选项 A错误）、损失只能向无权处分人甲追索（选项D正确）。（2）选项C:无权处分不影响合同效力，甲与丙的工程机械买卖合同已经成立并生效。（3）选项B:甲偿还乙债务是另一个法律关系，按照题意，甲负有还款义务，其对乙的清偿有效；考生主

17、要的疑虑是用于偿债的“钱”有污点（系无权处分所 得），要知道，货币转移占有即转移所有权（“钱”是天使，永远不会带着污点飞走）。（二）普通合伙人的财产份额转让与出质1. 对外转让（1）除合伙协议另有 约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时， 须经其他合伙人一致同意。经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人。通知其他合伙人。（更新速度更快一致同意；未经其他合伙人一致同意，其在同等条件下，其他合伙人有优先购买（2）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的, 权，但合伙协议 另有约定的除外。（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，2

18、. 内部转让普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当3. 出质中华会计网校+东奥网校课程购买联系徽信1005062021普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人 为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【提示】此处的“行为无效”，是指物权行为无效，善意第三人并不享有质权；但质押合同有效，善意第三人 有权依质押合同要求行为人承担违约责任。【2018年单选题】某普通合伙企业合伙人甲拟对外转让其持有的合伙财产份额，合伙协议对于转让程序无特 殊约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该转让的表述中，正确的是（）。A. 须经全体合伙人2/3以上同意B. 须经甲以外的其他合伙人2/3以上同意C. 须经全体合伙人1/2以上同意D. 须经甲以外的其他合伙人一致同意【答案】D【解析】（1）甲是普通合伙人；（2） “对外”转让。因此，“有约定按约定，无约定应一致同意”，本题“对 于转让程序无特殊约定”，应一致同意。【2016年单选题】某普通合伙企业的一名合伙人拟将其合伙财产份额转让给合伙企业以外的人，但合伙协议 对该事项的决定规则未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项决定规则的表述中，正确的是（ ）。A. 须其他合伙人半数以上同意B. 须其他