企业上市财务规范性审查内容与方法

1、企业xx财务规范性审查内容与方法一、xx交易1关注关联方的认定；2关注与关联方的交易是否公允，是否必要，决策程序、定价依据和机制；3关注是否会对企业的独立性等产生不利影响；4关注是否存在通过关联交易进行利益输送，是否存在关联方资金占用，是否存在关联方代发行人承担成本费用，关联方与发行人是否存在同业竞争情形；5关注关联方往来是否计提坏账准备；6 .关注xx交易相关内控制度及执行；7 .关注xx交易的核查方法；8关注关联交易的披露，包括企业会计准则36号关联方披露上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所上市规则的不同规定和关联方的认定；9关注是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易非关联化前后交易及

2、相关资产、人员信息披露。二、资金管理1 关注第三方回款、个人账户结算、现金交易；2关注不规范融资，无真实业务背景的转贷、票据融资行为。第三方回款：通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。如客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的，可不作为第三方回款统计。3，第三方回款的核查要点：1）真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形。2）第三方回款形成收入占营业收入的比例。3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性。4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联

3、方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性。6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。根据首发业务若干问题解答，企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如集团统一付款或境外客户指定付款等。（2）第三方回款的付款方不是关联方。（3）第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性，申报会计师已对第三方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见

4、。（4）第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的5%。符合上述要求的第三方回款通常不影响相关发行条件。4，个人账户结算：1）关注原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人账户收款对应的销售真实性及合理性；2）会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。5，现金交易：1）关注合理性和必要性，关注相关内控。应当注意规范现金收款的动作，缩短收到现金与将现金转入公司账户的时间。现金交易不影响发行的情形：（ 1）现金交易情形符合行业经营特点或经营模式（如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或采购支出等）。（ 2）现金交易的客户或供应商不是关联方。（ 3

5、）现金交易具有可验证性，且不影响发行人内部控制有效性，申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见。（ 4）现金交易比例整体呈下降趋势，一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异。（5）现金管理制度与业务模式匹配且执行有效，其中，企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行，企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期采购成本的10%。6，票据融资：关注（1）发行人涉及无真实交易的票据业务的原因、必要性、相关的资金周转需求、资金流向。（2）发行人相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定以及对当期报表的影响。（3

6、）发行人为关联方融资票据贴现发生的费用金额，是否为关联方承担成本，或相反情形。（4）发行人相关内部控制的执行情况、资金管理制度是否存在缺陷以及相关的规范纠正情况。7，转贷：关注发行人存在委托贷款银行将贷款资金受托支付给关联方后又转回至发行人的情形，是否有真实的业务背景，相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。关注为客户提供银行贷款资金走账通道行为。三、非货币资产出资1关注是否存在出资不实；2关注出资是否足额缴纳；3关注出资资产产权转移手续是否已办妥，主要资产是否存在重大权属纠纷；4关注出资的非货币资产的评

7、估作价。四、税务1关注报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况；2关注税收优惠政策的合规性及对业绩的影响，税收优惠是否符合国家的相关法律法规规定，相关交易是否符合政府补助定义，享受的税务优惠超过了国家政策范围，是否存在税收优惠被追缴的风险；3关注未来是否能够持续享受税收政策优惠，相关风险揭示和披露是否充分；4关注以前年度是否存在偷漏税的情况，以及报告期受到税务处罚的情形；5关注税收申报数是否与申请文件中的原始报表存在重大不一致；6关注自然人股东纳税义务的履行情况，在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中，未履行的欠缴金额、补救措施，是否构成重大

8、违法行为及影响发行的法律障碍。税务方面除关注上述规范性问题外，同时也关注其会计处理问题。例如：税收优惠和政府补助分类和确认计量是否恰当，报告期会计利润与所得税费用的调整过程，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。五、社保关注是否存在需要补缴社保的情形及对业绩的影响。六、财务独立性关注财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系，是否会影响财务工作独立性。七、财务内控根据首发业务若干问题解答，部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形，如：1为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行为）；2为获得银行融资，向关联方或供

9、应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；3与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款等（内销业务应自主独立结算）；4利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项等。发生下列情形之一，则认定为对发行条件构成影响：（1）发行人主观故意或恶意违规行为导致的，或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为。（2）不规范情形涉及金额较大，首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续。（3）不规范情形不构成金额较大，但报告各期内，该不规范情形发生较为频繁且缺乏合理性，首次申报审计基准日前6个月该情形仍在持续。上述金额较大是指报告期内转贷金额、

10、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不超过当年营业收入的30。如发行人申报前的报告期内存在前述转贷、不规范票据融资及银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，中介机构一般需核查以下方面：（1）发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。（2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规（如票据法、贷款通则、外汇管理条例等）的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法行为说明等。（3）关注发行人对前述行为