枣庄关于成立汽车内外饰件公司组建方案（参考范文）

1、泓域咨询 /枣庄关于成立汽车内外饰件公司组建方案枣庄关于成立汽车内外饰件公司组建方案xxx有限责任公司目录第一章 拟成立公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况12第二章 行业发展分析19一、 行业基本风险特征19二、 行业概况20第三章 公司组建方案24一、 公司经营宗旨24二、 公司的目标、主要职责24三、 公司组建方式25四、 公司管理体制25五、 部门职责及权限26六、 核心人员介绍30七、 财务会计制度31

2、第四章 背景、必要性分析38一、 行业上、下游行业情况38二、 行业特点39第五章 法人治理41一、 股东权利及义务41二、 董事43三、 高级管理人员48四、 监事51第六章 发展规划分析52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第七章 选址可行性分析56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 创新驱动发展59四、 社会经济发展目标60五、 产业发展方向60六、 项目选址综合评价62第八章 风险分析64一、 项目风险分析64二、 公司竞争劣势69第九章 项目环境保护70一、 编制依据70二、 环境影响合理性分析70三、 建设期大气环境影响分析71四、 建设期水环境影响分析72五

3、、 建设期固体废弃物环境影响分析72六、 建设期声环境影响分析73七、 营运期环境影响74八、 环境管理分析74九、 结论及建议75第十章 项目进度计划77一、 项目进度安排77项目实施进度计划一览表77二、 项目实施保障措施78第十一章 经济效益评价79一、 经济评价财务测算79营业收入、税金及附加和增值税估算表79综合总成本费用估算表80固定资产折旧费估算表81无形资产和其他资产摊销估算表82利润及利润分配表83二、 项目盈利能力分析84项目投资现金流量表86三、 偿债能力分析87借款还本付息计划表88第十二章 投资估算及资金筹措90一、 投资估算的依据和说明90二、 建设投资估算91建设

4、投资估算表95三、 建设期利息95建设期利息估算表95固定资产投资估算表96四、 流动资金97流动资金估算表98五、 项目总投资99总投资及构成一览表99六、 资金筹措与投资计划100项目投资计划与资金筹措一览表100第十三章 项目总结102第十四章 附表附件104主要经济指标一览表104建设投资估算表105建设期利息估算表106固定资产投资估算表107流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109营业收入、税金及附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表111固定资产折旧费估算表112无形资产和其他资产摊销估算表112利润及利润分配表113项目投资现金流量表

5、114借款还本付息计划表115建筑工程投资一览表116项目实施进度计划一览表117主要设备购置一览表118能耗分析一览表118报告说明纤维、化工产品等生产原料是汽车内饰纺织品行业最主要的上游原材料。受国际政治、经济等因素的影响，会直接影响主要产品原材料的价格，造成企业产品的毛利率波动。原材料价格波动给市场策略制定和实施带来了很大的不确定性，也在一定程度上对盈利能力的稳定性造成不利影响。xxx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资199.50万元，占xxx有限责任公司15%股份；xxx（集团）有限公司出资1131万元，占xxx有

6、限责任公司85%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资29320.44万元，其中：建设投资23426.59万元，占项目总投资的79.90%；建设期利息290.32万元，占项目总投资的0.99%；流动资金5603.53万元，占项目总投资的19.11%。项目正常运营每年营业收入47300.00万元，综合总成本费用40001.88万元，净利润5325.30万元，财务内部收益率11.66%，财务净现值817.28万元，全部投资回收期6.93年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构

7、，实现高质量发展的目标。第一章 拟成立公司基本信息一、 公司名称xxx有限责任公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1330万元三、 注册地址枣庄xxx四、 主要经营范围经营范围：从事汽车内外饰件相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xxx（集团）有限公司发起成立。（一）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应

8、政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11190.638952.508392.97负债总额4395.073516.

9、063296.30股东权益合计6795.565436.455096.67公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入32274.5425819.6324205.90营业利润6538.605230.884903.95利润总额6134.224907.384600.66净利润4600.663588.513312.48归属于母公司所有者的净利润4600.663588.513312.48（二）xxx（集团）有限公司基本情况1、公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术

10、新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面

11、临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额11190.638952.508392.97负债总额4395.073516.063296.30股东权益合计67

12、95.565436.455096.67公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入32274.5425819.6324205.90营业利润6538.605230.884903.95利润总额6134.224907.384600.66净利润4600.663588.513312.48归属于母公司所有者的净利润4600.663588.513312.48六、 项目概况（一）投资路径xxx有限责任公司主要从事关于成立汽车内外饰件公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由汽车内饰面料是一种特殊的产业纺织品，其属于汽车内饰纺织品行业，具有周期性、区域性、行业集中度高的特点。汽车内

13、饰纺织品行业与整车制造业存在着密切的联动关系,而整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关。整车行业市场需求又受下游行业投资周期、经济发展状况、国家宏观调控政策等多方面因素的影响，相应的，汽车内饰纺织品行业的行业周期性较为明显。加快新旧动能转换，夯实高质量发展根基坚定不移实施“产业强市”战略，通过建链补链、配套协作、创新赋能、要素保障，促进产业链、供应链、创新链协同发展，为推动我市高质量发展提供坚实支撑。（一）打造“6+3”现代产业体系坚持一二三产协调、存量增量并重、龙头与配套企业协同、产业项目与创新平台共建，按照现代产业发展方向，全面推行“链长制”，通过培育和招引链主企业、创新平台及关联配套企

14、业，构建以高端装备、高端化工、新材料、新能源、新医药、新一代信息技术等六大先进制造业和高质高效农业、新型商贸物流业、特色文旅康养业为主体的“6+3”现代产业体系。高端装备，以智能制造为主攻方向，推动装备制造产业迈向中高端，在数控机床、专用装备、金属制品、精密铸造、矿山机械等领域提升产品附加值，培育打造区域高端装备制造基地。高端化工，依托我市四个专业化工园区和化工重点监控点，推动煤气化、煤焦化、水处理剂及盐化工、精细化工协调发展，重点发展煤基烯烃、焦油深加工、水处理剂、医药中间体等高附加值化工产品，拉长产业链条，壮大产业规模。新材料，抢抓国家实施新基建机遇，构建全光网产业链，建成国内单体最大的光

15、通信产业基地。做大无机功能材料、功能纤维材料、节能环保建材等产业规模，培育领军企业，引领行业加快发展。新能源，加快中国航天新能源产业园等项目建设，引进新能源汽车产业，打造锂电闭环全产业链。加快抽水蓄能电站建设，培育氢能源产业，推进生物质发电、光伏等新能源项目建设。新医药，聚焦生物医药、基因测序、现代中医药、医疗器械、健康食品等重点产业，支持重大研发平台建设，突出龙头企业引领，打造全方位、全周期健康产业链。新一代信息技术，重点引进和培育电子信息制造业项目，积极推动基础材料及电子元器件研发生产，形成具有一定规模和比较优势的半导体集成电路产业；围绕数据存储、处理、应用和信息服务、互联网后台服务等领域

16、，依托鲁南大数据中心等产业园，积极对接省内外大数据产业龙头，发展互联网平台经济，打造区域性云存储灾备、大数据处理应用基地。高质高效农业，坚持稳粮活经，大力发展马铃薯、石榴、大枣、设施蔬菜等特色优势产业，持续推进农产品规模化、标准化、品牌化、绿色化、数字化建设，加快培育智慧农业。新型商贸物流业，以商贸物流全产业链提档升级为主攻方向，大力推动智能化改造和智慧化建设，培育壮大商业批零、电子商务、仓储物流、闲置品循环等重点产业，打造区域性商品集散中心、淮海经济圈仓储物流基地、全国闲置品循环链示范区，加快提升商贸物流现代化水平，更好融入国内国际双循环。特色文旅康养业，积极培育链主型文旅龙头企业，构建“一

17、带三区三园”全域旅游发展格局，大力发展文创产品、影视演艺、出版传媒等文化创意产业，进入全省文旅发展“第一方阵”，争创国家全域旅游示范市。大力发展银发经济，培育康复疗养、旅居养老、健康养生新模式，探索森林康养、沿运康养、沿湖康养新业态，打造一批功能齐全、特色鲜明、吸引力强的康养小镇，建设省级医养结合示范市。（二）改造提升传统产业坚定不移提升传统产业，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型升级，延伸产业链、优化供应链、提升价值链。水泥产业，巩固水泥市场化重组成果，大力推广“水泥+”发展战略，完善涵盖水泥、骨料、水泥制品的产业链条，发展特种水泥、新型装配式建筑，推进新型干法水泥产能置换。纺织服装产业

18、，发挥纺织服装地域品牌影响力，优化制造环节，发展多批次个性化定制、服务型制造等新型生产模式和产业形态。造纸产业，调整优化产品结构，推动向高强度、功能化、环保型、高附加值方向发展。食品加工产业，发挥农产品资源优势，实现食品加工产业由初级加工向精深加工升级，由数量增长型向质量提高型转变。煤电产业，充分发挥煤炭生产技术和煤炭产业人才优势，支持跨市、跨省整合煤炭资源，搞好煤电转化，延长煤电产业链条，促进转化增值。（三）培育优良产业生态推进产业基础高级化，聚焦长期制约产业高质量发展的瓶颈，实施产业基础再造工程，加强新型基础能力建设，培育国家工业强基工程重点产品、示范企业和示范项目，补齐产业短板、链条断点

19、。推动产业链现代化，聚焦“6+3”现代产业体系，实施“强链”工程，培育具有产业链引领力的技术和产品；聚焦我市短缺战略性细分产业，实施“建链”工程，吸引更多产业链高端企业落户枣庄；聚焦重点产业、关键环节，实施“补链”工程，围绕产业链部署创新链，攻关“卡脖子”技术，加快打通产业链堵点、连通供应链断点。塑造一流产业生态，实施“领航型”企业培育计划，建立重点产业链“链长制”，打造高端装备、高端化工两大千亿级产业集群；完善企业梯次培育机制，发挥省级“雁阵形”集群示范带动作用，在产业链重要节点培育一批专精特新“小巨人”企业和制造业“单项冠军”企业；实施企业提升计划，推动“个转企、小升规、规改股、股上市”，

20、实现龙头企业带动、中小企业协同发展。（三）项目选址项目选址位于xx园区，占地面积约76.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx千件汽车内外饰件的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积93412.06，其中：生产工程62892.40，仓储工程12053.67，行政办公及生活服务设施8535.61，公共工程9930.38。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资29320.44万元，其中：建设投资23426.59万元，占项目总投资的79.90%；建设期利息290.32万元，占项目总投资的

21、0.99%；流动资金5603.53万元，占项目总投资的19.11%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：47300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：40001.88万元。3、净利润（NP）：5325.30万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.93年。5、财务内部收益率：11.66%。6、财务净现值：817.28万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。第二章 行业发展分析一、 行业基本风险特征1、原材

22、料价格波动风险纤维、化工产品等生产原料是汽车内饰纺织品行业最主要的上游原材料。受国际政治、经济等因素的影响，会直接影响主要产品原材料的价格，造成企业产品的毛利率波动。原材料价格波动给市场策略制定和实施带来了很大的不确定性，也在一定程度上对盈利能力的稳定性造成不利影响。2、市场竞争风险我国大多数汽车内饰面料生产企业，规模较小，缺乏竞争力，市场占有率偏低，而具有规模经济以及国际竞争力的企业，大部分集中在上市公司和跨国零部件制造商在国内的合资企业中。国内汽车市场持续的高速发展一方面会吸引新的进入者，另一方面也会使得原有企业加大技术研发投入及市场拓展，进而加剧市场竞争。3、整车销售策略压低行业利润空间

23、的风险汽车整车销售通常采取逐年降价的策略，同时向供应商转嫁部分降价成本。若车用纺织品生产企业缺乏新产品项目支持，或在技术更新、成本降低等方面差强人意，利润空间将受到挤压。二、 行业概况汽车内饰纺织品行业属于纺织工业和汽车零部件行业的交叉细分行业。汽车零部件中主要包括以下子系统：仪表板系统、副仪表板系统、门内护板系统、顶棚系统、座椅系统、立柱护板系统、其余驾驶室内装件系统、驾驶室空气循环系统、行李箱内装件系统、发动机舱内装件系统、地毯、安全带、安全气囊、方向盘，以及车内照明、车内声学系统等。其中汽车内饰主要包括座椅、内门护板、仪表板、顶棚、隔音材料、遮阳板、脚垫等。全球汽车行业经过不断的革新和发

24、展，已经逐渐步入产业成熟期，2016年，全球汽车产销量已经上升至9,498万辆和9,386万辆，分别上升了22.43%、25.20%，预计2017年，全球汽车产量为9,787万辆，销量超过9,700万辆。世界汽车行业继续保持稳定增长趋势。汽车行业的爆发式增长带动了汽车内饰产业快速增长。纺织工业按终端用途分为服装、家纺、产业用纺织品三大类。产业用纺织品是指经专门设计、具有特定功能，应用于工业、医疗卫生、环境保护、土工及建筑、交通运输、航空航天、新能源、农林渔业等领域的纺织品。汽车内饰纺织材料，包括机织物、针织物、非织造布和涂层织物，以及复合织物。其中的非织造布也称为无纺布、无纺新材料。区别于传统

25、的机织面料和针织面料，非织造面料是一种不需要纺纱织布而形成的织物，是将纺织短纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成。它直接利用高聚物切片、短纤维或长丝通过各种纤网成形方法和固结技术形成的具有柔软、透气和平面结构的新型纤维制品。伴随着汽车工业的发展，我国产业用纺织品行业近年来快速发展，产业规模持续扩大，加工方法及技术水平不断提高，应用领域不断拓宽，已成为纺织工业新的经济增长点。汽车内饰纺织材料的发展经历了三次变革，在上世纪50年代，当时广泛使用的是乙烯基聚合物（PVC）、早期的人造革作为汽车内饰面料，阻燃性、透气性、抗老化性差，气味较大，色彩单调且加

26、工过程污染大。后来，人们利用高收缩的聚氯乙烯长丝，采用棉毛结构，生产一种起绒汽车用布，受到极大欢迎，Volvo公司最先生产聚酰胺织物和聚酯织物，也获得了极大的效益。上世纪70年代，国外采用纺织品代替乙烯基聚合物作为汽车内部装饰材料。至80年代，乙烯基聚合物的用量逐渐减少，有的部位已完全由纺织品代替了乙烯基聚合物。90年代，纺织品在汽车内饰中占据着重要的地位。目前，汽车内饰面料的运用逐渐向高复合材料、碳纤维材料及聚合材料的方向发展。车用纺织品市场的发展主要依赖汽车整车行业自然增长、汽车轻量化发展趋势以及汽车后市场的发展。2010-2017年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长，汽车产销量从1,86

27、5.40万辆和1,804万辆增至2,901.54万辆和2,888万辆，产销量同比增长3.19%和3.04%，增速比上年同期回落11.27%和10.61%。成为全球汽车行业的主要增长点。在整车行业高速发展的带动下，中国汽车零部件行业规模超过3万亿，汽车售后市场对于汽车零部件的需求日益增大。在汽车生产过程中生产、采购、销售及售后服务等环节全球性配置的趋势影响下，我国汽车零部件行业市场规模也呈逐年递增趋势。截至2016年末，我国汽车零部件行业销售收入已突破35,000亿元。产业用纺织品行业由于行业技术进步和管理效能的提升，经济效益依然比较平稳，车用纺织品生产企业通过技术升级和延长产业链条，仍使得行业

28、平均保持8%左右的增速。细分到汽车内饰纺织品市场，以每辆汽车上使用的纺织品约20公斤，并按照我国汽车2011年到2016年年平均产量2168万辆以及产业用纺织品（包括顶棚、门板、座椅等内饰件）与皮革类内饰材料（主要应用于座椅面套）市场规模3:5的比例初略估算，我国车用纺织品每年消耗约26万吨。随着消费者对汽车舒适性、美观性的要求不断提高，汽车内饰纺织行业在整个汽车零部件行业的占比会有所上升，新能源、轻量化是汽车发展趋势，纺织材料具有重量轻、强度大和成本低等优势，单辆汽车消耗的纺织量未来还将会增长。预计我国汽车内饰纺织品需求量未来将以每年10%的幅度增长，因此，车用纺织品具有较大的市场潜力。第三

29、章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和

30、较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、汽车内外饰件行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。

31、三、 公司组建方式xxx有限责任公司主要由xx（集团）有限公司和xxx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx（集团）有限公司出资199.50万元，占xxx有限责任公司15%股份；xxx（集团）有限公司出资1131万元，占xxx有限责任公司85%股份。四、 公司管理体制xxx有限责任公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如

32、下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持

33、续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、

34、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账

35、单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收

36、集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建

37、立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、贺xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、侯xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，

38、高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。3、韩xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、贾xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级

39、会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。6、万xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、姜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、付xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；

40、2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

41、定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配

42、方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求

43、状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金

44、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机

45、构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策

46、的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司

47、股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

48、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 背景、必要性分析一、 行业上、下游行业情况汽车内饰纺织品行业经过多年的发展，形成了一条完整的产业链，其上游产业为纤维原料、化工原料等原材料供应商，下游则为整车厂商及其各级配套供应商。上游行业均为成熟的工业行业，原材料市场供应充足，汽车内饰纺织品行业的发展可以有效带动此类行业的发展；对于下游来说，汽车内饰纺织品行业是汽车产业的重要组成部分

49、。1、上游发展对行业的影响纤维、化工等生产原料厂商是汽车内饰纺织品行业的上游企业，主要为塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、多元醇、面料等，其中PP、ABS等塑料粒子和多元醇均为石化产品，价格受石油价格、市场供求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，原材料的价格上涨将直接导致采购成本的上升，且行业本身市场竞争度高，对汽车内饰纺织品行业的采购成本产生影响，进而会影响本行业的产品价格。2、下游发展对行业的影响下游行业主要为整车厂商、汽车零部件各级厂商，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。由于下游整车制造企业数量较少，产业集中度较高，因此在价格方面，下游企业具有较大

50、的谈判优势，同时受益于国内外整车行业发展和消费市场扩大，国内汽车内饰纺织品行业呈现出良好的发展趋势，随着各家厂商新车型的不断推出，各种车型的内饰设计也出现多样化和个性化趋势，整车厂商关于内饰材料的节能环保、轻质化、耐久性的要求不断提高，汽车内饰面料生产企业通过技术创新和新产品开发，提升行业整体技术水平，以取得与汽车产业的同步发展。二、 行业特点汽车内饰面料是一种特殊的产业纺织品，其属于汽车内饰纺织品行业，具有周期性、区域性、行业集中度高的特点。1、周期性汽车内饰纺织品行业与整车制造业存在着密切的联动关系,而整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关。整车行业市场需求又受下游行业投资周期、经济发展

51、状况、国家宏观调控政策等多方面因素的影响，相应的，汽车内饰纺织品行业的行业周期性较为明显。2、区域性汽车工业较为成熟，美国、欧洲及发展中国家的产业布局基本成型。汽车零部件生产厂商出于配送方便的考虑，一般会将生产基地建于整车厂商周边地区。所以汽车零部件行业区域分布和汽车产业集群分布一致，国内初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南六大零部件产业集群。3、行业集中度由于汽车制造商有一套严格的配套供应商体系，因此决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商，进入一家制造商的采购体系至少需要两到三年的认证时间，因此对新进入者构

52、成一定的进入壁垒。所以，汽车内饰纺织品行业具有行业集中度高的特点。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决

53、议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款

54、规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名

55、；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基

56、本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东