有限公司章程

1、甘肃工程有限公司章程第一章 总则为适应市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法及其他有关法律、行政法规的规定，由双方共同出资设立（以下简称“公司”），特制定本章程。第二章 公司名称和住所第一条 公司名称： 第二条 住所：第三章 公司的经营范围第三条 公司的经营范围： 园林景观装饰规划设计，施工、绿色生态产品的研发，园林雕塑、小品、灌溉设备、温室设备、草坪、仿真草坪、仿真植物、花卉、苗木及建材的批发与零售。 第四章 公司注册资本第四条 公司注册资本为 600 万元人民币。第五章 股东名称、出资方式及出资额第五条 股东名称、出资方式、出资额如下：股东姓名身份证号码出资方

2、式出资额出资比例出资时间第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第六条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，行使下列职权：1、股东以出资额行使表决权；2、决定公司的经营方针和投资计划；3、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；4、 审议批准执行董事的报告；5、 审议批准监事的报告；6、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7、 审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；8、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；9、 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；10、 修改公司章程；11、 公司章程规定的其他职权第七条

3、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持第八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议每年12月召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。第九条 股东会会议由执行董事召开和主持。第十条 股东会应当对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第六条第八款、第十款、第十一款规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十一条

4、公司暂不设董事会，只设执行董事一人，产生办法如下： 由股东选举产生，首届执行董事由股东担任。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可连任。在任期内，股东会不得无故解除其职务。执行董事为公司的法定代表人。 执行董事行使下列职权：1、召集股东会会议并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；8、决定聘任或者解聘公司经理，及其报酬事项并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司

5、副经理、财务负责人即其报酬事项；9、制定公司的基本管理制度。10、公司章程规定的其他职权。第十二条 公司设经理一名，经理可由执行董事兼任，或经股东会聘任，经理对股东会负责，行使下列职权：1、 主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会的决议；2、 组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、 拟订公司内部管理机构设置方案；4、 拟订公司的基本管理制度；5、 制定公司的具体管理制度；6、 提请聘任或解聘公司副经理，财务负责人；7、 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、 执行董事授予的其它职权。第十三条 公司不设立监事会，只设监事一名，由全体股东选举产生，监事每届任期

6、三年，任期届满，连选可连任。执行董事、经理及财务负责人不得兼任。首届监事由股东担任。监事行使下列职权：1、 检查公司财务；2、 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会会议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、 向股东会会议提出提案；6、 依照本法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；7、 公司章程规定的其他职权。第十四条 执行

7、董事和经理、监事应遵守法律、行政法规以及公司章程，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。因违反法律、法规给公司造厂损失的，要求承担赔偿责任第八章 公司的法定代表人第十五条 执行董事为公司的法定代表人。第十六条 法定代表人行使下列职权：1、 召集、主持股东会议；2、 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；3、 代表公司签署有关文件；4、 在不可抗力的情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权；但这类再决和处置权符合公司利益，并在事后向股东会报告；5、 其他职权。第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度第十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政

8、主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年年初始送交各股东。 财务会议报告包括下列会计报表及附属明细表：1、 资产负债表；2、 损益表；3、 财务状况变动表；4、 财务情况说明书；5、 利润分配表。第十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依据前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公

9、积金，法定公益金后所余利润，公司按有关股东的出资比例分配。第十九条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。 公司对于干部实行聘任制，对全体员工实行合同制，参加社会保险统筹。第十章 公司的解散事由与清算办法第二十条 公司营业期限为 10 年，从企业法人营业执照签发之日起算起。 公司出现下列情形之一时，可以解散；1、 公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现时；2、 股东会议解散；3、 因公司合并或者分立需要解散；4、 公司因违反法律、法规被依法责令关闭；5、 公司破产。第二十一条 清算办法： 公司依照前条第一、二项决定解散的股东应当在十五日内组织清算；依照前条第二项解

10、散事由有关主管机关组织股东及有关专业人员成立清算组进行清算；公司经人民法院裁定宣告破产的由人民法院进行清算。清算组依法行使公司法规定的职权，必须依照公司法规定的程序和办法进行清算。当清算费用和债务清偿后，方可将剩余资产按股东出资比例分配。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告。报股东会或有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二十二条 公司解散时，应按公司法的规定进行清算，当在清算中违反法律、法规和纪律弄虚作假，应承担相应的法律责任。第十一章 股东会议认为需要规定的其他事项第二十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改公司章程的决议必须

11、经代表三分之二以上表决权的股东通过，并由全体股东签名盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第二十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。1、 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；席位上够不

12、成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。2、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资；3、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视同意转让；4、 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。第二十五条 人民法院依照法律规定的强之执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十六条 依照本法第七十二条、第七十三

13、条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。本公司章程的该项修不需再由股东会表决。第二十七条 公司章程的解释权属股东会。第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核准的为准。第二十九条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。第三十条 本章程若与国家法律、法规相抵触或未尽事宜，以国家法律、法规为准。第三十一条 本章程一式四份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。 股东签字（盖章）：工程有限公司 2011 年 3 月 29 日甘肃兴明园林景观装饰工程有限公司法定代表人任职决定 经2011年3月29日公司全体股东会议选举决定：选举厍宗明任甘肃兴明园林景观装饰工