并购管理业务流程与规章制度

1、并购管理业务流程与规章制度1并购管理目标1. 1并购业务目标并购业务目标是指确保在实现企业并购战略的同时提高企业并购的经济效益。具体的并目标2顺利实现企业侦期的并购战略购业务目标如图201所示。追求企业并购后的股东价值最大化.实现并购増值二规范企业的并购交易行为.提商企业并购的效率实现企业并购后资金、人力.信息、物资等资源的有效整合目标3目标4目标2目标3目标4图2()1并购业务目标1. 2并购财务目标并购财务目标是根据企业财务管理的总体目标，结合企业并购业务开展而左的。具体的并购财务目标如图202所示。建立完善的并购交易财务控制程序提商企业并购交易的经济效益，节约并购成木防范并购交易中可能导

2、致的财务风险、差错和舞弊保证并购交易中价值评估的真实.准确和完整.快速实现并购收益图2()2并购财务目标2并购业务风险2. 1并购经营风险并购经营风险是指企业在对并购交易的内部控制中，可能因违反相关制度、法律、法规2. 2并购财务风险并购交易涉及财务管理、会计核算、审计的各个环巧，过程中可能因评估作价不合理、 财务处理不合规等而给企业带来风险。可能涉及的并购财务风险具体如图204所示。不明确评估的具体爭项和安排，可能导致评估程序混乱.评估进程推迟，进而影响正常的经营活并购交易财务处理不、t可能导致财务报告信息失真并购目标企业提供的资料不真实.企业没有进行验证与核实.可能导致目标公允价值评估失效

3、4/*购交易中融资方式女样化.导致融资的不确定性増加，可能导致并购交易成木增加跨国并购中外汇汇率波动.可能导致企业出现汇率损失并购项目组不能及时设置并购交易备査簿九可能会影响并购进程图2()7并购财务风险3并购业务流程3. 1并购交易授权审批流程并购交易授权审批流程业务流程序号责任部门/人配合/支持部门不相容职责监督检査方法相关制度1.搜寻.调查 并购目标企业2.撰写并购目标 企业调查报告L3与并购目标企业初步谈判4. 编写并购总:向书_IX5. 签订并购意向书1并购项目组财务部、战略规划部检査捜寻的并购目标 企业是否符合要求：检 査调査方法选取是否 恰当并购交易审慎性调査制度沢并购交易归口管

4、理制度2并购项目组财务部、 战略规划部、 法律部审核审批检查并购目标企业调 査报告是否准确并符 合规范：检査并购目 标企业调査报告是否 经过审核并购交易审慎性调査制度3并购项目组检査是否获悉并购目 标企业的基木情况：检 査是否有规范的谈判 记录并购交易归口管理制度6.与目标企业进行 深入谈判H7. %心并购项目草案_8.拟定 并购合同9签订并购合同10.执行 并购合同4并购项目组财务部、战略规划部审批检查并购意向书是否符合谈判的要求并经过必要的审批并购交易审慎性调査制度沢并购交易审核与授权审 批制度5总经理并购项目组检查是否有审核.审批记录并购交易审核与授权审批制度6并购项目组总经*财务部、

5、战略 规划部检査深入谈判是否符合并购交易的需要并购交易审核与授权审批制度7并购项目组财务部审核审批检査并购项目草案 内容的准确性：检査并购项目草案是否 经过必要的审核.审批并购交易审核与授权审批 制度、并购交易归口管理制度8总经理财务部审核审批检查并购合同是否 符合木企业并购目标： 检査合同内容是否准 确.规范.详细并购交易审核与授权审批制度9并购项目组并购项目组检查并购合同是否 经过必要的审核.审批并购交易审核与授权审批制度10并购项目组财务部、 战略规划 部.投资管理部监督检査并购执行的实施进展和效率并购交易审核与授权审批制度3. 2审慎性调査控制流程审慎性调査控制流程业务流程序 号责任部

6、门/人配合/支持部门不相容职贵监督检査方法相关制度1成立调査小组U1并购项目组审核确定调査小组成员名单并购交易审慎性调査制度2.确定调査项目U3编制审慎性调査表4.开展调査2调査小组财务部审核调査项目是否符合并购需要并购交易审慎性调査制度3调査小组财务部审核审批检査审慎性调査 表审批于续是否齐 全并购交易审慎性调査制度U5.分析调査资料U6.撰写审慎性调査报告7根据审慎性调 査报告开展并购4调査小组监督检査调查情况的进度和调查内容的真实有效性并购交易审慎性调査制度5调査小组财务部检査分析资料是否 齐全：检查分析涮査 方法是否正确并购交易审慎性调査制度6调査小组财务部审核审批检查审慎性调査报告是

7、否准确、合理并购交易审慎性调査制度7并购项目组总经理、财 务部.战略 规划部.投 资管理部检査并购活动是否合法并购交易审慎性调査制度4并购交易业务流程相关制度4. 1并购交易授权与审批制度制度名称并购交易授权与审批制度制度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1章总则第1条 为规范公司在并购交易中的授权审批行为.防范因越权审批造成重大差错、舞弊、歟诈而导 致的重大损失风险.降低并购成木，实现公司效益最大化.特制定木制度。第2条并购交易审核与授权审批制度的适用范隔如下。1. 木制度适用于公司并购交易参与的部门及相关人员。2. 公司下属全资和控股公司可参照执行。第2章 授权方式.审批权限及审批方式

8、第3条授权方式1. 对董爭会的授权由公司草程和股东大会决议作出规定。2. 对总经理的授权由公司章程和公司董爭会决议作出规定。3总经理对其他人员的授权以授权文件（比如质址手册.管理制度、岗位说明书、授权书等）的方式 明确。4.对经办部门的授权.在部门职能描述中予以规定或临时授权，或者由归口管理部门授权。第4条在并购过程中.相关审批权限如下表所示。审批权限表审批人审批范围及权限股东大会根据公司章程中关于对外投资权限的规定批准限额以上的并购讣划董爭会1. 批准股东大会权限范困之外的其他并购讣划2. 审批公司并购预算3审批公司并购方案4.授权总经理及其他相关人员涉及并购交易的相关权限总经理根据董爭会决

9、议或授权执行并购方案第5条审批方式1 股东大会.董爭会以会议决议的方式批准。2 总经理及其他被授权人员以书面批准的方式批准。第3章 批准和越权批准处理第6条审批人根据上述并购业务审批权限的规定在授权范困内审批.不得超越审批权限°第7条经办人在职责范隔内，按照审批人的批准总见办理并购业务。第8条 对于审批人超越授权范困审批的并购业务.经办人有权拒绝办理并及时向审批人的上一级 授权部门报告。第4章附则第9条 木制度由总经理办公室制定、解祥和修改。第10条本制度自 年丿J日起实施。编制日期审核日期批准日期修改标记修改处数修改日期4. 2并购交易审慎性调査制度制度名称并购交易审慎性调査制度制

10、度编号受控状态执行部门监督部门生效日期第1章总则第1条 为规范公司在并购交易中的行为.防范并购交易风险，降低并购成木顺利实现公司的并购 目标，特制定木制度。第2条 木制度适用于涉及参与并购审慎性调査的所有相关部门和人员。第2章 审慎性调査的作用与内容第3条 公司应当建立并规范并购交易审慎性调査制度。公司应十在并购交易实施之前.对并购目标、公司供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况 进行审慎性调査，以确保并购交易的经济性和可操作性。第4条 审慎性调査的内容应根据公司并购的方针、方式及目标公司的性质等确定。第5条审慎性调査必须包括但不限于下列11项内容。1.目标公司愿意被并购的缘由。2.目标

11、公司的市场价值和竞争态势。3目标公司的财务状况。4. 目标公司法律遵循悄况。5. 目标公司的资产和生产管理情况。6. 目标公司的采购、供应情况。7. 目标公司的营销、服务情况。8. 目标公司产品的未來发展前景。9目标公司的人力资源情况。10.目标公司与政府的关系。H. 并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性。第3章审慎性调査控制第6条 对于小额并购交易.公司可以出于成木效益的考虑适十减少审慎性调査的内容。公司总会汁 师应'“I审核每一笔并购交易的调研记录，并出具帝见。第7条对于大额并购交易.公司可以将审慎性调研二作委托外部会讣和法律咨询机构执行。公司应 、“I在外包合同协议中约定调研

12、匸作的范悯.一般应至少包括并购风险控制和财务分析。第8条公司应十依据审慎性调査表所列项目开展调研工作。公司内部进行审慎性调査时需由并购项 目组編制审慎性调査表.并报财务总监与总经理审核.审批。第9条 并购项目组在申请外部机构参与审慎性调査时需撰写审恒性调査外包申请书，并经过财务总 监与总经理的批准。第10条 并购项目组在选择外包机构时需选择那些信誉好.匸作效帑商的外包机构，并与对方签订审 慎性调査外包合同协议。第11条 外包合同协议的主要内容通常包括如下3项内容。I. 保密条款。2. 约定的调研工作范围。3并购风险控制和财务分析。第12条应将公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调査报告及时提交至公司并购交易归口