企业并购的风险及防范

1、企业并购的风险及防范企业并购风险主要使能否取得预期效益, 其深层原因在于经济周期的变 化、市场环境的变化、政策和体制的变化和对企业并购熟悉的深度等因素. 因此必须高度重视并购风险,做到防患于未然.从并购的实践上看,企业的 并购并不总以成功地创造股东财富与社会价值,其中大局部收购企业总终还要把被收购企业再以低价卖出去.本文是对企业并购的风险及其防范举措的 探讨.一、企业并购的动因及价值一企业并购的动因企业的兼并和收购最目的是谋求竞争优势,实现股东利益最大化,往细 里说主要有以下三方面：一是为了扩大生产,抢占市场份额.二是取得廉价 的原料和劳动力,进行低本钱竞争.三是通过收购转产,跨入新的行业.然

2、 而,并购有时也与以上目无关的.如某些企业治理者力主兼并,可能仅仅为 做到最大；所以会盲目追求企业扩张,展现其天才和技能,以满足他们自身 的动机；有的是为了保住自己的地位,预防其被其他企业收购而先发制人, 率先收购其他企业.二企业并购的价值企业并购的初衷都是好的,并且一旦并购成功的话,势必会给企业带来 丰厚的收益.1、整合资源,扩大生产经营规模.在市场经济制度下,市场不仅是企 业集团生存的命脉,更是无尽的财富源泉.因此如何增强企业自身的竞争能 力以期攫取更大的市场份额,就成了企业集团永久的主题和经营治理的根本着眼点.不通过并购而是“雪球式的靠自我积累自我开展,在今天的历史环境下,根本无法长成“

3、巨人型企业.例如：中国移动香港用800多亿元兼并8省市移动网络,他将各省市的移动集于一身,收购后与企业集团 原有资源进行“整合无论是原材料资源,还是人力资源、技术资源等.众 人拾柴火焰高,为了共同的企业目标和自身的职业愿景,领导与员工共同融 入到同一的组织中,集思广益,求同存异,致力于完成任何复杂和挑战性的 工作.2、降低资金本钱,改善财务结构,提升企业价值.首先,企业内部现金流入更为充足,企业兼并发生后,资金来源更为多样化.被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金,投向具有良好回报的 工程；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益.这种良性循环 可以增加企业内部资金的创造机能,使现金流人

4、更为充足.其次,企业内部资金流向更有效益的投资时机.混合兼并使得企业经营 所涉及的行业不断增加,经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案.企 业从中选取最为有利的工程.同时兼并后的企业相当于拥有一个小型资本市 场,把原本属于外部资本市场的资金供应职能内部化了,使企业内部资金流 向更有效益的投资时机,而且多样化的投资必然减少投资组合风险.再次,企业资本扩大,破产风险相对降低,偿债水平和取得外部借款的 水平提升.企业兼并扩大了自有资本的数量,自有资本越大,由于企业破产 而给债权人带来损失的风险就越小. 合并后企业内部的债务负担水平会从一 个企业转移到另一个企业.另外那些信用等级较低的被兼并企业,通

5、过兼并, 使其信用等级提升到收购企业的水平,为外部融资减少了障碍.无论是偿债水平的相对提升,破产风险的降低,还是信用等级的整体性提升,都可美化 企业的外部形象,从而能更容易地从资本市场上取得资金.二、企业并购的风险企业并购是一项复杂的工程,涉及到多方的利益,如果进行得当就能够 为公司带来巨大的好处,增强企业核心竞争力.但是并购本身也是一把锋利 的双刃剑,具有极大的风险,并购不当会给企业造成意想不到的损失.下面 我简要从几个方面论述并购过程中的风险.一财务风险1、对价值的预测风险在确定要并购的企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观 点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价,这是并购成

6、功的根底.目 标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测.对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险,风险的大小取决于并购企业所用信息的质量,而信息的质量又取决于下 列因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶 意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等.也就是说, 目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小.在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格, 导致并购企业支付更多的资金或更多 的股权进行交易.并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能 带来预期赢利而陷入财务困境.2、并购的融资风

7、险并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关 系到并购活动能否成功的关键.并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑 各种融资渠道.如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售, 这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的. 这时可以选择资本本钱相 对较低的短期借款方式,但还本付息的负担较重,企业假设届时安排不当,就 会陷入财务危机.如果买方是为了长期持有目标公司,就要根据目标企业的 资本结构及其持续经营的资金需用,来确定收购资金的具体筹集方式.并购 企业应针对目标企业负债归还期限的长短,维持正常的营运资金

8、,使投资回 收期与借款种类相配合,合理安排资本结构.比方用短期融资来维持目标公 司正常营运的流动性资金需用,用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所 需要的其他资金投入,在并购企业不会出现融资危机的前提下,尽量降低资 本本钱,力求资本结构的合理性.二经营风险经营风险大体分为外部风险和内部风险.第一,外在风险.一方面是在 市场经济环境中,企业都面临着巨大的竞争压力,许多企业都在抢夺同一片 市场,为自己争取更多的顾客群.为了获得更多的顾客和销售收入,竞争对 手经常调整自己的竞争策略.使外部环境发生预期变化.另一方面,政府政 策变化对企业经营的影响.在社会开展的不同时期,政府政策都不尽相同, 有时甚至

9、发生巨大变化.不同行业的企业,同行业中处于不同开展阶段的企 业,政策变动对其影响是不同的.第二,内部风险.作为买方,企业所购置 的应当是一个能够运营的目标公司的整体业务, 而不仅仅是简单的资产总和, 要做到这一点,企业集团必须做到拥有强大的经营治理水平作为支持, 否那么, 将可能跌入经营不善的陷阱.包括不能像治理原来的企业那样治理新的并购 后企业；没有足够的现金开展随后的方案,由于总有意想不到的开销,如被 购企业的种种或有负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手,尤其是外 资并购时不仅仅是要了解中国对手, 还要了解已经或将要进入该市场的外国 对手,你没有想到,你就吃亏了.三审计风险1、审计前的

10、风险企业并购前主要是并购意向的形成,寻找目标企业 .进行初步调查,商 讨并购决策等.此阶段主要存在以下审计风险.首先与并购环境相关的审计风险： 与并购环境相关的审计风险主要指外 部环境和内部环境引发的审计风险. 外部环境主要是指企业进行生产经营所 处的宏观环境.包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境 等；其次与价值评估相关的审计风险：与价值评估相关的审计风险主要指对 目标企业、主并企业的经济实力、开展战略的评估、企业并购的收益与本钱 评估及其相关的审计风险.假设目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高, 那么相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购本钱是并 购决策

11、最根本的财务依据.2、审计中的风险审计人员的责任是协助企业治理人员熟悉和评估并购风险.以努力消除和化解这些风险,保证企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现.为了节省现金,很多企业采用换股方式进行合并.在企业采用换股合并 的情况下,正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环.正确确定换股比例应合理选择目标企业,综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、 开展时机、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等 因素,全面评估双方企业的实际价值.3、审计后的风险企业并购实施后,进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的.因 此,企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的

12、组织情况、与 原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、等方面进行.并 购整合阶段就是要让协同效应发挥出来,包括生产协同、经营协同、财务协 同、人才协同、技术协同及治理协同等各个方面.四信息不对称风险足量和准确的信息是决定企业是否进行并购以及采用何种方式并购的 依据.然而,由于“信息不对称现象的存在,在有效市场条件下,投资者 依据这些信息进行并购决策,择优避劣.然而,公司财务报表和股价等信息 又有着明显的局限性.公司财务报表和股价不可能与企业根本情况及变化完 全一致.就股价而言,第一,作为虚拟资本的股价波动有其复杂的原因,比 如受投资者心理的波动而波动,使股价往往不完全反映该公司的内

13、在价值； 第二,股价与公司经营业绩完全一致的情况,只有在有效市场下才能出现, 但现实是两者永远只能趋近而不能一致.就财务报表而言,第一,报表因定 时编制而具有阶段和滞后性的特点,比方资产负债表反映过去某一时刻公司 的财务状况.第二,报表均按一般公认会计原那么编制,但这些原那么并不能保 证财务信息完全反映企业根本情况.第三,信息披露不充分.在经济兴旺的 国家,对上市公司的信息披露有具体要求,需表达出“充分揭示.然而,“充分揭示并不意味着完全揭示,换句话,公司仍可在制度、原那么允许的 范围内隐藏不必公开的商业秘密.可见,信息不对称的现象影响着并购 行为,成为并购经营者必须严加关注和防范的一种风险.

14、五企业文化风险企业并购预示着公司及其治理人员和普通员工业务开展和职业生涯的 大变化,在这一过程中,个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突.很多 研究说明,并购整合的最大障碍来自于一体化中不同公司文化的冲突.1、文化冲突 一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成 的,处于不同文化背景的各方治理人员、员工由于不同的价值观念、思维方 式、习惯风俗等的差异,对企业经营的一些根本问题往往会有不同的态度和 反响.跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响, 企业中处在不同“文化边际域的人们不可预防地会在行为和观念上产生 冲突.如果优势企业中的经理坚持自己的文化价值优越感,在行为上以

15、“自 我参照标准为准那么来对待与自己不同文化价值观的员工,必然会遭到抵抗,进一步扩大文化冲突,从而给企业的经营埋下危机.2、员工的态度 两个或两个以上公司合并后,必然涉及到高层领导者的 调整、组织结构的改变、规章制度和操作规程的重新审核、工作人员重新定 岗以及充裕人员的去留,这些都会引起治理者和员工思想、情绪的波动,对 并购态度表现不一.研究说明,不管外表是多么公平、圆满的合并,一方企 业总认为自己是“输家,另一方企业那么认为自己是“赢家.在并购中自 认为“输家的治理者利益一旦受损,他会利用其对组织与员工的影响力, 增加并购以后经营中的阻力.如果员工对待并购反响冷漠,并感觉受到不公平的待遇,就

16、会表现出对抗和不屑,这些会加大并购本钱,给并购带来阻碍 和困难.三、当前我国企业并购中存在的问题我国企业并购市场在日趋活泼、初具规模的同时,存在着不容无视的问 题,其中主要有：一政府不适当的行政干预 政府意图往往占有主导地位,存在着违 背市场规律的硬性撮合行政指定等过度干预现象,使企业并购难以形成竞争 选择、自主“进退的市场化机制,也影响了并购市场的发育.二相关的法制不健全 使并购在程序和合法性上都存在问题,这也 是造成隐性并购、幕后并购及不合理的关联交易发生的直接原因.三缺乏有足够专业水平的并购中介组织我们目前尽管有为数不少的与并购相关的中介组织,但由于我国企业并购起步晚,并购的实践缺乏,

17、在需要标准的同时,一些相关的政策限制还需逐渐放宽,所以,从总体上看 我国的中介组织还没有真正承当起从撮合媒介、投资筹划到融资效劳的并购参谋业务.四产权交易市场不完善 一是市场发育滞后,产权流动性低.特别 是上市公司以外的大量非证券化产权缺乏便利、合法的交易场所,已有的各 类交易中央时开时闭,交易规模难以扩展,也使并购者缺乏“变现、“退 出的渠道；二是市场监管不标准,规那么不统一、不健全,尚不能完全到达 “公开、公正、公平的要求,往往导致国有资产的流失和股东权益的受损.四、风险的防范举措一企业并购文化整合1、企业文化分析 在收集目标文化信息时,既要收集表达在有形“物 体和行为上的信息：即企业各种

18、标志、工作环境、规章制度、文件中使用 正式术语、方案工作程序、会议文件以及人们见面的礼节、员工日常行为等； 又要在此根底上,通过外在显性文化去挖掘隐藏其背后的组织哲学、 价值观、 组织风气、不成文的行为准那么等这些隐性文化.形成一种主体文化.估量对 方企业的文化是否能与本企业的文化相容共存,然后进行文化分析.具体体 策略有建立以优势文化为主导的企业文化,替代对方的原文化,自觉将两种 不同的文化融合起来形成一种新的文化,保存对方企业的优势文化.2、对待对方治理者 在并购前后,企业会有较大震动和动乱,要想实 现文化统一,高层治理者特别是原企业的的支持是必不可少的.此时, 如果不能很好安排企业的高层

19、、中层治理者,那么这些处于公司中央的人可 能有不利于公司稳定的行为发生,如优秀员工离职.这些都会加剧员工抵触 情绪和工作效率的降低,甚至高层领导者的辞职,他的辞职会带动相关重要 部门人员的辞职,损失是不可估量的,同时他们会带走共识的重要信息,这 些信息将会成新公司的隐患,如果合理给与职位,何时的时间给与满意的待 遇,会从心里上安抚老员工,为新公司的开展奉献他们的热量,特别是中高 曾领导着的安置问题是新公司日程的重要大事情, 也是公司经营成败的重要 祛码.“领导思想融合.1 会使企业的兼并到达最大收益,减少企业内部 摩擦,相应减少了自身的抵触,就会降低更多的本钱.3、文化整合制订有效的文化整合方

20、案.当对目标企业文化做了详尽 分析后,就应着手研究如何把两个不同的企业文化结合起来,从而成功克服 并购双方的文化与非文化冲突.必须制定有效的文化整合规划；使双方员工起开始工作；公司要为整合的团队提供足够的资源和支持,尊重对方的业 务行为；通过文化分析找出双方文化差异,取其精华.4、过渡政策 许多在并购方面十分成功的公司往往运用标准化的评估 技术,对目标企业进行全面评价,并在成交后的很长一段时间内处理它与目 标公司在治理与业务做法上的差异, 建立由优势公司和目标公司关键人物组 成的协调小组,利用小组协调双方企业功能和文化之间的冲突,逐步推行其 经营理念、治理方式,最终实现并购统一.二财务风险的防

21、范1、调查并得出准确的财务信息信息不对称性是影响目标公司定价风险的重要因素,主并企业应充分重视并购前的尽职调查,对目标公司进行详 尽的审查和评价,获取有关目标公司的更多信息.对目标公司的财务状况调 查是并购前调查的重中之重.首先,对股本规模及股本结构的调查.对于股 本规模较大的公司,尽量采用场外协议收购的方式进行,调查是否有几大股 东属于一个权利系统实际限制公司的情况.其次,对目标公司股票市场价格 的分析,股票价格直接影响收购本钱,如果目标公司的股价被高估,还会影 响收购公司日后的收益.再次,也是最重要的是财务状况的分析,目标公司 的财务状况直接影响了收购公司收购后的后续经营成果.收购方要十分

22、谨慎的分析目标公司的财务状况,识别其财务报表时要注意其利润表是否增报了 收入,低报了费用,主并企业可以聘请经验丰富、信誉高的中介机构根据企 业的并购战略进行全面筹划,对目标企业的产业环境、财务状况和经营水平 进行全面分析,从而对目标企业未来收益水平作出合理的预期,在此根底上 作出的目标企业估价较接近其真实价值,以降低对其定价的风险.2、适宜的价值评估方法 审慎评估目标企业的价值,采用不同的价值评估方法,对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格.因此, 并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信 息是否充分真实等因素决定对目标公司的评估方法,合理评估企业价值.此

23、外,主并企业也可综合运用定价模型,如将运用清算价值法得到的目标企业 价值作为并购价格的下限,将现金流量法确立的企业价值作为并购价格的上限,然后再根据双方的价格商讨情况,在该区间内确定协商价格作为并购 价格.3、安排融资方式首先,测算企业可利用自有资金的数量和时间.虽然利用企业的留存收益融资是并购融资的首选策略依据资本本钱和风险最小化原那么,但留存收益的使用要受数量和时间的限制,因此,准确预测 企业可以利用的自有资金的数量和时间,对于合理使用自有资金,优化企业 并购融资结构至关重要.其次,推算企业偿债的水平和负债融资的风险临界 规模.合理负债融资要求企业将负债规模限制在企业偿债水平内.准确测算

24、企业的偿债水平,并根据偿债水平确定融资的风险临界规模,对于合理负债 融资和预防财务风险具有重要作用.4、选择平安的支付方式 从全球来看,目前混合支付方式越来越受到 重视,我国随着并购法规和并购操作程序的进一步完善,并购企业应当立足 于长远目标,结合自身的财务状况,将支付方式设计为现金、债务、股权等 方式的不同组合.如果主并企业开展前景良好,对并购后的有效整合有较大 的信心,有更大的赢利预期,可以采用以债务为主的混合支付方式.另外, 更深入地开展混合支付方式,学习采用公司债券,可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付也是降低并购中财务风险的重要手段.由于目前我国企业的并购支付方式多采用现金支付

25、, 所以应当充分重视因现金支付过多而 出现的资金流动性风险.三信息风险的防范为躲避信息错误的风险,信息的收集和分析是十分必要的,在这方面的 费用千万不要吝啬.好的专家会有好的调查报告,会有好的意见和建议.同 时,为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的,在并购合同中的“保证条款 因此而十分重要.保证条款是买卖双方从律上界定被购企业资产的最主要内 容,也是卖方违约时买方权利的最主要保证,目的是买卖双方都明确地知晓 交易的标的为何物,即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围,以减少 今后的纠纷、误解和矛盾.保证条款的主要内容应包括但不限于：公司的合法性,相关法律文件的有效性,法律主体成立性, 对公司股权

26、所有的真实性和合法性,股权未经设置等其他担保；公司对其账 册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件的已反 映,保证公司的重大合同的权利和义务的反映,对公司或有负债的说明,法 律状态的维持不转让或新设合同权利；最低损害数额,合理的保证期限如知识产权的有效期和税务违法的追诉期,政府的批准期限等.四经营风险的防范企业集团并购前不仅要对自身的经营水平进行审慎的考量,还要对目标企业的经营做深刻的调研,不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并 购成功的.对于外资并购,要找当地的“中国通会对并购者有所帮助.听 从专家的意见,在重要岗位设置你的治理人才,建立有效制度,进行治理重组,精简机构,增强科研实力以符合知识经济的要求.如果不是现金宽裕, 在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式.聘请有关专家对市场进行 专项调研和提供治理咨询,并针对竞业方面做出适当的法律安排.1、被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等,并使被并方股东在 形式上主动放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求.2、实施收购后,被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同 品牌、相同产品的生产、销售.3、被并方企业的高级治理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同 业公司的高级职员.4、被并方原从事技术和市场的人员,通过劳动合同或其他形式明确限 定假设离开公司,应在