吸收合并和控股合并”两者不同及会计处理

1、会计专题小结浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处会计专题小结浅析“吸收合并和控股合并”两者会计处理的不同之处企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并按合并方式划分，分为控股合并、吸收合并和新设合并。控股合并：是指合并方（或购买方）在合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被 合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认对被合并方的投资。控股合并形成的新报告主体是由母公司（取得控制权的企业）和子公司（被母公司控制的企业）通过控股关系而构成的企业集团。吸收合并：是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被

2、购买方）的全部净资 产。合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资 产、负债在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。以下结合财政部2011会计准则详细解释，具体分析。一、同一控制下的吸收合并及控股合并比较（一）同一控制下的吸收合并根据财政部2011会计准则详细解释，同一控制下的吸收合并中，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付 的合并对价账面价值之间差额的处理。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负

3、债后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和 未分配利润，以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并 方在编制前期比

4、较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。（二）同一控制下的控股合并概述根据财政部2011会计准则详细解释，同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：（1）是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量；按照企业会计准则第 2号一一长期股权投资的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面

5、所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。（2）是合并日合并财务报表的编制。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。（三）同一控制下的吸收合并及控股合并区别同一控制下企业吸收合并，不需要通过“长期股权投资”账户，不存在公允价值的计量和合并商誉的问题，账务处理比较简单，但应该注意合并对价不同支付形式下具体账务处理的区 别。同一控制下的控股合并业务应通过 “长期股权投资”账户进行核算，合并方按合并日享有被 合并方净资产账面价值的份额，反映为长期股权投资的初始投资成本， 其

6、与支付合并对价账 面价值的差额，作为调整资本公积处理。资本公积不足冲减的，依次冲减合并方的留存收益。二、非同一控制下的吸收合并及控股合并比较（一）非同一控制下的吸收合并概述根据财政部2011会计准则详细解释，非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合 并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产 公允价值之间的差额，视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。（二）非同一控制下的控股合并概述根

7、据财政部2011会计准则详细解释，非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日应当按照确定的企业合并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润），作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本。购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。举例分析：2010年1月1日,A公司以发行10万股每股面值1元、市价18元的普通股和支付 200 万元现金的合并对价换取了B公司的全部股权，B公司宣告撤销。A公司为企业合并还支付了审计、咨询和法律等费用3万元和股票等级，发行费 5万元。当天B公司

8、各账户的账面价值和有关资料如下：（单位：万元）银行存款53应收账款61（公允价值65)库存商品40（公允价值34)固定资产88（公允价值100)无形资产60（公允价值70)应付账款28（公允价值8）股本180资本公积66盈余公积3资本分配（未分配利润）25（1）若双方是非同一控制下的企业，A公司有关企业合并的会计分录:借：长期股权投资380贷：股本10银行存款200资本公积-股本溢价 170借：资本公积-股本溢价5管理费用3贷：银行存款8借：银行存款53应收账款65库存商品34固定资产100无形资产70商誉66贷：应付账款8长期股权投资380（2）假设将题目中 A公司增发的普通股换取 B公司的股权100%改为90% B公司为A 公司的子公司，吸收合并改为了控股合并，其他资料不变，则A公司的分录如下：借：长期股权投资380贷：股本10银行存款200资本公积-股本溢价170借：资本公积-股本溢价5管理费用3贷：银行存款8由此可见，控股合并下有余不存在并入资产、负债与结转长期股权投资及商誉的问题，因为相比较吸收合并的核算，购买日的账务处理比较简单。（三）非同一控制下的吸收合并及控股合并区别非同一控制下吸收合并通过“长期股权投资”账户核算确定合并成本，与取得被购买方 可辨认净资产公允价值之间的差额，即产生的合并商誉。非同一控制下的控股合并与吸收合并不同的是，控股合并方式