资产收购税收政策解读及案例分析

1、资产收购税收政策解读及案例分析财税201959号：资产收购税收政策解读及案例分析资产收购、企业法律形式改变、债务重组、股权收购、合并、分立并称为企业重组的 6种主要形式。根据财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知（财税201959号）的规定，企业资产收购涉及的税务处理需要重点把握几个问 题。资产收购的含义财税201959号文件所称的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一 家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权 支付、非股权支付或两者的组合。在理解财税201959号文件资产收购含义的基础上，需要重点区别以下两方面内容

2、：1. 资产收购不同于一般的资产买卖。财税 201959号文件的资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与企业会计准则第20号一一企业合并第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般 具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构 成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以 保持经营上的连续性。比如，A企业单纯购买B企业的房产、土地就不是资产收购，仅是一般的资产买卖。而 2019年8月11日，阿里巴巴宣布收购雅虎在中国的全部资产及业务 则是一个具有法律意义的资产收购过程。2

3、. 资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的 双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方 企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不 涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁 债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任 何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。资产收购的一般税务处理企业资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认资产转让所得或损失，2.收购方取得资产

4、的计税基础应以公允价值为基础确定，3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务 处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认 资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允 价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉 及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。资产收购的特殊性税务处理对于适用特殊性处理的重组，根据财税201959号文件规定，应同时符合以下 5个条件：（一）具有合理的商业目

5、的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，（二） 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例，（三）企业重组后的 连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，（四）重组交易对价中涉及股权 支付金额符合本通知规定比例，（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后 连续12个月内，不得转让所取得的股权。对照这5个条件，对于资产收购需要重点把握如下3点：1. 资产收购要有合理商业目的。比如阿里巴巴收购雅虎，由于雅虎作为一个在国内 搜索市场占据重要位置的搜索品牌，可以为阿里巴巴带来丰富产品，包括搜索技术、门户 网站、即时通讯软件等，这项资产收购就是有合理的商业目的。2

6、. 资产收购不能以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业如果以减少、免 除或者推迟缴纳税款为主要目的，刻意使资产收购中的股权支付，比例符合特殊性税务处 理的，税务机关可予以否决。3. 企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动。比如， A企业购买了 B企业的一个纺织品生产 车间，如果其在购买后 12个月内，将纺织品生产线变卖，利用该场地重新购置设备从事 食品加工，则不能适用资产收购的特殊性税务处理。在符合上述前提的情况下，如果资产收购中受让企业收购的资产不低于转让企业全部 资产的75%且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金

7、额不低于其交易支付总额的 85%可以选择按以下规定处理；1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原 有计税基础确定。受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%即通常所说的资产收购应当近似于企业的一个整体资产转让行为，仅涉及少部分营业资产的转让不适用特殊性税务处理。 同时，股权支付的金额不低于其交易支付总额的85%只有以上条件同时满足，资产收购才能适用特殊性税务处理。资产收购特殊性税务处理案例分析A 企业是一家大型纺织品生产企业。为扩展生产经营规模，A企业决定收购位于同城的B纺织企业。由于 B企业负债累累

8、，为避免整体合并后承担过高债务的风险，A企业决定仅收购B企业从事纺织品生产的所有资产。2019年5月1日，双方达成收购协议，A企业收购B企业涉及纺织品生产地所有资产。表格见文尾。2019 年4月15日，B企业所有资产评估后的资产总额为1750万元。A企业以B企业经评估后的资产总价值 1730万元为准，向B企业支付了以下两项对价：1.支付现金130万元；2.A企业将其持有的其全资子公司 20%勺股权合计800万股，支付给B公司，该项长期股权投资的公允价值为1600万元，计税基础为800万元。假设A企业该项资产收购是为了扩大生产经营，具有合理的商业目的，且 A企业承 诺收购B企业纺织品资产后，除进

9、行必要的设备更新后，在连续12个月内仍用该项资产从事纺织品生产。分析：通过案例提供的信息初步判断，该项资产并购符合财税201959号文件第五条关于特殊性税务处理的5个条件。下面考察收购资产比例和股权支付比例这两个指标：1. 受让企业 A收购转让企业B的资产总额为1730万元，B企业全部资产总额经评估为1750万元，A收购转让企业B的资产占B企业总资产的比例为 98.9%（1730+ 1750）,超过了 75%勺比例。2. 受让企业在资产收购中，股权支付金额为1600万元，非股权支付金额为130万元,股权支付金额占交易总额的 92.5% （1600+ 1730）,超过85%勺比例。因此，A企业对

10、B企业的这项资产收购交易可以适用特殊性税务处理。（一）转让方B企业的税务处理转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。由于转让方B企业转让资产，不仅收到股权，还收到了130万元现金的非股权支付。根据财税201959号文件第六条第四款规定，应确认非股权支付对应的资产转让所得或损 失。计算公式为：非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）x （非股权支付金额+被转让资产的公允价值）。因此，转让方B企业非股权支付对应的资产转让所得或损失=（1730 1470）X 130+ 1730=19.54 （万元），B企业需要就其非股权支付对应的

11、资产转让所得19.54万元缴纳企业所得税。B企业取得现金的计税基础为130万元。B 企业取得A企业给予的其持有的全资子公司800万股股份的计税基础为 1359.54万元（1470+19.54 130）。（二）受让方A企业的税务处理受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让方被转让资产两项，一项是其持有的子公司 800万股的股权，计税基础为 800万 元，现金的计税基础为 130万元，合计930万元，须将被转让资产的计税基础 930万元在 A企业取得的4项资产中按公允价值进行分配。设备的计税基础=930X 560+ 1730=301.04 （万元）；生产厂房的计税基

12、础=930X 800+ 1730430.06 （万元）；存货的计税基础 =930X 220+ 1730=118.27 （万元）；应收账款的计税基础 =930 301.04 430.06 118.27=80.63 （万元）。财税201959号 重组业务企业所得税处理十一大关键词作者：未知 文章来源：网络 点击数：13262更新时间：2019-5-13 8:53:00日前，财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税201959 号）赶在2019年度企业所得税汇算清缴期结束前紧急出台，无论是纳税人还是征收机关都对该文件的出台给予了充分关注。该文件已经追溯自2019年1月1日

13、起执行。当前全球金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。行业调整、企 业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃。目前 ，企业并购面临的突出问题 就是税收成本问题，由于企业并购所涉及的金额都比较大，如果企业并购适用一般性税务 处理规定，企业因此就要缴纳巨额的企业所得税，这对于企业的并购行为而言是一个巨大 的负担？在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，所得税更是重中之重。重组并 购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业 人士面临的最具挑战性的税务问题之一。为帮助企业掌握和理解并购重组中的涉税最新政策，做好财税处理与税 务规划，降低企业

14、纳税成本，提升企业核心竞争力。关键词一：企业重组企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易， 包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。1 、企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变， 但符合财税201959号文件规定其他重组的类型除外。2 、债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。3 、股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收 购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形

15、式包括股权支 付、非股权支付或两者的组合。4 、资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让 企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两 者的组合。5 、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给 另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非 股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。6 、分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存 或新设企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付， 实现企业的依法分立。企业在重组

16、发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于 形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。与企业所得税上所称的企业重组概念类似，中国证监会制定的上市公司重大资产重 组管理办法还规范了一个所谓的“重大资产重组”。重大资产重组是上市公司及其控 股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达 到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。按照中国证监会的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下 列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

17、报 告期末资产总额的比例达到 50%±（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审 计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者 投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补 充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：1 、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资

18、产总额与该项投资所占股权 比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投 资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例 的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以 及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比 例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以 被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投 资企

19、业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营 业收入以及净资产额为准。2 、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的 较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准； 出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与 负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第（三）项规定 的资产净额标准。3 、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并 以二者中比例较高者为准。4 、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的

20、，以其累计数分 别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入 累计计算的交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或 者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认 定的其他情形。关键词二：股权支付与非股权支付股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股 企业的股

21、权、股份作为支付的形式。非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权 和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。关键词三：一般性税务处理规定企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规 定。适用一般性税务处理规定过去习惯上叫应税重组或者一般重组，适用特殊性税务处理 规定过去则习惯上叫免税重组或者特殊重组。除符合财税201959号文件规定适用特殊性税务处理规定的企业重组外，绝大多数企 业重组都要按以下规定进行税务处理：1 、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移 至中华人

22、民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资 成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业 发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记证，除另有规定外，有关企业所得税 纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业乘继，但因住所发生变 化而不符合税收优惠条件的除外。2 、企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：以非货币资产清偿债务，应当分解 为转让相关非货币性资产、按关非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产 的所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关 债务清偿所得或损失。

23、债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认 债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重 组损失。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。3 、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确 认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确 定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。4 、企业合并，当事方应按下列规定处理：合并企业应按公允价值确定接受被合并企 业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并 企业的亏损不得在合并企业结转弥补。5 、企业分立

24、，当事各方应按下列规定处理：被分立企业对分立出去资产应按公允价 值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企 业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续 存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得 相互结转弥补。关键词四、特殊性税务处理规定依据财税【2019】59号文件第五条要求，企业重组同时符合下列条件的适用特殊性税 务处理规定：1 、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2 、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。3 、企业重组后的连续1

25、2个月内不改变重组资产原来的实质经营活动。4 、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例。5 、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。企业发生符合财税【2019】59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案 资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特 殊重组业务进行税务处理。对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项， 由国务院财政、税务主管部门另行规定。重组交易各方按特殊性税务处理规定对交易中股权支付暂不

26、确认有关资产的转让所得 或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资 产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计 税基础）X （非股权支付金额+被转让资产的公允价值）关键词五、债务重组的特殊性税务处理企业债务重组符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的 股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，企业债务重组确认的应纳税 所得额占该企业当年应纳税所得额50%Z上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确

27、 认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他 相关所得税事项保持不变。关键词六、股权收购的特殊性税务处理企业股权收购符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的 股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，收购企业购买的股权不低于 被收购企业全部股权的 75%且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交 易支付总额的80%可以选择按以下规定处理：1 、被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础 确定。2 、收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3 、收购企业

28、、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项 保持不变。关键词七、资产收购的特殊性税务处理企业资产收购符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的 股权支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，受让企业收购的资产不低于 转让企业全部资产的75%且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易 支付总额的80%可以选择按以下规定处理：1 、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2 、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。关键词八、企业合并的特殊性税务处理企业合并符合财税【2019】

29、59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权 支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，企业股东在该企业合并发生时取 得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1 、合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础 确定。2 、被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。3 、可有合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值X截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4 、被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的 计税基础确定。

30、关键词九、企业分立的特殊性税务处理企业分立符合财税【2019】59号文件第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权 支付部分，可以按规定进行特殊性税务处理。具体来说，被分立企业所有股东按原持股比 例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立 企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%可以选择按以下规定处理：1 、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础 确定。2 、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继3 、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分

31、立企业继续弥补。4 、被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部 放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下 两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去 的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减 的计税基础平均分配到“新股”上。关键词十、跨境重组的特殊性税务处理企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应 符合财税【2019】59号第五条规定的条件外，还

32、应同时符合下列条件，才可选择适用特殊 性税务处理规定：1 、非居民企业向其100叫接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没 有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关 书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2 、非居民企业向与其具有 100%：接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业 股权；3 、居民企业以其拥有的资产或股权向其100%：接控股的非居民企业进行投资；4 、财政部、国家税务总局核准的其他情形。初步判断，财税【2019】59号文件可能是发文有误，境外重组的四个补充条件其实无 法同时满足，应该满足其一即可。此处第3

33、项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其 100%：接控股关系的非居民企 业进行投资，其资产或股权的转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度的应纳税所得额。关键词十一、税收优惠承继在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可 以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳 税所得额（亏损计为零）计算。在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可 以继续享受分离前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业

34、全部资产的比例计算。解读财税201959号：企业合并税务处理新规企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并 企业因此将被解散，这种兼并其他企业的现象称之为企业合并。最近，财政部、国家税 务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税 201959号）就企业合 并的相关业务进行了明确。一般性税务处理与特殊性税务处理从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题 （非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业 资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。财税 2019

35、59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规 定的外，按以下规定进行税务处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各 项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理，即一般性税务处理。举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付 2000万元此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按

36、清算分配处理。财税201959号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处 理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组 后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该文件同时规定，符合通知第五条规定条件 的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%以及同一控制下且不需要

37、支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确 认有关资产的转让所得或损失。举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付 500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92% （5500+ 6000X 100% ,超过 85%双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。在特殊性税务处理中，非股权支付额要纳税财税2

38、01959号文件第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不 确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所 得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转 让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）X （非股权支付金额+被转让资产的公允价 值）。按上例，乙企业股东取得新合并企业股权5500万元，取得非股权 500万元。假如乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为 4000万元，则增值2000万元（ 5500+500-4000 ）。股 东取得的非股权收入 500万元对应的转让所得为：500+ 6000X 2000=166.

39、7 （万元）。股 东取得新股的计税成本不是 5500万元，而是3666.7万元（4000-500+166.7 ）。这就是财 税201959号文件第六条第四项规定的“被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础， 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定”。特殊合并的企业，由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产 时也是按原企业资产账面价值作为计税基础。财税201959号文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税

40、基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。如上例，甲企业合并乙企业，尽管乙 企业净资产的公允价值为 6000万元，但其账面价值为 5000万元，合并后的企业只能以 5000万元作为接受资产的计税基础。根据财税【2019】59号文的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业） 购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购 企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。山水与共君这个认识王 骏很认同，59号文所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让， 均不在此例，其意应等于会

41、计准则中的“控股合并”。一、股权收购的所得税处理方式一般性税务处理59 号文第四条第三款规定，股权收贝一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。特殊性税务处理如果同时符合以下5个条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟 缴纳税款为主要目的；2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75% 3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% （权益的连续性）；5.企

42、业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：被收购企业的 股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被 收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的 原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。二、四川双马发行股份购买资产案例分析2019 年9月，上市公司四川双马发布公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际 控制人拉法基中国海外控股公司（以下简称拉法基中国）发行 36,809万股A股股票， 收购其持有的都江堰拉法基水

43、泥有限公司（以下简称都江堰拉法基）50%勺股权。增发价7.61元/股。收购完成后，都江堰拉法基将成为四川双马的控股子公司。都江堰拉法基成 立时的注册资本为856,839,300元，其中都江堰市建工建材总公司的出资金额为 214,242,370 元，出资比例为 25%（856,839,300 X 25%=214209825）拉法基中国的出资金 额为 642,596,930 元，出资比例为 75%（856,839,300 X 75%=64269475）此项股权收购完成后，四川双马将达到控制都江堰拉法基的目的，因此符合通知 规定中的股权收购的定义。值得注意的是，四川双马只收购了都江堰拉法基的50 %

44、股权，没有达到75%的要求，因此应当适用一般性处理：被收购企业的股东拉法基中国，应确认股权转让所得。股权转让所得=取得对价的公 允价值原计税基础=7.61 X 368090000- 856839300X 50% = 2372745250元。由于拉法基 中国的注册地在英属维尔京群岛，如果其实际管理机构也不在境内，应属于非居民企业， 因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250X 10%= 237274525元。对于收购方四川双马而言，取得（对都江堰拉法基）股权的计税基础应以公允价值为 基础确定，即 2801164900 元（7.61 X 368090000）。被收购企业都江堰拉法基的相关所

45、得税事项保持不变。如果其它条件不变，拉法基中国将转让的股权份额提高到75%,也就转让其持有的全部都江堰拉法基的股权，那么由于此项交易同时符合通知中规定的五个条件，但由于 该重组属于跨境重组，还应同时符合下列条件（文件原文如此，笔者认为应该是之一才对），才可选择适用特殊性税务处理规定：1、非居民企业向其100%t接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化， 且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；2 、非居民企业向与其具有100%t接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；3 、居民企业

46、以其拥有的资产或股权向其100%：接控股的非居民企业进行投资；4、财政部、国家税务总局核准的其他情形。对于本案例而言，上述条件无法成立。如果不考虑跨境重组的额外要求，拉法基中国将转让股权的比例提高到75%在符合特殊性税务处理规定条件的情况下：被收购企业的原股东拉法基中国，暂不确认该股权转 让所得。收购方四川双马取得对都江堰拉法基股权的计税基础应以被收购股权的原有计税 基础确定，即64629475元（856839300X 75%）。被收购企业：都江堰拉法基的相关所得 税事项保持不变。另外，被收购企业的原股东拉法基中国在交易中取得了四川双马新股股 权，该股权计税基础应按其原持有都江堰拉法基股权的计

47、税基础。出自房地产会计网 , 地址: 1.html解读财税201959号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（上）2019 年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了关于企业重组业务企业所得税 处理若干问题的通知（财税 201959号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得 税政策。在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚 未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。为了使广大企业深入了解该政策，笔者 现解读如下。一、明确了 “企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明

48、确定义。对于企业重组的相关税收政策 也散见于各税收文件中。59号文的出台，不仅明确了 “企业重组”的概念，同时划分了企 业重组的六种主要类型。根据 59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、 债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的 所有基本形式。1 、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但 符合本通知规定其他重组的类型除外。例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海 运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股 份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业

49、、合伙企业等等均属此类重组。2 、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议 或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。例如： A公司因向B公司销售产品 而拥有B公司10万元债权，合同期已届满， B公司因经营不善无力还款，于是双方达成 书面协议，同意 A公司的债权转为对 B公司拥有的股权，即属债务重组。3 、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企 业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、 非股权支付或两者的组合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%勺股

50、权，A公司支付B公司股东的对价为 50万元银行存款以及 A公司控股的C公司10%殳权, A公司收购股权后实现了对 B公司的控制。在该股权收购中 A公司为收购企业，B公司 为被收购企业。4 、资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业） 实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组 合。例如：A公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产（包括固定资产、 存货等），该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对彳为本公司10%殳权、100万元银行存款以及承担 B公司200万元债务。在该资产收购中 A公司为受让企业

51、，B 公司为转让企业。5 、合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一 家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权 支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其 中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称"存续企业"），被吸收的企业解散。例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给 B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该 吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司

52、为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两 个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有 A公司和B公司均为X公司控 股下的子公司，现 A公司和B公司将全部资产和负债转让给 C公司，C公司向X公司支 付30%殳权作为对价。合并完成后， A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。6 、分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新 设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实 现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企 业存续，而其一部分分出设立为一

53、个或数个新的企业。例如：A公司将部分资产剥离，转 让给B公司，同时为 A公司股东换取B公司100%殳权，A公司继续经营。在该分立重组 中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的 各方分别设立为新白企业。例如： A公司将全部资产分离转让给新设立 B公司，同时为A 公司股东换取B公司100%殳权，A公司解散。二、一般资产重组的税务处理59 号文将资产重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税 务处理实为重组优惠政策。除享受税收优惠政策的特殊性重组外，一般资产重组的税务处 理为：（一）企业法律形式改变根据59号文第四条（一）中规定，企业法律形式

54、改变的税务处理可以分为两种情况：1 、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移 至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。该种情况应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以 及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业需要关注的是，对企业清算的所得税处理应以财税201960号关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知为依据。59号文中“企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”，是指转变后的非法人组织承续清算企业的资产应 以公允价值为基础确定其计税基础。例如：A公司拥有资产账面价值 500万元，计税基础480万元，

55、公允价值 600万元。A公司于2019年5月1日变更为B合伙企业。A公司应 将2019年1月1日至5月1日作为清算期计算清算所得。该清算所得为A公司全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益 等后的余额。假定 A公司清算所得为100万元，其应交清算所得税 25万元。计算清算所 得税后，再计算A公司股东的股息所得和投资转让所得（或损失）。股息所得为股东分得 的剩余资产中相当于 A公司累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算 的部分。投资转让所得（或损失）是股东分得的剩余资产减除股息所得后的余额，超过或 低于投资成本的部分。在对 A公司进行依法清算、分配后，B合伙企业的资产和股东投资应以公允价值确定计税基础，。2 、企业发生其他法律形式简单改变该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根据59号文第四条（一）中规定，可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优 惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。（二）企业债务重组对于企业债务重组的一般税务处理，可分为以下两种情况:1 、以非货币资产清偿债务2 、发生