不良资产转让合同标准版

1、不良资产转让合同标准合同范本甲方：乙方:签订日期：签订地点：1 / 18不良资产转让合同不良资产转让合同甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丁方：法定代表人：鉴于：1 .甲方是一家经国务院批准成立的、专门收购银行不良贷款、并依法治理和处置不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构.甲方所收购、治理和处置的不良贷款形成的资产在性质上存在着局部或全部不能回收的风险.2 .甲方根据资产的特点,依据现行法律法规,拟就其收购的资产以转让方式进行 处置.3 .乙方在充分理解受让资产风险的根底上, 愿意按现状整体受让甲方收购的上述资产.4 .甲方已委托丁方公开竞价转让本协议项下资产,资产已由乙方竞价成交.为

2、此,甲、乙、丁三方经友好协商,就甲方向乙方转让资产事宜,达成如下协议以下简称“本协议,共同遵照执行.第1条定义1.1甲方.本协议中“甲方具有本协议开头局部所赋予的含义.1.2 乙方.本协议中“乙方具有本协议开头局部所赋予的含义.2 / 181.3 丁方.本协议中“丁方具有本协议开头局部所赋予的含义1.4 不良贷款.本协议中“不良贷款是指,甲方从银行收购并加以治理和处置的贷款.1.5 资产.资产,作为总称是指本协议附件中所列示的原始贷款合同项下经甲方及/或贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产及/或其形成或转化的相应资产及/或权利；单项资产那么,根据上下文需要,系指任何一项本协议 附件中所列示的

3、原始贷款合同项下经甲方及 /或贷款剥离银行处置和回收后的剩余债权资产及/或其形成或转化的相应资产及/或权利.1.6 资产证实文件.本协议中“资产证实文件是指,用以证实资产权利的合同、 文件、信函等书面材料.1.7 风险.本协议中“风险是指,资产因法律政策、资产本身以及资产证实文 件等方面原因导致的不能全部或局部实现的可能性,以及乙方因受让该资产而造 成的经济损失和预期利益无法实现的可能性.1.8 从权利.本协议中“从权利是指,与资产有关的担保权等附属权利.1.9 转让基准日.本协议中“转让基准日是指,甲方计算拟转让的资产金额的截止日,即年月日.第2条风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解,乙方受

4、让资产后,对该资产按原 借款合同在转让基准日以后产生的利息、 罚息的请求权,由于法律政策导向的不 确定性,乙方可能无法继续享有.2.2 乙方已被告知并完全理解,乙方受让资产后,由于法律政策导向的不确定性,乙方可能无法享有甲方对其转让的资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护,包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护.3 / 182.3 乙方已被告知并完全理解,其受让的资产及其从权利,可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷,以至于乙方预期利益无法最终实现.2.4 乙方受让的资产及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于以下一项或多项：2.4.1 资产债务人已经破产或下落不明；2.4

5、.2 资产已过诉讼时效,同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证实；2.4.3 资产的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销,担保人没有过错或仅承当一局部过错责任；2.4.4 资产的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承当保证责任的；2.4.5 资产的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利,而造成保证人不再承当保证责任或免责；2.4.6 资产的保证已过诉讼时效,同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证实；2.4.7 资产的保证人已经破产或下落不明的；2.4.8 资产的担保物权在资产诉讼时效完成的两年内未予行使的；2.4.9 资产的担保物权因担保物灭失而消灭,且没有代

6、位物或其他物上代位权可行使的；2.4.10 资产的抵押协议应办理抵押登记而未办理,抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；2.4.11 资产嗣后因违章或其他原因被有关部门撤除；2.4.12 资产嗣后被有关部门拆迁；2.4.13 资产不能办理有效权属证实或证书、凭证或过户手续；2.4.14 资产的权利证实文件嗣后被有权机关或部门撤销或变更；4 / 182.4.15 资产存在质量问题或平安隐患有可能对乙方、或第三人造成人身或财产 损害；2.4.16 乙方将承当本协议签署前已存在的甲乙丁三方或未知的涉及资产的 有关包括但不限于司法文书、合同、法律、政策、文件等所确定

7、的义务和责 任；2.4.17 资产存在权利不完整、第三人拥有局部权利及/或第三人对资产已经、 正在或将要实施侵权行为之可能包括但不限于被第三人占用、侵权等情形；2.4.18 资产存有欠付政府、司法机关或其他第三人某种费用之可能；2.4.19 资产嗣后有被政府征用之可能；2.4.20 资产有因各种原因引起的已毁损、灭失之可能；2.4.21 资产及其从权利的其他瑕疵或重大缺陷.2.5 乙方已被告知并完全理解,其受让的资产,可能因存在计算误差,或甲方在债务人处存有局部未予抵销的资产,从而导致乙方实际接收的资产的金额与本协议3.6条表述的转让金额以及本协议附件一中所列各资产金额不完全一致.2.6 乙方

8、已被告知并完全理解上述风险,自愿承当由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得,并与甲方、丁方签署本协议.2.7 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及贷款剥离银行投资或自办实体的 工程放弃对贷款剥离银行及/或其投资或自办实体的追溯权.2.8 乙方已被告知并同意对其受让的资产中涉及中国各级政府担保的工程不得向 外国投资者转让,并应要求其后续受让人不向外国投资者转让该类工程.2.9 乙方已被告知并同意对其受让的资产中包含的以下三类债权及/或该等债权形成或转化的资产及/或权利放弃追索权,并不得提出任何异议包括5 / 18 但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使资产权 利等

9、为由,主张竞价或转让无效,要求撤销、变更或解除竞价或转让、要求减少 支付成交款等：2.9.1 债务人或担保人为国家机关的不良债权中对国家机关的债权及 /或其 他权利；2.9.2 经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产方案的国有企业债权；2.9.3 国防、军工等涉及国家案例和敏感信息的债权以及其他限制转让的债权.2.10 对于最初由贷款剥离银行签署,后随资产由甲方承继的,或由甲方签署的, 为保全或处置特定资产而达成的诉讼代理协议和清收代理协议以及类似的协议“第三方协议,乙方同意,一经本协议生效,其将继承甲方自转让基准日起 在该等“第三方协议项下的权利和义务并受该等“第三方协议条款的约束.2.11

10、 乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险,并愿意承当由所 揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得.第3条转让标的3.1甲方向乙方转让的标的系本协议1.5条所表述的作为总称的 资产,经过一定时期的回收和处置,其表现形式可能已不再是贷款等债权形态, 局部资产表现形式可能为其它债权形态,也可能为物权形态,还可能为物上请求权或其它权利、权益形态.3.2 为便于说明,对于转让标的,本协议及其附件、丁方在报纸或网站上所登?竞 价公告?均仍可能以不良贷款债权包括但不限于本金、禾I息、罚息等形式表 述,不管其表述形式、用语及方式如何,作为本次转让标的的资产或权利种类或 性质均依其客观状态所唯一确定

11、.3.3 作为转让标的的资产由甲方整体转让给乙方.6 / 183.4 资产之数量及情状均以现状为准,乙方已通过询问甲方的有关人员、查阅有 关档案资料、到实地考察等方式进行了买方尽职调查,并已获取资产现状的详细 情况和具体信息,乙方对资产现状无异议.3.5 在向乙方交付除非本协议另有特别约定,甲方完本钱协议第六条所约定的资产证实文件的交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务 资产前,非因甲 方出于成心侵害乙方合同及其相关利益目的而致资产现状之任何变化, 乙方均认 可资产现状未改变.3.6 甲方向乙方转让对等户债务人共计笔资产,账面金额为人民币大写¥元； 甲方同时向乙方转让户实物资产或权

12、利.具体详见本协议附件一.资产的实际数量以本协议附件二清单中所指有关资产证实文件能够有效证实的属于甲方的资 产及/或权利为准.3.7 乙方充分理解和认可以下对转让标的的特别说明并同意不对此提出任何异议包括但不限于以显失公平或有重大误解、资产未完成有效交付、不能正常行使 资产权利等为由,主张竞价或转让无效,要求撤销、变更或解除竞价或转让、要 求减少支付成交款等：3.7.1 转让基准日起含转让基准日当日至资产实际交付之前,如果：3.7.1.1 甲方回收了实物、物上请求权、现金、股权等相关资产及/或权利；3.7.1.2 不管甲方是否知悉,以下四类主体为甲方利益回收相关资产可能包括但不限于a.回收实物

13、、物上请求权、现金、股权等相关资产及/或权利；b.达 成有关以物、以股权等资产及/或权利偿债的协议；c.作出有关抵债裁定； d.依职权对债务人或相关义务人作出财产处分决定：3.7.1.2.1 甲方的代理人或其授权代表；7 / 183.7.1.2.2 贷款剥离银行包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表；3.7.1.2.3 相关司法机关包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关或仲 裁机关；3.7.1.2.4 代甲方回收资产的其他主体.3.7.2 转让基准日之前不含转让基准日当日,如果以下四类主体为甲方利益 回收相关资产可能包括但不限于1回收实物、物上请求权、现金、股权等 相关资产及/或权利；2达成有

14、关以物、以股权等资产及/或权利偿债 的协议；3作出有关抵债裁定；4依职权对债务人或相关义务人作出财产处 分决定且甲方尚不知悉该等事实的,视为甲方的回收,所涉相关资产及/或 权利均应归甲方所有,且并不因此影响转让价格：3.7.2.1 甲方的代理人或其授权代表；3.7.2.2 贷款剥离银行包括贷款剥离银行的代理人或其授权代表；3.7.2.3 相关司法机关包括但不限于公安机关、检察机关、审判机关或仲裁 机关；3.7.2.4 代甲方回收资产的其他主体.3.8 前款资产账面金额包括资产原协议本金、截至转让基准日按原协议产生的利息、罚息以及为实现资产发生的应由债务人承当的费用等.3.9 前款资产账面金额是

15、以本协议附件二所列资产证实文件并仅仅是以其为依据 计算的.3.10 乙方允许实际接收的资产金额与本协议3.6条确定的转让金额以及本协议附件一所列各资产金额存在如 2.4条披露的可以理解的不一致.第4条转让价格4.1甲方将3.6条转让标的整体作价人民币大写¥元转8 / 18让给乙方.4.2基于甲乙丁三方对转让标的的风险特征已有充分的理解,三方约定,不得以转让价格“显失公平或“重大误解为由,要求人民法院或仲裁机关变更或撤 销本协议.第5条价款支付5.1在资产竞价成交之日起日内,乙方应将4.1条所载价款一次 性全数汇到甲方指定的如下账户：收款人名称：.开户银行：.账号：.第6条资产证实文件

16、的交付、阅读和理解 6.1甲方应于乙方履行完毕本协议第5.1 条价款一次性全数支付义务之日起日内,将资产证实文件交付乙方.5.2 乙方应在甲方交付资产证实文件时作书面签收,并将签收凭证即本协议附 件二交于甲方.5.3 甲方交付的资产证实文件以甲方档案中现有文件资料为准、为限可能包 括但不限于：5.3.1 ?借款协议?；5.3.2 ?担保协议?；5.3.3 ?放款凭证?；5.3.4 ?债权转让协议?；5.3.5 ?催收通知书?,等等.具体交接的资产证实文件清单详见本协议附件二.5.4 本协议附件一?资产转让清单?中“债务人名称或实物资产名称或权利名称9 / 18一栏中债务人名称的填写系甲方按其与

17、贷款剥离银行所签?债权转让协议?所附“转让债权清单所列示的债务人名称填写,其与资产之对应关系及解释概以甲方内部系统及其理解为准,乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次 对资产与“债务人名称的对应关系予以核对并认可,乙方同意不对此提出任何 异议.5.5 本协议附件一?资产转让清单?中“原贷款合同编号 一栏的填写系甲方按 其与贷款剥离银行所签?债权转让协议?所附“转让债权清单所列示的贷款合 同号填写,原贷款合同自身可能并无固有合同编号亦或“原贷款合同编号与原贷款合同自身固有之合同编号可能并不一致,其编制原理、与资产之对应关系及解释概以贷款剥离银行与甲方在双方?债权转让协议?签署时的理解为准

18、,乙方对此予以认同并于签署本协议及其附件时已再次对资产与“原贷款合同编号的对应关系予以核对并认可,乙方同意不对此提出任何异议.5.6 甲方对其交付的资产证实文件的性质判断 包括但不限于对于该文件是否能 起到资产证实作用的判断、该文件在法律上是否属于其在本协议附件二中所归类 别的判断等及在本协议附件二中如何在各栏目归类放置等诸事项业经乙方认可, 乙方同意不对此提出任何异议.5.7 乙方声明,其对甲方交付的上述资产证实文件已经过充分阅读,并对以下事 实已有充分熟悉：从甲方受让的资产是以上述资产证实文件并且仅仅是以上述资 产证实文件为依据的.5.8 除非本协议另有特别约定,甲方完本钱协议第六条所约定

19、的资产证实文件的 交付义务即视为完成了对乙方的资产交付义务.第7条资产转让通知7.1如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的代理10 / 18人应于本协议签署后协助乙方将有关债权资产转让事实通知债务人,费用由乙方承当.7.2除非本协议另有约定,甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第7.1所述的资产转让通知义务,乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方已履行该义务,并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求.第8条资产与风险转移时间8.1自本协议生效之日起,作为转让标的的资产上甲 方实际享有的全部权利由乙方享有.8.2自本协议生效之日起,作为转

20、让标的的资产上的风险也同时转移给乙方.第9条与资产有关的从权利的转移 9.1自本协议生效之日起,与转让标的有关的从权利也同时由甲方转移至乙方.法律法规规定需要且甲方认为根据资产性质和现状能够办理有关手续的,应办理有关手续,费用由乙方承当.第10条资产担保权的转移10.1资产保证合同权利的转移1.1.1 1对资产的保证担保,如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知保证人担保权转让.1.1.2 2除非本协议另有约定,甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第10.1.1所述的资产保证合同权利转让通知义务,乙、丁双方均不

21、得以任何理由否认甲方已履行该义务,并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求.1.1.3 3如资产的保证合同约定主债权不可转让或只对特定债权人承当保证责任的,甲方可与保证人协商,如保证人同意,可另行签订资产的保证合同.10.2 资产抵押合同权利的转移11 / 1810.2.1 对资产的抵押担保,如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知抵押人担保权转让.10.2.2 除非本协议另有约定,甲方在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第10.2.1所述的资产抵押合同权利转让通知义务,乙、丁双方均不得以任何理由否认甲方

22、已履行该义务,并不得提出减少成交款、解除协议或赔偿损失等类似要求.10.2.3 如果抵押合同权利的转移需要办理有关手续的,由乙方负责办理,甲方应给予必要协助,手续费用由乙方承当.10.3 资产质押合同权利的转移10.3.1 对资产的质押担保,如乙方提出要求且法律有此规定,甲方或其授权的代理人应于本协议签署后协助乙方通知质押人担保权转让.10.3.2 除非本协议另有约定,甲方在全要或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的,即视为甲方已履行了本协议第10.3.1所述的资产质押合同权利转让通知义务,乙、丁双方均不得以任何理由包括但不限于法律未明确认可、司法机关或仲裁机关不予认可等 否认甲方已履

23、行该义务,并不得提出减少成交 款、解除协议或赔偿损失等类似要求.10.3.3 如果质押合同权利的转移需要办理有关手续的,由乙方负责办理,甲方应给予必要协助,手续费用由乙方承当.第11条依法清收保证11.1对于受让的资产,乙方保证在受让后依照国家有关法 律法规清收.第12条陈述与保证12.1甲方的陈述与保证1.1.1 1甲方是一家经国务院批准成立的收购银行不良贷款,治理和处置因收购12 / 18银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构.已就本协议项下的资产出让事宜取得相应权力机构的批准, 授权其代表在本协议上签字,并使甲方受本协 议约束.12.2 乙方的陈述与保证12.2.1 乙方是一家依

24、照中国法律设立并合法存续的法人或其他组织或中国自然人,已就本协议项下的资产受让事宜取得乙方相应权力机构的批准,授权其代表在本协议上签字,并使乙方受本协议约束.12.2.2 乙方保证此次受让甲方资产不会直接或间接违反财政部以下规定：以下人员不得购置或变相购置不良资产：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业治理层以及参与资产处置工作的律师、会 计师等中介机构人员等关联人.12.2.3 乙方保证,其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或 信息,在所有方面都是真实的,不存在成心隐瞒和欺骗的情况.12.3 丁方的陈述与保证12.3.1 丁方是一家依照中国法律

25、设立并合法存续的法人,接受甲方的委托对本协议项下资产的转让组织竞价交易,见证本协议的签署,办理成交价款的交割,已就本协议项下资产的转让组织竞价交易事宜取得丁方相应权力机构的批准,授权其代表在本协议上签字,并使丁方受本协议约束.12.3.2 丁方保证,其为签署和履行本协议所提供的与本协议有关的任何文件或 信息,在所有方面都是真实的,不存在成心隐瞒和欺骗的情况.第13条税费负担13.1涉及本次资产转让及后续付款、交割、过户如有包括间接过户时的所有环节及其他履行事宜发生的所有费和税由乙方承当.13 / 18第14条保密14.1基于本次资产转让所获得的对方的任何秘密,任何一方不得向第三方透露,但根据法

26、律法规应当进行披露的除外.14.2 前述“第三方包括本协议任何一方的客户、法人实体、个人或公众.14.3 三方一致同意,上述保密义务同样适用于三方为履行本协议而各自委托的 专业机构和人员.第15条不可抗力15.1三方同意,虽然不可抗力为法定的免责事由,但如果三方 中任何一方违约,或者三方都违约,违约方均应放弃以发生了不可抗力事件为由 要求其他各方或/和法院含仲裁机构免除自身违约责任的权利.第16条违约责任16.1甲方的违约责任：甲方违反本协议约定并给乙方、 丁方造 成损失的,应赔偿乙方、丁方的实际损失,但是赔偿额最高不超过甲方因本协议 实际获得的转让价款的.16.2 乙方的违约责任：16.2.

27、1 乙方违反付款义务,每逾一日,即按应付而实际未付的价款支付违约金, 违约金缺乏以补偿给甲方造成的经济损失的,应继续予以补偿,直至补足为止.16.2.2 乙方逾期付款超过日,甲方有权随时解除本协议,并有权要求乙方赔偿因其不按本协议约定付款而给甲方造成的一切损失.16.2.3 乙方于本协议第十二条12.2.2所作的有关陈述和承诺如果存在不真实、 成心隐瞒或者欺骗等情况,甲方有权随时解除本协议,乙方并应赔偿甲方不低于 本次转让价款的损失.16.2.4 鉴于甲方和丁方已经向乙方充分披露和说明了资产的指向及风险、瑕疵 和缺陷,乙方理应充分注意并合理报价, 乙方如嗣后以一定理由包括但不限于 显失公平或有

28、重大误解、资产地址有误、资产未完成有效交付、不能正常行使资14 / 18 产权利等为由,主张竞价无效、撤销、变更或解除竞价、要求减少支付成交款 并获司法机关认可,乙方应立即无条件、不可撤销地补偿甲方不少于成交价款及 相应利息的损失.16.2.5 乙方违反本协议约定的其他义务,并给甲方造成损失的,应赔偿甲方的 实际损失.16.2.6 本协议生效后,甲方及/或乙方在向有关司法机关、仲裁机关或相关 债务人、担保人及其他责任人发出的资产及/或权利转让通知或类似称谓中, 或者在媒体上发布的该类转让公告中,无论其内容如何表述,对于甲乙双方而言, 该类通知或公告的表述及因其所致的有关问题包括但不限于资产及/或权利归属、还款义务向谁履行、责任向谁承当等与本协议冲突