山东中烟对越南投资建厂项目的风险管理

1、山东中烟对越南投资建厂项目的风险管理42山东中烟越南项目简介山东中烟工业公司拟与越南平阳烟草、阿联酋东方贸易公司共同在越南平阳省（Binh Duong Province）图龙木市（Thu Dau Mot City）建立合资卷烟生产企业（以 下简称“合资公司”）。合作各方基本情况如下：山东中烟工业公司（以下简称“山东中烟” ）成立于2004年2月，是中国烟 草总公司的全资子公司，总资产190亿元，年卷烟生产规模 254万箱（ 1270万件），技术研发实力雄厚，拥有1个国家级技术中心和 1个博士后科研工作站；设备硬件一流，具有先进的现代化科研、生产、检测设备；主要生产“泰山” 、“将 军”、“哈德

2、门”三大卷烟品牌。越南平阳烟草服务公司（以下简称“越南平阳烟草”）为越南取得合资资格的卷烟企业之一，资产总额约1060万美元，年产卷烟 33.95万件，年销售收入2024万美元。其中在当地销售 32.95万件，主要牌号为“平阳”等 28个牌号， 主要销往越南东部、中部、西部各省市场，共有39个一级和二级代理商；出口1万件，出口主要目的国有乌兹别克斯坦、捷克、泰国、马来西亚、俄罗斯等。董事长阮凡廷先生原为越南总理在平阳任职时的秘书，在越南有良好的人脉关 系。但是下属卷烟厂主要设备陈旧老化，生产技术落后，希望通过合资办厂提高 公司实力，引进先进设备、技术和管理经验，提高自动化水平，扩大卷烟产量，

3、从而在越南国内烟草行业竞争中赢得市场机会。阿联酋东方综合贸易股份（以下简称“阿联酋东方贸易公司”）由多名在欧洲I、非洲、中东富有贸易经验的专业人士领导，具有丰富的国际营销经 验和卷烟销售渠道；2006年卷烟销量达82万件。自2002年起与山东中烟（原 将军烟草集团）开始贸易合作，联合开发了销往中东地区的“渔神”等多种卷烟 品牌，其中尤以“渔神”香烟产品，在中东烟草市场占有一定的市场份额，希望 通过合资提高平阳烟草的制造水平和供货能力，改变目前在越南采购分散、卷烟 质量低劣的现状，由合资公司生产阿联酋东方贸易公司在越南采购的全部卷烟。根据约定，中、越、阿三方在越南平阳省建立一个年产100-150

4、万件的卷烟厂，总投资额为4,000万美元。其中，山东中烟工业公司的股份比例为45%,投资额1,800万美元，以技术和设备投资；越南平阳烟草服务公司的股份比例为45%,投资额1,800万美元，以厂房和基础设施投资；阿联酋东方贸易公司的股5份比仞为10%,投资额400万美元，以现金设施投资。合资公司计划建在图龙木市工业园区，占地面积40,000平方米，其中包括联合厂房10,000平方米（包括制丝车间面积4,200平方米，卷接包车间面积 2,500平方米，其他设施 3,300平方米），其他建筑面积30,000平方米（包括自建库房 面积5,000平方米，租赁仓库 5,000平方米）计划项目投产后，前四

5、年年生产规模分别为75万件、85万件、92万件和100万件，其中卷烟产品出口为 70万件，由阿联酋东方贸易公司独家全权负责 销售；前四年在越南当地销售的卷烟分别为5万件、15万件、22万件和30万件，在当地销售的主要品牌有：山东中烟的“渔神”、“哈德门”、“将军”，阿联酋东方贸易公司的“帝国”、“金玺”，平阳烟草的“平阳”。合资公司以出口产品的生产为主要收入来源；在越南国内销售的卷烟产品是以中、低档产品为主，避免与进入越南市场的跨国卷烟公司的高端产品正面竞争。越南烟草市场现状和前景越南卷烟的出口市场：以销量计算，越南卷烟出口市场的大小为总销售市场的13%; 2004年至2006年出口量的年复合

6、增长率达 63%,大大超过了同期国 内卷烟销售的增速；越南卷烟主要有越南国家烟草下属的卷烟厂出口，例如Saigon卷烟厂和Thang Long卷烟厂。出口的卷烟绝大部分为低档烟，2006年卷烟平均出口价格为每件 40美元，较2005年每件平均价格降低 0.95美元，降幅 为2%;越南主要的卷烟出口市场是中东地区和马来西亚，其中，销往中东地区 的卷烟约占越南卷烟总出口量的70%左右，马来西亚位居第二位，约占总出口量的23%,其他7%的出口卷烟主要销往东欧地区以及韩国和美国等地。越南国内卷烟市场的容量和增长潜力：越南国内卷烟市场销量在过去三年中以年复合增长率 3%的速度增长，2006年为785万件

7、；专家预测，未来越南国 内卷烟市场的销量将稳中略升，受卷烟产品特别消费税率提高的影响，越南国内 卷烟市场增长幅度将有所降低，维持在每年1%左右，但仍将高于亚洲地区（除中国外）的平均增长速度。越南国内卷烟市场的划分：烤烟型卷烟受到大多数越南消费者的青睐，烤 烟型卷烟占据了约 97%的市场份额，混合型卷烟的销量在当地卷烟销售中仅占 3%;由于消费能力有限，越南国内卷烟市场仍以中低档卷烟消费为主以销量计 占据了 94%的市场份额。竞争态势：越南卷烟生产历史上属于国家垄断，虽然越南在2007年初开放了烟草产品的市场，但越南国家烟草仍是国内最大的生产商，2006年市场份6额约为44%;越南加入 WTO之

8、后，为应对国外烟草企业和产品的竞争，政府希 望通过产业整合重组的方式提高国内卷烟生产企业竞争力；走私烟超过国内卷烟 销量的20%,特别消费税增加后，走私卷烟对零售商的吸引力将提高，预计未来 走私烟数量可能继续上升；近几年以英美烟草为代表的国外烟草公司在越南发展 迅速，目前占据了约 20%的市场份额；2007年初加入 WTO之后，越南已经允许 进口国外的卷烟，短期内正规渠道的进口卷烟对国内市场威胁不大。外商投资进入越南的模式：在越南，国际烟草商主要以贸易公司的形式存在，委托当地卷烟厂以合同或品牌授权方式生产销售外国品牌卷烟；加入 WTO 后，越南政府对烟草业实施开放政策，未来将会有更多外国烟草企

9、业以合资形式 进入越南市场。卷烟的分销：从销售成本考虑，越南国内卷烟厂通常将产品售予独立分销 商，而不直接接触销售渠道下游的代理商、批发商或分销商，生产厂家对分销商 依赖程度较高。国内分销和零售价格走势分析：零售商的高利润是越南卷烟市场的特点， 处于渠道中部的独立分销商、代理商（二级分销商）和批发商销售利润率较低， 零售商在中低档烟的利润率最高，这是因为卷烟零售商（特别是高级酒店娱乐餐 饮渠道）可以较为自由地提高卷烟的零售价格，销售走私卷烟给了零售商赚取高 利润的机会。为了对抗走私卷烟，提高零售商销售本地生产的国外品牌卷烟的积 极性，外国烟草企业的贸易公司计划跳过批发商这一环节，让代理商直接向

10、零售 商供货，从而提高零售商的利润；计划在2008年提高的特别消费税将使零售价提高，对生产企业来说，预计中档烟的出厂价有提价的空间，销量可以保持稳定， 高档烟和低档烟提价空间很小，低档烟受销售终端影响，销量的增长减缓。原材料采购：卷烟生产企业所需烟叶大部分以国产烟叶为主，由于国产烟叶，从产量、质量和口味方面，不能完全满足生产的要求，因此生产企业仍需进口烟叶；目前，国外烟叶和辅料只能由越南国家烟草负责进口，预计 2010年之后进口可能放开。政策法规环境和运营条件外商投资卷烟生产：外商投资只能以合资或合作形式在越南进行卷烟生产，国家对卷烟生产企业拥有控股权；合资公司未来国内销售的卷烟产量可能受到平

11、阳烟草生产许可证额度的限制，但用于出口的生产不受额度限制。卷烟的国内销售和出口 ：本地生产企业可以建立销售渠道销售其注册的产品；越南政府垄断进口，鼓励出口，豁免出口的关税和增值税，但特别消费税已不再享受退税政策（自 2008年1月1日起）。劳工和土地：由于最低工资和社会保障金比例的提高，未来合资公司的成本可能有所增加；合资公司计划用地属于非农用地项下，城市的生产和商业用地子类；合资公司只能租赁土地，租期不能超过70年；土地所有权的实际交易价格可能高于政府的基准定价。外汇和贷款：合资公司对换其所需的外汇，须向银行提供必要的证明材料，兑换金额没有特别限制；银行贷款利率已市场化，中长期贷款需要在越南

12、国家银 行登记。合资公司合资公司卷烟出口计划：从合资公司的出口销售计划和越南整个的卷烟出口市场情况看，合资公司将可能成为越南主要的卷烟出口企业之一；合作伙伴阿联酋东方贸易公司的销售渠道和销售能力将成为实现合资公司出口销售目标的 重要因素。合资公司卷烟国内销售计划：合资公司以出口业务为主要收入来源，但产品的销售增长主要来自越南当地的销售计划；合资公司在越南国内的产品组合方面，山东中烟的产品以中、低档卷烟产品为主，减少在高端卷烟产品市场上与进入越南的跨国公司进行竞争的压力；合资公司初期在越南市场推出新品牌的营销成本和时间可能超过预期；计划的劳动力成本可能面临上升的压力。相关的税务政策和问题主要税收

13、政策总结：根据 2006年7月1日起实施的越南投资法，卷烟生产属于限制类投资范畴；外商投资卷烟生产所涉及的税种有特别消费税（2008年起征）、增值税、进出口关税、企业所得税、资本处置税和个人所得税；相比中国目前实行的外汇政策和资金汇出境外政策，越南政府实行的也是审批制度，但是限制条款（例如境外汇款金额）相对宽松，有利于山东中烟在越南投资期间 的资金流动的相对自由。业务架构分析：为了降低将来股权转让时的税负，拟在越南投资的外国投资者可以设立特殊目的公司 （SPV）帮助达到此目的；外国投资者可以将特殊目的公司设在一些税收优惠协定国，譬如新加坡及其他海外地区。影响外商投资越南卷烟生产行业的税务问题：

14、尽管依据现有的项目计划，某些税务问题不会涉及，但未来合资公司可能遇到进口原材料的转让定价、风险借款利息、特许权使用费、跨境设备租赁、支付管理服务费或分摊成本、固定资产这就或者费用摊销、特别消费税应纳税价格的税务问题，值得关注。4山东中烟越南项目风险估计与评价山东中烟越南项目风险评价针对山东中烟越南项目的风险评价，选择适当的算法进行模糊层次分析，选定20位专家对该项目各个风险进行评估打分，建立数学模型，进行高层次的综合评价，并对评价结果具体量化，得出最终评价结果。(附件1:专家调查问卷)具体作法如下：确定评语集并赋值。评语集为V=高风险，较高风险，一般风险，较低风险，低风险=(9, 7, 5,

15、3, 1),指标等级介于两级之间的，相应值取8, 6, 4,确定因素集”因素集为口=宏观风险.卷烟市场风险，政策法规风险，竟 争风险)*子因素集为U.政治风险,经济风险打山=烟民数量，吸烟场所，人民币 升值所带来的压力: 5=合资的股权要求，生产方面,销售渠道方面，特别消 费税卜5=来自现有竞争对手的压力，来自新加入市场的竞争对手的压力卜模糊关系矩阵.根据模糊关系矩阵原始记录求解模糊关系矩阵口表4-1模糊关系矩阵原始记录。子因素层高风险较高风险一般风险较低风险低风险政治风险01P 5113经济风险36731注：衣中数字为第j方案的第i指标归为同 风险档次的。家人数(共计20人， 计算出子因素评

16、价矩降：Ri<0,0.05,0.25,0.55,0.15、.15,0.3,0.35,0.15,0同理，可以分别求出其余子因素屋分别相对于其因素层的权重分配R2, R3.R4tr0,0.15,0.4,0.35,0.1 、口,0.0 1 0.65A30,05 0.25,0.35X13,0.1,0 , 、Q1R4,645,。,。5P0,0.35,055,。4,。0.05,030.6,0.05,0阳口 5,。.4工。3。20Ki-1,0.6,0.15,0,15,0、°, 0 3。. 35,0.3,0.05运用层次分析法辅定E素层对于目标层权重.A= (0.0711, 04380 , 0

17、.2389, 0.2522)t Ai=(0.1935, 0.8065)F Aa=(0.1138, 0.311% 0.5749)： Aa=(0.0735» 0.147。, Q洲11, 0.4984)r &= (0 8750, 0,1250),模糊层次第合鳏价结果.根据模糊层次分析模型，先进行低层次的综合评 价，得到低层次的模糊矩阵，得出土B尸儿XRf (0.121th 0. 2516, 0.3307. 0.2274, 0. 0694) 同理，可以求出：B尸A，R二(Q. 1437, 0.2339, 0.4204, 0.1752, 0. 0270)3i=AiKRf (0.0*63

18、,以 3895+ 0.432Lr 0.132b OJBQUKfLF (0.0375, 0,5525, 0,1750, Q, 1Ea孔 Q. W63) 由徐台评价模型可得到该城目风用目标层对泮语集¥的隶属矩即为： r0J 110,0.2516,03307,0.2274,0.06R CM 437,口 23 39。,4 2D4.0,1 75 2,。, 0 2 7G0.0463,0.3895,0.4321,0.1321Q：。87 5悬5 615 0.1 丁5。,0. 16 咫。口白力则得到该项巨风险因素层指标对评语集¥的隶属向量,再进行高层次粽U, 价，/B-AXR- (0.1C4

19、7> 0.35S3. 5 355, 0.1670, 0. C183>6附价结果.由模糊绿合评价结果得到目标层评析指标U对评语集V晌隶属 向量B,可以计算H=BXVr= (0.1047, 0. 3553. 0. 3550. 0,16P. 0.0183) X (97531) r=5. 7237 评饰玮论.由最终计算结果财5；237可知,市东中烟越南项R府毡体风 给借介于57之间.说明该项目风险程度为中等风险.305山东中烟越南项目风险规避对策风险应对就是对项目风险提车处置意见和办法。通过对项目风险识别、估计和评价，把项目风险发生的概率、损失严重程度以及其他因素综合起来考虑，就 可得出项

20、目发生各种风险的可能性及其危害程度，再与公认的安全指标相比较， 就可确定项目的危险等级，从而决定应采取什么样的措施以及控制措施应采取到 什么程度。项目风险应对策略项目风险的应对策略有以下几种：风险规避风险减轻风险减轻，是指在风险损失发生之前，采取减少损失机会和降低损失严重性 的措施。这是一种积极的风险处理措施，在实施减轻策略时，应尽可能将项目每 具体风险减轻至可接受水平，从而减轻项目总体风险水平。在合同中，业主要 求承包商出具各种保函，就是为了防止承包商不履约或履约不力，而承包商要在 合同条款中赋予其索赔权利，也是为了防止业主违约或发生种种不测事件。作为 减轻风险损失的一般措施，有工程措施、教

21、育措施和程序性措施。工程措施是以 工程技术为手段，减轻潜在的有形风险因素。比如：在铁路或高速公路两旁修筑 挡土墙、排水沟、护坡并植被等等，以减轻发生滑坡这一风险因素。教育措施是 对工程项目有关人员进行风险和风险管理教育，包括有关安全、投资、城市规划、 土地管理与其他方面的法规、规章、规范、标准和操作规程、风险知识、安全技 能和安全认识等方面的教育，使有关人员充分了解项目所面临的种种风险，了解 和掌握控制这些风险的方法，使他们认识到个人的任何疏忽或错误行动都可能给 项目造成损失。程序性措施是指以制度化的方式，从事项目活动，减少不必要的 损失。风险转移风险转移又称作合伙分担风险，是指风险承担者对某

22、些风险，在无法通过上31述手段进行有效控制时，借用合同或协议将风险损失的一部分转移给项目以外的 第三方以保护自己。风险转移并非转嫁损失。这种手段也不能认为是损人利己的 行为。因为，有些风险对一些人是风险，但转移后，不一定同样给他人造成损失。 各人的优、劣势不一样，承受能力也不一样。风险转移常用于工程承包中的转包、 技术转让、出租设备等等，将原由自身全部承担的风险，部分或全部转移给他人， 减轻自身的风险压力。工程投保也是一种常用的风险转移方法。风险回避风险回避是指风险的损失期望值太大，又无其它策略可用时，主动放弃项目 或改变项目目标与行动方案，从而避免风险的策略。风险回避虽然也算是一种风 险防范

23、措施，但是一种消极的防范措施。因为回避风险固然可以避免损失，但同 时也失去了获利的机会。因而应是不得己而为之的办法。风险自留风险自留，是指将风险留给自己承担。有时是不得已的。即事先不曾预测到，未曾有意识地采取有效措施，只好自己承受。但有时是有意识的，有计划地将一 些自己能够承受的风险或有利可图的风险留给自己。因为消除风险是要付出代价 的。如果付出的代价有可能高出或相当于风险事件造成的损失，就可以采取风险 自留办法。风险自留，有被动和主动之分。主动自留风险，是在风险事件发生时， 实施事先制定的应急措施。比如：对于工程费用超支风险，在估算工程费时，考 虑一笔不可预见费，一旦超支就可动用这笔资金。被

24、动自留风险，是在当风险事 件发生时，接受其不利后果。比如：项目费用超支了，就用项目投入运营后的盈 利来抵消，相当于认可降低利润。自己无力承担的风险，不能自留，应设法回避、 减轻、分散或转移。财务手段保险保险，是指投保人根据合同约定，向保险人（保险公司）支付保险费，保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失或人身伤亡、致残、 疾病等，承担赔偿或付给保险金责任的一种经济补偿制度，一种合同行为。保 险是一种风险转移机制，它是将投保者个人（或小群体）所遭受的损失，在面临同样风险威胁的大群体（众多投保人）中进行分摊，从而使个人（或小群体）不致因 风险损失而陷于困境，即转移了风险。担保担保

25、是指以确保债务或其他经济合同项下义务的履行或清偿为目的的保证行为。它是债务人对债权人提供履行债务的特殊保证，是保证债权实现的一种法律手段。通过担保，债权人将债务人违约的风险转移给保证人（担保人）。担保可分两类：一类是物的担保，债务人或担保人以自己的有形资产或权益，作32为担保。如抵押、质押、留置等等。另一类，是人的信用担保，担保人以自己 的资信向债权人保证，提出保证书、保函等。对于工程项目，根据我国民法 通则、经济合同法、担保法，合同的担保一般有以下五种形式，即：保证、定金、抵压、质押和留置。对于工程项目，特别是国际承包工程项目，常用的是通过银行或保险公司作为保证人开具信用保证书或保函，即所谓

26、L.G（Letter ofguarantee）。风险对策的选择在工程项目中，不可避免会有多种风险。对于其中一些，无论是业主还是承包商都认为必须首先给予保障的风险，应投保强制性保险。如投保：工程一切险（包括：建筑工程一切险、安装工程一切险卜第三者责任险、雇主责任险与人身意外伤害险、机动车辆险、十年责任险（必要时）。对于其他的风险，在考虑采用规避手段时，可按以下程序选择：首先是分析风险事件可否回避，如果可以回避，且又不损害根本利益（即不会把机会也回避掉），则首选风险回避。否则，考虑下一步。预防和减轻风险。预防需要有措施，就会有费用，减轻风险也会有费用。要考虑效果与费用。如果效果好，费用又不高，则可

27、选择之。风险自留。采用风险自留，首先是这些风险造成的后果可以承受（当然，对于自己可能有利白1首选是自留 ）。如果在采取预防、减轻风险或风险分散、 风险转移等对策所花费的费用超过这些风险发生所造成损失的费用，则不如选 择自留。风险分散。如果认定采取分散风险的办法，较之集中由自己一家承担更为有利的话（因为分散了风险，也就可能分散了机会）则应选择风险分散。比如：承包商通过分包部分工程以分散风险。风险转移。多数风险不可能靠分散的办法解决。因为分散只能解除一部分 风险，承包商还要承担相当一部分的风险。这时，可考虑选择风险转移。风险 转移包括“非保险转移”和“保险转移”两种。一是非保险转移是指通过各种 契

28、约，将本应由自己承担的风险转移给别人。例如：工程转包、设备租赁、房 屋出租等等；二是保险转移则是通过买保险，从而通过保险公司获得可能的损 失补偿。这些保险属于非强制性保险。诸如：运输保险、设备保险、物资保险、 产品质量保险、责任保险、汇率保险等等。风险转移同样要付出代价。风险转移的结果可能有以下两种：一种是风险事件并未发生，但却付出了转移风险的费用。比如因买保险，付出了保险费用，虽然付出转包工程使自己失去了盈利机会。另一种是风险事件发生了，由于已转移了风险，了转移风险的费用，但却避免了巨大损失。还有一些对风险的保障措施可能会带来一些好处。比如：有些保险为被保险人提供了避免或减轻税 负的机会。例

29、如：缴纳的保险费是可以计入成本的。承包商在面临需要缴纳巨 额利润税时，可以采用增加投保险种，从而加大了保险费，也即加大了成本， 也就是加大了纳税的减免额，为承包商带来好处。风险管理计划是风险监控的重要内容。风险管理计划主要有两个作用：一是对风险进行控制，首先要对本项目的风险管理做出全面计划，使项目管理班子全 体可以从一个新的角度（风险的角度）审查项目计划，认清项目形势，揭露原来隐 藏的假设、前提和以前未曾发现的风险；二是对本项目进行风险管理的内容、方 法与步骤做出安排与说明。风险管理计划的编制越早越好，最好在介入项目后即 行编制，根据需要在项目的进行过程中不断修改、补充、调整。风险控制风险控制

30、就是在风险事件发生时，实施风险管理计划中预定的应对措施。当项目情况发生变化时，需要重新进行风险分析（评价）并制定新的应对措施。风险控制的依据，包括风险管理计划、实际发生的风险事件和随时进行的风 险识别结果。风险控制的手段，除了风险管理计划中预定的应对措施之外，还应有根据实 际情况确定的权变措施（Workaround）（即对事先未对其做出相应措施计划的不利 风险事件的处理），以及执行应对计划等。如果实际发生的风险事件，事先未曾 预料到或其后果比预期的严重，风险管理计划中预定的应对措施也不足以解决 时，必须重新对风险进行分析评价并制定风险应对措施。风险监督风险监督是风险管理过程中的一项重要工作，即

31、对整个风险管理过程中发现 的风险及切实的处理方法进行监督。风险监督的目的是：核对这些策略和措施的实际效果是否与预见的相同；寻 找机会改善和细化风险处理计划；获取反馈信息，以便将来的决策更符合实际。 风险监督是对项目实施全过程的监督，是动态的监督，是一个连续的过程， 是带有预见性的监督。它不仅仅是针对单个的风险因素，或是对已经发生的风险 的一种总结，而是要跟随项目实施的过程，对整个过程的风险提前预测并及时将 信息反馈到相关的部门，以起到防范风险的作用，最大限度地减少和控制损失。 风险监督还要在每一个项目结束时，对该项目地风险管理做出总结和归纳，将所 有地数据都搜集起来，作为下一个项目风险管理的资料之一。30综合对越南卷烟市场的分析，