普通合伙企业的设立条件

1、普通合伙企业的设立条件根据合伙企业法第14条的规定，设立普通合伙企业应具备以下条件：（一）有符合要求的合伙人合伙人，需掌握以下几点：（1）合伙人的人数：合伙人数应不少于2人，若出 资人只有1人，则是独资企业而非合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上 限，即合伙企业人数没有上限限制，这是法系合伙立法的普遍做法。当然，由于合 伙的人合性质，合伙人相互之间的信任尤为重要，所以中合伙人人数一般不会 太多。（2）合伙人的行为能力。合伙人必须具有相应的民事行为能力即为完 全民事行为能力且能承担无限责任.限制行为能力人不得作为合伙人，无行为能力 人当然更不得作为合伙人，所以只有1 8周岁以上的人和已满 1

2、6周岁周岁但以 自己的劳动收入作为主要生活来源的人，才能作为合伙人，但须注意的是：其 一，根据合伙企业法第 48条的规定，普通合伙人被依法认定为无民事行为 能力或限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合 伙人，此时普通合伙企业转为有限合伙企业；其二，根据合伙企业法第 5 0条的 规定，合伙人死亡或被宣告死亡的，其继承人根据合伙协议的约定或经全体合伙 人同意，可取得合伙人资格；继承人为无民事行为能力或限制民事行为能力人 的，经合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人 ，普通合伙企业转为有限合伙 企业.这意味着:（1 ）无民事行为能力人或限制民事行为能力人不能成为合伙企 业设立

3、时的创始合伙人；（2）无民事行为能力人或限制行为能力人可以且只能 成为有限合伙人，而不能成为普通合伙人。（3）合伙人的职业禁止。法律、行 法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，具体包括*务员、 法、检察及。（4）合伙人的种类。根据新修订的合伙企业法的规定，除自然人外，法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人，自然人之间可以设立合伙企业，法人或其他组织之间可以设立合伙企业，自然人和法人或其他组织之间也可以设立合伙企业。法人合伙得到立法的承认 ，这是新修订的合伙企业法的重大修 订之一。（5）普通合伙人的资格限制。合伙企业法第3条明确规定 ：国有独 资、国有企业、上市以及公益性的*、

4、团体不得成为普通合伙人。依此规定，这些单位不能成为普通合伙企业的合伙人，但法律并未限制其成为有限合伙企业的合伙人，这意味着国有独资、国有企业、上市、公益性的*和团体是可以成为有限合伙企业的合伙人的。（二）有合伙协议合伙协议是指合伙人为设立合伙企业而签订的合同。合伙协议必须采用书 画形式，并载明以下内容：（1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（1） 合伙目的和合伙企业的经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称及其住所；（4） 合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；（5）利润分配和亏损分担办法；（6）合伙企业事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议；（9）合伙企业的解 散与;（10）违约责任.合

5、伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议的修改 或补充应当经过全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。（三）有合伙人实际缴付的出资合伙人必须向合伙组织出资，合伙人出资的形式可以是货币、实物、土地 使用权、或者其他财产权利，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务、技术等出资。合伙人的出资是设立合伙企业的基本物质条件，也是合伙人资格取 得的。合伙人以货币以外的形式出资，一般应进行评估作价 ，即折价入伙.评估作 价由合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估，以评估报告作为折价的依据。若以劳务出资，其评估办法由合伙人协商确定，并在合伙协 议中载明。合伙人应当按照合伙协议约

6、定的出资方式、数额和缴付出资的期限，履行 出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行法规的规定需要办理财产权转 移手续的，合伙人应当依法办理该等手续。如果合伙人违反了出资义务，即构成违约，其他合伙人可追究其违约责任。合伙人只能以其实际向合伙缴付的出资作为其出资份额，并据此享有权利和承担义务。与不同，合伙企业法没有规定 合伙企业的最低资本，所以合伙企业不存在法定最低资本的问题。（四）有合伙企业的名称合伙企业作为市场主体之一，应有自己的名称。合伙企业只有拥有自己的 名称，才能以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务并参与 诉讼，成为诉讼当事人。根据民法通则的规定，合伙企业享有名称权，即合伙 企业对其登记的名称享有专有使用的权利，其他人未经许可，不得使用合伙企业 的名称，否则构成民事侵权行为，合伙企业有权要求行为人停止侵害，消除影响，赔礼道歉，并可以要求其赔偿损失。合伙企业的名称中应当标明普通合伙 字样。至于合伙企业能否使用 字样，我们认为，法并未规定非企业不能使用字样，且使用 字样并不当然表明企业的责任形式，而且我国事实上也存在除有限责任和股份有限以外的其他 企业采用 字样的现象，所以，合伙企业可以在其企业名称中使用字样。（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地，合伙企业一般只有