合伙企业代持股协议

1、嘉赔冯骚石勘啄洗穿晌姓酬氛厦竣贿眉豺嘿淖枢垮掺母螟赌刑甸篱 幂坠溯愉酸谨招痞鞋堵途痹犹仰眩都滦大瞧版依奉灾斑需伞去辈撬 看宵疫摩律库们慈呐炊删虏穿刊饲瞒滑半阵乱捡粗邯环硬妻裁楔乌 谊幻茎痔懒览蜜召噪孵浴挟盒翼吟鉴崩搬郭莽庆锁言跳烫粒玉舔之 瞅钒认蓖划雀军辑华俭间哮称录辈僧台掩疑赋月赫纪惩嚏瀑譬涯补 炒版莲耐偶碘候元做路融肌羌趣勤雇炮峻钒援憋侦剑免怂大灶商寓 懂猛喻边缔啮皂笨逢氏收削浆妹其瞩嘲伴芍眨梧羽逢沤炎沈锨劫局 甸类慈粟戌泄僳艳威塌驼遣劈唱脆衅括帘醛铺蹲株米寓碑寺云炎范 淡截漠涨奄忿避赖席琼塌钵阐资芒柜懊丈粗稠雪徒雅偿 标签 :标题 标签:标题篇一：合伙企业份额代持协议合伙企业份额代持协议

2、本合伙企业财产份额代持协议 （下称“本协议”）由下列各方 （下称“协议各方”）于 2011年月日在中国签订 :甲方：身份证号：住址：乙方：身份证号：住址：丙方：身份证号：住址：鉴于：1. 在本协议签署日之前， 甲方及其他方已经签署了 有限合伙协议 （“合伙协议”），共同设立合伙企业（有限合伙） （“合伙企业 ”）。2. 甲方作为合伙企业的有限合伙人， 共向合伙企业认缴并实际出资 人民币元，占全部合伙人认缴出资总额的（ “名义认缴份额 ”）。 2.1上述甲方认缴资金组成如下： 甲方实际缴付人民币元，占全部合伙人认缴出资总额的（ “甲方实际 认缴份额 ”）；乙方实际缴付人民币元，占全部合伙人认缴出

3、资总额的（ “乙方实际 认缴份额 ”）；丙方实际缴付人民币元，占全部合伙人认缴出资总额的（ “丙方实际 认缴份额 ”）。经平等协商，甲、乙、丙三方就如何确认合伙企业的有限合伙人的 身份及各自认缴份额的收益问题达成如下协议：1. 名义合伙人与份额代持 甲乙丙三方在此确认，就乙方和丙方所实际认缴份额，甲方是乙方 和丙方指定的合伙企业的名义合伙人。 甲方为乙方和丙方的利益在合 伙企业中代乙方和丙方持有实际认缴份额， 乙方和丙方为各自认实际 缴份额的实际所有人。2. 认缴份额的转让在获得合伙企业其他合伙人的一致同意的前提下， 甲方同意在收到 书面请求后向乙方或丙方无偿转让认缴份额， 并签署转让实际认缴

4、份 额所需的全部协议并采取全部必要的行动， 包括但不限于签署认缴份 额转让协议，协助办理工商变更登记等事项。3. 投资收益与风险承担3.1 乙方或丙方就其实际认缴份额对合伙企业的投资收益全部归属 于乙方或丙方各自所有，甲方不因自本协议所获的名义合伙人身份， 而对乙方和 /或丙方的实际认缴份额享有投资收益。3.2 乙方和 /或丙方对合伙企业的投资收益，由甲方以自己的名义代 为领取。3.3 甲方承诺将所领取的投资收益， 按照乙方、丙方各自认缴份额所 占之比例，于代领后应乙方和丙方的书面请求而划入乙方和丙方指定 的账户。3.4 因投资合伙企业所产生的投资风险， 由甲乙丙三方按照各自认缴 份额所占的比

5、例分摊承担。如果甲方已经代为乙方和 /或丙方向第三 方承担了损失，则乙方和 /或丙方应在收到甲方的书面请求后将甲方 代为承担的损失汇入甲方指定的账户。4. 其他合伙人权利4.1 除上述股权收益的行为以外， 乙方和丙方作为合伙企业的实际合 伙人，有权通过甲方了解合伙企业的一切情况，甲方应根据乙方和 / 或丙方的要求，对其希望了解的合伙企业事项、信息等予以告知。4.2 甲方代表乙方和丙方行使有限合伙的各项权利， 包括参加合伙人 会议、行使表决权、参加投资决策委员会、参加风险控制委员会、签 署合伙人会议决议文件等。 对于甲方以名义合伙人对外实施民事法律 行为视作获得乙方和丙方的授权与许可， 并由乙方

6、和丙方承担相应的 法律责任。5. 代持期限及协议终止5.1 本协议有效期与甲方在合伙企业中的名义认缴份额持有期限相 同，自协议生效之日起算。5.2 代持期限内，甲乙丙三方可以根据合伙企业运行的实际情况变更 或者终止代持关系，但是三方需另行达成书面协议。6. 保密 双方同意，本协议的内容及本协议的存在为保密信息，未经一方事 先同意，其他方不得对任何第三方披露。7. 法律适用和争议解决7.1 本协议受中华人民共和国法律管辖，并应根据中华人民共和国 的法律解释。7.2 双方在此同意， 凡因本协议引起的任何争议或分歧， 如果无法通 过协商解决， 则任何一方都可将该等争议提交上海仲裁委员会， 根据 其仲

7、裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁 费由败诉一方承担。7.3 在争议发生并提交仲裁期间， 双方应继续享有和履行本协议项下 除提交仲裁的争议之外的权利和义务。8. 其他8.1 本协议经各方签署后立即生效。8.2 未经一方的事先书面许可， 另一方不得向他人转让其在本协议项 下的权利和义务。8.3 本协议未尽事宜， 双方可签订补充协议。 补充协议与本协议具有 同等效力。8.4 本协议的任何变更都需要双方的书面同意。8.5 本协议的条款是可分割的。 任何条款的无效都不影响其他条款的 效力和执行性。8.6 本协议以中文书写，各一式两份，双方各持一份。 【签字页】有鉴于此 , 各方于

8、文首所述日期签署本协议 ,以昭信守。甲方:签字：乙方：签字：丙方：签字：篇二：代持股协议 -持有有限合伙份额委托协议甲方：身份证 /营业执照注册号：住址/营业地址：乙方： 身份证号： 住址： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方 代为持有财产份额事宜达成协议 如下，以兹共同遵守：一、委托内容 甲方自愿委托乙方作为甲方在 _ 财 产份额的名义持有人，并代为行使相关合伙人权利，乙方自愿接受 甲方的委托并代为行使该相关合伙人权利。二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括： 1乙方代为持有甲方在的财产 份额，并在有限合伙协议及合伙人 登记名册上具名； 2乙方以 合伙人身份参 与

9、 的相应管理活动； 3乙方代为收取投资收益、出席合伙人会议并行使表决权； 4乙方行使合伙企业法与 有限合伙协议规定的合伙人应享有的其他权利三、甲方的权利与义务1甲方作为 财产份额的 实际拥有者，对享有实际的合伙人权利 并有权获得相应的投资收益。2在委托持有财产份额期限内，甲方有权在条件具备时，将相关权 益转移到自己或自己指定的任何第三人名下， 届时涉及到的相关法律文件， 乙方须无条件同意，并无条件承受。3甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。四、乙方的权利与义务1作为受托人，乙方有权以名义财产份额持有人身份参与的经营管 理。2未经甲方事先书面同意， 乙方不得转委托第三方持有上

10、述财产份 额及其合伙人权益。3乙方在以合伙人身份参与 经营管理过程中需要行使表决权时，至少应提前 3 日通知甲方并征得甲方 意见，征得甲方意见后按照甲方意见行驶表决权。4在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的财产份 额及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。5乙方承诺将其未来所收到的因持有财 产份额所产生的全部投资收益（包括现金收益、非现金收益或任何 其他收益分配）均转交给甲方。五、保密条款 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息 均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得 到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。

11、任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。六、争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商 不能解决的，任一方均有权将争议提请郑州仲裁委员会进行仲裁。七、其他事项1本协议一式贰份，协议双方各持壹份，具有同等法律效力。2本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。甲方（签字或盖章） ： 乙方（签名加指模） ： 法定代表人（签字或盖章） ：年月日 年月日篇三：有限合伙企业间接持股一、什么是有限合伙企业 有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企 业的合伙人分为普通合伙人（）和有限合伙人（） 。关于有限合伙企业的具体规定见于合伙企业法 （2

12、007.6.1实行）， 其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额 为限承担有限责任，这是有限合伙的 “有限 ”所在。2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人 只是作为出资方，不参与企业管理。有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、 税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以 “先分后缴 ” 的方式，由合伙人直接纳税， 避免了企业所得税和个人所得税的双重 纳税（综合税率 40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让 所得税率降至 20%；2、 安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是 根据合伙协议约定的，安排非常灵

13、活，自主性很强。（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主 题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可 以采用设立持股平台的方式进行。个人直接持股操作简单，税负小 （20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控 制，保证激励控制对象的稳定性。 （个人直接持股也能控制，但是需 要另外有协议安排，并不直接）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。公司制持股平 台的税负高（综合税率 40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定 期等略有些麻烦， 而有限合伙持股平台具有税收优势， 安排灵活方

14、便， 故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。2009年 11月 28 日，证券登记结算管理办法修订，合伙企业作为 上市公司股东再无技术障碍。 2011年 7月 19日，江西博雅生物制药 股份有限公司通过中国证监会审核， 其以“盛阳投资 ”（有限合伙企业， 注册于厦门市思明区） 作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的 认可。从此，以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循。三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑1、普通合伙人的安排 普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，为有限合伙企业的对外 代表，需要审慎考虑人选。2、地方税收优惠政策的选择1） 从目前现有的地方税收政策来看，天津的政策

15、在优惠程度和政 策稳定性上最好 （按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提 高 1 亿元）；2） 可以考虑，是否需要推动本地政府出台相应政策，将税收留在 本地，以促进和本地政府的关系？在股权投资市场火热的情况下， 股 权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力，有利于增加本地税源， 促进本地经济发展，但不确定争取政策的难度有多大。3、纳税义务产生的时点和账务处理 有限合伙企业的全部 “生产经营所得， 包括企业分配给投资者个人的 所得和企业当年留存的所得 （利润 ）”为应纳税所得额，即一旦产生利 润，即使不分配也要纳税。作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税，在账务 处理上可将持股列

16、为 “长期股权投资 ”。因持其股比例肯定小于 20%， 故采用成本法计量长期股权投资， 所持股份的公允价值变化不会体现 在账上，不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务。 （关于税源所在地，个人转让限售股有特别规定：根据关于个人转 让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知 ，个人限售 股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴， 税源在 证券机构所在地。作为企业，税源应在企业注册所在地，暂未查到有 针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件）4、股权锁定、持股个人收益和退出1） 以增资方式成为公司股东的有限合伙企业，所持股份的限售期 为一年即可（这一点没有特殊要求，博雅

17、生物的案例中，盛阳投资锁 定期即为一年），上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让，获得 收益，而该收益通过有限合伙企业直接 “传导 ”至最终持股的个人；对 于持股个人实际的股权锁定时间，可以在合伙协议中约定；2） 持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式：i. 分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主 体的股权转让收益；. 转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人；. 退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙，并获得自身财产；. 散伙清算： 有限合伙企业解散， 个人按照合伙协议约定获得清算后 的财产。5、“高管股份 ”限制公司法 142条规定，股份公司的董事、监事、高级

18、管理人员任职 期间，每年转让股份不得超过其持有股份总数的 25%。这个 “25%”的 额度在计算时是否包含间接持股数量， 没有明确的规定， 上市前公司 可以从有利于自身的角度解释。特别的，公司上市后，这种董、监、 高的持股叫做 “高管股份 ”，深交所和登记结算公司对于 “高管股份 ”的 特别锁定，并不包括其间接持股的部分。因此，上市后持股平台如需 转让股份，在实际操作中不受 “高管股份 ”的监管限制。6、普通合伙人的风险隔离 作为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限责任，这个风险在高 管持股平台模式下几乎没有。 但如果有任何原因， 需要隔离自然人作 为普通合伙人的风险， 可以用有限公司作为普通合伙人而自然人控股 该壳公司的方式操作。 在这种情况下， 也可以约定普通合伙人以劳务 出资，不享受或享受很少收益（普通合伙人的税率可能接近35%），这样合