论我国公司治理结构及治理机制与计谋

1、论我国公司治理结构及治理机制与计谋【摘要】目前我国处在经济转型的背景下，我国企业的公司治理尽管 在不断进展，但仍存在较多问题有待完善，比如股权结构不够合理， 公司组织结构发挥的作用不够理想，外部监督机制尚不健全等。文章 针对以上的问题提出了相关的计谋建议。【关键词】公司治理机构；公司治理机制；计谋；一、我国上市公司治理结构与机制现状分析我国上市公司治理经历了不断完善、不断标准的进展进程。目前 我国公司法规定公司治理结构由股东会、董事会（包括领导）、监 事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权利机构，决定 公司的重大事项;董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生, 对股东会负责；监事

2、会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机 构。可是，目前中国经济尚处于由打算向市场的转轨进程中，上市公 司大部份是由国有企业转制而来，而且中国证券市场仍是一个新兴市 场，这些都决定了中国上市公司治理机制的健全和完善还处于方才起 步时期，上市公司治理中还存在着很多有待完善的地址。（一）股权结构不合理我国股分制企业起步晚，股权结构正处在变更组合进程中，真正表现我国国情的股权结构特点，还未充分显现。从目前的股权结构看, 我国公司的股权结构有三个特点:一是股权高度集中。尽管近几年，国 有股和法人股占总股本的比重略有下降，但并无从全然上改变股权集 中的状况。二是国有股占的比重过大。尽管政府推出了国有股

3、减持的 方案，但由于其实施的成效与进程均不睬想，因此国有股比重过大状 况也没有实质性的转变。三是国有股和法人股不能自由流通。（二）公司组织结构未发挥应有的作用目前我国上市公司均依照公司法及交易所上市规那么的要求, 成立了股东大会、董事会、领导层、监事会各司其职、相互制衡的组 织结构。但形式上的完善并非代表实质上的有效，目前比较突出的问 题有两个：1 .董事会独立性不强。尽管表面上看董事会成员是由大股东或其 他股东提名，并通过股东大会批准，也确实是说董事是由全部股东录 用的，因此董事及董事会的职责确实是追求股东价值最大化，对全部 股东负责。而事实上，我国几乎所有上市公司的董事都将提名自己的 股东

4、利益最大化视为目标，追求个别股东的单独利益，如此做的结果 即是使董事会操纵决策的正确性大打折扣，因此公司的整体利益和久 远利益得不到保障。2 .监事会职能弱化。依照公司法的规定，董事会和监事会均 由股东大会选举产生，监事会具有与董事会平行的地位。一方面，董 事会仅对股东大会负责，而不必对监事会负责，而且监事会无决策权 而只有监督权。另一方面，我国的监事会要紧由公司职工或股东代表 组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司治理层的董事，同 时监事会也无权任免董事会或领导班子的成员。这使得在公司实际运 作进程中，董事会的权利要比监事会大得多，多数情形下，监事会形 同虚设。（三）外部监督机制尚不健

5、全1 .操纵权市场。操纵权市场主若是指通过收购兼并、资产重组等 方式获取公司操纵权，从而实施对公司的资产重组或董事会、领导层 的改组变换。在成熟的市场经济国家，它是一个重要的外部鼓励和约 束因素。因为若是公司高级治理层不勤勉工作，使得公司业绩大幅下 降，由此致使公司股票的大幅回落，这为其他集团通过在股票市场上 购买公司股票乃至发出要约收购而取得公司操纵权提供了机遇，从而 原公司的董事、领导职位难保。而我国由于股权结构不合理、透明度 较差等缘故。操纵权市场的进展相对滞后。2 .领导市场。领导市场是另一个从外部监督公司的重要机制。发 达国家通过领导市场猛烈竞争，以认证领导人选的高素养，形成对经 营

6、者的有效鼓励与制约。目前，我国人事制度改革相对滞后，领导多 从公司内部而不是外部选拔，使得我国上市公司的领导由于缺乏竞争 压力很难具有把企业办好的内在动力，因此在长期关系中显现短时间 行为现象严峻，素养普遍不高。3 .其他外部监督机制。现实中，新闻舆论和社会公众在监督进程中常常处于弱势地位，这种弱势地位无益于发挥其应有的监督作用。 另外，我国现行法律在爱惜广大中小投资者利益方面存在一些缺点乃 至障碍，如何证明股东损失与公司虚假披露有必然联系，这已是长期 困扰股民索赔的“瓶颈”，目前尚无切实有效的解决途径。二、我国上市公司治理的计谋分析以上所列是我国企业在成立健全公司治理方面存在的具体问题。 由

7、于涉及的企业数量比较多，情形比较复杂，各类问题形成的缘故是 多方面的，以下将针对要紧缘故结合我国国有企业改革实践中的体会, 和现代企业治理机制的大体理论，对进一步完善公司治理谈几点观点。（一）调整股权结构，形成有效制衡机制由于我国企业股权结构所普遍存在的问题，直接致使的结果即是 弱化了股东大会与董事会之间、董事会与高层领导人员之间的制衡机 制。这需要从我国国情专门是国有股占有较大比重这一客观现实动身, 在分散股权方面采取相应方法。1.多元国有资产运营主体，分散国有大股东股权。目前正在 进行国有资产治理体制改革，成立国有资本运营机构一一国有资产经 营公司，是对国有资产运营主体多元化，分散国有股股

8、权是有利的尝 试。一方面它是政府授权的国有资产产权主体，不具有行使行业治理 和行政治理职能，可成为社会主义市场经济的运行主体。另一方面， 以国有资产控股公司、国有资产投资公司和通过授权的企业集团母公 司等为要紧形式的国有资产经营公司的成立和运行，能够形成多元化 的国有资产产权主体。该项改革的实施必然会对改变目前国有股股权 过于集中的状况，成立有效制衡机制发挥出踊跃作用。2 .利用投资基金调整国有股权结构。所谓投资基金，是指聚集众 多投资者的小额资金形成巨额资金（基金）后，由投资专家进行风险回 避式的分散投资，并依照出资额返还利润。利用投资基金改良国有股 权结构，能够在组建股分公司时，直接以投资

9、基金人股进行标准化运 作，减少国有股权的份额;对上市公司，能够用投资基金替代国有股分, 使国有资产退出不属于国民经济命脉领域的企业。3 .提高职工持股和个人股东持股比率。依照对我国上市公司的统 计，除金融行业，个人股（包括A股、内部职工股、转配股）所占份额 较小。这使得个人股东在公司治理结构中作用甚微。目前我国居民的 投资踊跃性很高，因此，可进一步放宽对个人持股的限制，适当提高 个人持股比例，也可通过进展多种形式的机构投资者，吸收大量的散 户直接投资，同时也要采取方法，提高内部职工持股比例。（二）进一步完善组织结构的构建1 .增强董事会的独立性。董事会的选举应采纳累计投票制，如此 做能够使相对

10、控股股东难以把持董事会，董事会组成上更能代表多数 股东的利益，专门是许诺一些机构和个人向流通股股东征集代理投票 权，将使中小股东的权益取得必然程度的保障。另外，公司的独立董 事应占有必然的比例，如此当公司决策面临内部人操纵或同控股股东 之间存在利益冲突时，独立董事能够做出自己的公正判定，而由于独 立董事具有的超然地位，其建议一样会取得重视，这也有利于增强董 事会的独立性。2 .强化监事会的监督职能。应给予监事会必然的实质性权利，譬 如董事会的重大决策都必需取得监事会的通过，给予监事会对董事、 领导的解聘建议权。监事会成员除股东代表和职工代表外，能够设立 外部监事，实行监事问责制，监事因未尽法概

11、念务而给公司带来损失 的应承担相应的责任。（三）改善阻碍上市公司治理结构的外部环境1 .增进操纵权市场的完善。任何一个企业的产品市场占有率、产 品的知名度、股票价钱涨落等的转变.犹如晴雨表一样反映着经营者的 能力与业绩。也确实是说，一个完善的操纵权市场能够较好的鼓励经 营者尽力提高公司业绩以幸免公司面临丧失操纵权的要挟。就目前我 国的市场发育情形来讲，加速我国金融市场进展，完善法制系统建设, 尽快制造国有股、国有法人股上市流通的市场环境，慢慢成立比较健 全的市场体系。2 .加速领导市场的培育和进展。咱们应借鉴国际体会，在有条件 的地址加速领导市场的培育和进展;在条件还不成熟的地址，要踊跃推 动

12、企业人事制度改革，以利益驱动机制增进懂经营善治理者竞争上岗, 慢慢成立起以公布、公正、公平和双向选择为原那么的领导市场，使 企业家向市场化和职业化方向进展。3 .增强其他外部监督机制的作用。第一，应当拓宽信息传播途径, 充分利用己有的新闻媒体力量使企业信息加倍透明化。第二是社会监 督方面，政府作为宏观调控者利用政策手腕强化其监督作用。最后也 是相当重要的一点，健全对中小投资者的法律爱惜政府立法部门应 当集理论与实践各方面的体会，尽快公布相关法律以填补相关空白。三、结语公司治理研究是对公司利益相关者之间利益矛盾的动态调整，我 国目前尽管初步成立了现代企业制度，可是公司治理的外部环境和内 部各类机制尚处于幼稚时期，如上所述仍存在诸多的问题有待解决， 可是不管是股权结构和组织结构的内部调整，仍是外