有限责任公司章程最经典

1、有限责任公司章程第一章总则第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订 本章程。第2条A有限责任公司（以下简称“公司”）系由甲集团有限公司（以下 简称甲公司）与乙有限公司（以下简称乙公司）、自然人王某共同出资设立的有 限责任公司。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承 担责任。第3条设立公司的目的：当公司不能实现上述目的时，应视为公司具备终止的条件，经公司股东会决 议，可以解散；如因某方股东的原因造成公司的上述U的不能实现的，该股东构 成根本违约，应向其他股东承担违约责任。第4条公司

2、由市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。笫5条公司按中华人民共和国公司登记管理条例登记注册后，依法取 得企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任，以其全部法人资产，依法 自主经营，自负盈亏。第6条公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，遵守职业道德，加 强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第7条公司必须保护职工的合法权益，健全劳动合同制度，加强劳动保护, 实现安全生产。公司釆用多种形式，加强公司员工的职业教育和岗位培训，提高员工素质。 笫8条公司根据中国共产党章程和工会法的规定，设立党组织和工 会组织，并依法开展活动。第9条本公

3、司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其它高级管理人员。第10条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。笫二章公司名称和住所第11条公司名称：A有限责任公司笫12条公司住所：市县高新技术工业园区路号。邮政编码：笫三章公司宗旨和经营范围笫13条公司的宗旨：第14条公司的经营范圉：第四章公司注册资本和出资比例第15条公司注册资本为万元人民币。

4、第16条股东出资额和出资比例：屮公司以货币出资万元，占注册资本的%;乙公司以房屋（房屋所有权证书号）出资万元、机器设备出资万元，占 注册资本的%:王某以专利权（专利证书号）出资万元，占注册资本的 （不超过20%）。第17条股东以货币出资的在其交纳货币后，以实物、工业产权或土地出资 的，在其依法办理财产权转移手续后，必须经法定验资机构验资并出具证明。笫18条 股东出资如有虚假或公司成立后减少、抽逃出资，按国家有关法律、 法规的规定承担责任。第19条公司成立后应向股东出具''出资证明书”。“出资证明书” 一式两 联，一联交股东，一联留公司备案。股东的“出资证明书”如有遗失、被盗或损

5、 坏，应及时以书面形式报公司挂失。经公司核对批准后，可予以补发，并办理补 发登记手续。遗失、被盗或损坏的“出资证明书”同时在公司注册地登报声明作 废。笫20条“出资证明书”应记载以下事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称或姓名、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由董事长签署、公司盖章。第21条公司根据经营和发展的需要，依照公司法和本章程的有关规 定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。第五章股东资格及股权（出资）转让笫22条股东之间可以依法相互转让其部分出资。若向股东以外的人转让， 必须经全体股东过半数同意；若不同意

6、，应购买该转让的出资，如不购买，视为 同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购 买权。对于其他股东同意购买转让的股权，但是故意拖延时间并压低转让价格，致 使股权转让双方没有依法办理有关转让手续的；或不同意转让，但所给予的价格 低于股东要转让价格的，应视为不出资购买。第23条（当股东仅为两人时）股东之间可以依法转让其部分岀资。若向股东 以外的人转让全部或部分出资，必须经另一股东同意；若不同意，应购买该转让 的部分出资，如不购买，视为同意转让。但股东若转让其全部岀资的，另一股东 不得购买。第24条公司股东之一不得购买其他股东的全部出资,而形成单一股东形式 的独资公司。

7、笫25条股东转让股权（出资）的，受让人在付清全部的股权转让价款，并 办理完毕股东的工商变更登记手续后，方可取得股东资格。第26条股东之间转让出资应当签定书面的股权转让合同，并及时办理股东 名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变 更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。股东向股东之外的人转让股份时，应当签定书面的股权转让合同，股权转让 合同自全体股东过半数同意并召开股东会表决通过后生效。公司应及时办理股东 名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变 更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。自股权转

8、让 合同生效至所有的变更手续办理完毕期间，公司不得召开股东会；但受让人同意 召开的除外。第27条股权受让人取得股东资格时，公司已经发出召集股东会的开会通知 的，会议应当延期至该新股东取得股东资格15日后举行。笫28条股权受让人取得股东资格后，有权审查最近两次通过的股东会决 议，有异议的，该新股东有权提议召开临时股东会。董事会拒不召集临时股东会 的，该新股东有权自行召集，所需费用由公司承担。第29条股权受让人在付清全部的股权转让价款后，公司和其他股东应当向 该受让人提供公司有关生产、经营管理及财务等信息资料，协助该受让人尽快了 解公司的运作情况。笫30条自然人股东死亡的，其股权中的财产权益由其继

9、承人继承，但其继 承人不能当然成为公司的股东。如申请成为公司股东，应按照本章程规定履行有 关程序，召开股东会通过决议，并办理股东的变更登记手续。笫六章股东和股东会第一节股东的权利和义务第31条公司应置备股东名册，记载下列事项：（-）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。笫32条 股东按出资比例依法享有权利，承担义务。第33条股东享有以下权利：出席或委派代表出席股东会，并根据出资额行使表决权；（二）依本章程的规定转让出资；（三）选举或被选举为公司董事、监事。（四）按照出资比例享有红利分配权；（五）公司增资时按所持出资比例享有优先认缴新增出资权；（六）李有优先受让其他股东转让

10、的出资权；（七）享有公司解散清算后剩余财产分配权；（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，查阅股东会议记录和公司 财务会计报表，监督公司的经营，提出建议和质询。对违法乱纪、玩忽职守和损 害公司及股东利益的人进行检举、控告；.（九）参与制定公司章程；（十）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。第34条股东的义务（-）遵守公司章程；（二）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货 币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用 帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其 财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，

11、应当向已足额缴纳 出资的股东承担违约责任。（三）公司登记后，不得抽回出资；（四）股东以其出资额为限对公司承担责任。（五）服从和执行股东会的各项决议；（六）股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便，积极支持公司改善经 营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；（七）维护公司的利益，反对和抵制有损公司利益和声誉的行为。笫35条股东之间不得签定将公司经营管理权承包或租赁给一方或两方股 东、而他方股东收取固定费用的内部承包、租赁经营合同。第二节股东会第36条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第37条股东会行使下列职权：（-）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，

12、选举和更换山股东代表出任的监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或减少注册资本作出决议：（八）对公司的产权转让和产权收购作出决议；（九）对股东向股东以外人转让出资作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；（十一）决定公司的重大投资方案。凡一次性价值在1000万元以上的固定 资产投资和扩建项目，或在一个会计年度内累计金额达3000万元以上的固定资 产投资；一次性总支出在300万元以上的设备购置、办公用房扩建及装修项目； 超过被投资公司

13、总股本15%以上的方案等，单笔金额人民币300万元以上，或 在一个会计年度内累计金额达1000万元以上的借款事项；（十二）审议批准公司的对外投资方案；（十三）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（十四）修改公司章程；（十五）公司的对外担保事项；（十六）设立分公司、子公司事项；（十七）公司本年度财务预算中未包括的财务支出事项；（十八）审议通过公司股东会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则；（十九）对设立中外合资企业事项作出决议；（二十）对公司债权人的债转股事项作出决议；（二十一）讨论和决定公司其它重要事项。第38条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并

14、 应于每一会计年度终了后三个月内召开。笫39条只有一名股东参加股东会会议的，本次股东会不能召开，董事会应 立即再次发出开会通知，再次开会的时间定于5日后。股东接到再次召开股东会的通知后拒不出席会议，致使仍然只有一名股东参 加股东会会议的，该次股东会可以召开。笫40条召开股东会的通知由董事长签署，股东在通知的送达回执中签字或 盖章。法人股东的法定代表人、经理、副经理、办公室负责人、办公室秘书等高 级管理人员在回执中签字的，视为法人签收。其他人员签收的，符合合同法 表见代理条件的，由法人承担相应的责任。第41条 股东会召开，须有代表1/2以上有表决权的股东参加，股东会议的 召开方为合法有效。第42

15、条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东 会：（-）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时；（三）代表公司四分之一以上表决权的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）三分之一以上董事或监事会提议时；（六）公司章程规定的其他情形。第43条股东会除首次会议由出资最多的股东召集和主持外，其余会议山董 事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，山董事长指定其他董事主 持；董事长不能出席会议，也未指定主持人时，由出席会议的董事共同推举一名 董事主持会议。董事会因故不能召集股东会的，曲出资最多的股东召集。第44条召开股东会会议，

16、董事会应于会议召开十五日以前书而通知全体股东。“通知 应载明会议的时间、地点、提交会议审议的事项、联系人姓统、电话号码等。第45条股东会只对“通知”中载明的议案进行研究表决。第46条公司股东应由法左代表人或者法左代表人委托的代理人出席会议。委托代理人 出席会议的，代理人应出示身份证、股东单位的法泄代表人岀具的书面委托书。委托书应载明下列内容：（-）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签字盖章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表 决。笫47条出席会议人员的

17、签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议股 东名称、住所、持有或代表有表决权的出资数额和比例、出席代表或代理人姓名 等事项。第48条 监事会或股东要求召集临时股东会的，应按照下列程序办理：（一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求，并阐明会议议题，送交董 事会。董事会在收到书面要求后，应尽快发出召集会议的通知。（二）如果董事会在收到书面要求十五日内没有发出召集会议的通知，提出 要求的股东或监事会可在董事会收到该要求后二个月内自行召集股东会。召集的 程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。此情况下召集股东会，公司应给 予股东或监事会必要帮助。自行召集所需费用由公司承担；如果股东及董事恶意 阻

18、止开会，提议者可向法院起诉，请求法院强制要求公司召开股东会，并指定主 持人。提议股东、董事和监事会均自行召集股东会的，由最先提议的召集；不得分 别召集并召开股东会。第49条股东会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或其他意外事件等 原因，董事会不得无故变更会议召开时间。如需变更会议召开时间，董事会应在原定会议召开时间的5个工作日之前发 出变更通知。通知中应说明变更的原因。第50条变更股东会会议召开时间的通知发出后，董事会不得以任何理由 再次变更会议召开时间。第51条董事会人数不足本章程所定人数的三分之二，或公司未弥补亏损达 到注册资本的三分之一，董事会未在规定期限内召集股东会的，监事会或股东可

19、按照本章程规定的程序自行召集临时股东会。第三节股东会提案第52条公司召开股东会，持有或者合并持有公司表决权总数的5%以上的 股东有权向公司提出提案。笫53条 股东提案应符合下列要求：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和 股东会职权范围；（二）提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、 利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、 分立、变更公司形式、解散和清算及修改公司章程等事项；（三）有明确议题和具体决议事项；（四）以书面形式提交或送达董事会；（五）应于股东会召开5日前将提案提交公司董事会。股东在股东会召开时临时

20、提出新提案的，会议主持人可以视情况决定提交股 东会进行立案表决,经出席会议的股东所持表决权过半数通过，方可成为新提案。第54条公司董事会应以公司或股东的最大利益为行为准则，按照前条的规 定对股东提案进行审查。笫55条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应在该次股东会议上进 行解释和说明。第56条提出提案的股东对董事会不将其提案列入会议议程的决定有异议 的，可按照本章程规定的条件和程序要求召集临时股东会。第四节股东会决议笫57条 股东会决议分为普通决议和特别决议两种。普通决议山出席会议的 股东所持表决权过半数通过。特别决议必须由出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。笫58条下列事项曲

21、股东会以特别决议通过：（-）公司增加或减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）变更公司形式；（五）公司章程的修改。（六）公司章程规左和股东会以普通决议认泄会对公司产生重大影响的、需要以特別决 议通过的其他事项。第59条 股东会会议召开前，先由会议主持人提名会议的计票人和监票人， 经参加会议的股东所持表决权的过半数同意通过；计票人两名，监票人一名，可 以为股东，也可以为非股东人员及公司邀请人员。计票人员在计票时应公开宣读并以文字公示计票的过程和结果。第60条股东的质询股东可就议事日程或议题提出质询。（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回

22、答，侮个问题的回答时间不得超过15分钟。（三）股东质询不限时间和次数。（四）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理 由：第一、质询与议题无关；笫二、质询事项有待调查；笫三、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利 益。股东会不得对质询事项进行表决。如需作为新提案的，按照本章程关于 新提案的规定程序进行。第61条会议主持人应按开会通知中确定开会时间宣布会议开始，但如有以 下情形之一的，主持人可以推迟30分钟至60分钟宣布开会：（一）不可抗力的情形；（二）已到股东所持表决权数不足三分之一；（三）只有一个股东到场；（四）经已到股东一致同意；（五）主持人认为的其他

23、紧急事由。笫62条股东会采取举手表决或投票表决方式。表决方式均为明示表决，不 得采用默示表决方式。第63条股东会釆取投票表决方式的，表决方式为：（）表决釆用记名投票方式；（二）对表决不得附加任何条件；（三）表决通过后，应形成决议。第64条主持人应在每一项议案宣读后留有时间请股东审议，股东在审议时 的发言不受时间限制。如无新意见，在对此项议案表决后，进行下一项议案的审 议和表决。笫65条股东会审议表决议案时，应当对每一项议案分别逐项表决，不得对 多项议案合并表决。第66条股东会表决更换董事（监事）的议案时，应将原董事（监事）的罢 免（或辞职）与新董事（监事）的选举分别表决。原董事（监事）的罢免（

24、或辞 职）议案通过后，再对新董事（监事）的选举进行表决。第67条股东对本次股东会会议的召集、召开及表决程序有异议的，可以在 计票结果宣布前向会议主持人提出，主持人应将该异议作为临时议案提交会议进 行审议和表决。经表决该异议成立的，本次投票无效，应另行投票表决。笫68条对关联交易的表决，关联股东应回避表决，所占股份不计入表决权 数。股东对关联交易的确认有异议的，主持人应将确认该交易是否为关联交易作 为股东会临时议案先行审议表决，异议股东应回避表决，所占股份不计入表决权 数。笫69条股东在表决时弃权的，视为放弃表决权，其所持有的表决权数不计 入出席会议的表决权总数。第70条会议主持人应当场宣布表决

25、结果。第71条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（-）出席股东会的股东及其有表决权的出资额，占公司注册资本的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议过程；（四）发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决方式和表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应载入记录的其他内容。第72条出席会议的股东和记录员应当在会议记录上签名，并由公司长期保 存。第七章莆事和董事会第一节董事第73条公司董事为自然人。董事无需为公司股东。第74条具有公司法第57条、第58条规定情形的人不得担任公司的董 事。第75条董

26、事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东 会不得无故解除其职务。或：董事首届任期分为3年、2年和1年；其中甲公司提名的2名董事首届任期3年， 乙公司提名的2名董事首届任期2年，王某提名的1名董事首届任期1年。任期届满进行 补选，候选董事仍由原提名人提名。补选后的董事任期均为3年。董事在任期届满前，股 东会不得无故解除其职务。笫76条股东会罢免董事表决前，将被罢免的董事有权在董事会上陈述意 见，并有权提名继任董事的人选。笫77条董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应以公司和股东的最大利 益为行为准则

27、，并保证：（-）在其职责范围内行使权利，不得越权；（-）除经公司章程规左或在股东会知情的情况下，不得与本公司订立合同或进行交易：（三）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的 活动；（四）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；（五）不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受属于公司的商业机会;（七）未经股东会在知惜的悄况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;（八）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；（九）不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储；（十）未经股东会在知情的悄况下同意，不得泄漏在任职期间所获

28、得的涉 及本公司的机密信息。笫78条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（-）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越经营范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵：非经法律、 法规允许或得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。笫79条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

29、该董 事在借助公司或莆事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第80条董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。笫81条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。笫82条董事会在接到该董事的辞职报告后，于3日内发出召集临时股东会 的通知，由股东会对辞职事项进行表决，辞职于股东会决议通过时生效。并由股 东会同时选举产生新的补缺董事。补缺董事由该辞职董事的提名股东进行提名。第83条补缺董事未经股东会选举就参加董事会会议履行董事职责的，应在 事后召开股东会对其行为进行追认表决；股东会追认的，其行

30、为有效；未予追认 的，其行为无效。第84条如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定人数的三分之二 时，该董事的辞职报告应当在下任莆事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第85条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。第86条有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节董事会第87条公司设董事会。董事会由5名董事组成。董事由各股东提名候选人 （其中，甲公司提名2名，乙公司提名2名，王某提名1名），经股东会选举 产生。董事在所提名的候选人中经股东会选举产生。如果某一董事候选人未获通 过，应立即进行第二轮投票；仍未通过的，本次选举无效，择期召开临

31、时股东会 另行表决。笫88条董事会设董事长1人，经全体董事过半数选举产生。董事长为公司 法定代表人。董事长必须为公司董事。第89条董事会对股东会负责，行使下列职权：（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和内部投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥补亏损 方案；（五）拟订公司的对外投资方案；（六）拟订公司增、减注册资本、发行债券以及公司产权转让和产权收购方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的投资方案。凡一次性价值在300 万元以上1000万元以下的固定资产投

32、资和扩建项目；或在一个会计年度内累计 金额达1000万以上3000万元以下的固定资产投资；一次性总支出在100万元 以上300万元以下的设备购置、办公用房扩建及装修项目；直属子公司、中外 合资公司的设立方案;驻外机构的设立方案;超过被投资公司总股本10% 15% 的方案等，须经董事长审査后报董事会批准；董事会应当在其运用公司资产所作 出的风险投资权限内，建立严格的审査和决策程序；超出投资权限的重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。（九）决定单笔金额人民币300万元以下，或在一个会计年度内累计金额达 1000万元以下的借款事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一

33、）聘请或解聘公司总经理；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总 经理、正（副）总工程师、正（副）总经济师、财务负责人及公司部门主要负责 人，并决定其报酬事项；（十二）拟订公司章程修改案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）决定聘请或解聘会计、审计、评估等中介机构；（十五）决定公司原印鉴作废及更换、启用公司新印鉴；（十六）听取、审查总经理的工作报告，代表股东监督、考核公司的经营业 绩；（十七）公司股东会授予的其他职权。第90条董事长行使下列职权：（-）依法行使公司法定代表人的代表权；（二）在对外诉讼中代表公司；（三）召集并主持董事会会议；（四）督促、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告

34、；（五）签署股东出资证明书、公司债券及董事会文件和其他应山公司法定代 表人签署的文件；（六）在发生不可抗力等紧急惜况下，为维护公司利益，可对公司事务行使 特别裁决权和处置权，但在事后必须召集董事会进行表决；（七）在董事会授权范围内行使其他职权。第91条 董事长不能履行职权时，应指定其他董事代行其职权（包括对外代 表权、董事会召集权、股东会和董事会的主持权及董事会的其他授权）。董事长授权其他董事代其履行职权时，应出具书面的授权委托书，注明授权 事项、有效期限等内容。如董事长从境外发出授权委托书，该授权委托书应经中 国驻外使领馆认证。笫92条董事长申请辞职的，其辞职在股东会选举产生补缺董事后并由董

35、事 会选举产生新董事长时生效，辞职生效前仍应履行董事长职责。第93条 董事会会议每季至少召开一次，由董事长召集和主持。第94条董事会在一个季度内连续召集三次以上（不含本数）会议的，总经 理可以提出异议，董事会会议应当推迟30日后召开，但公司发生重大突发情形 时除外。笫95条 有下列情形之一的，可以召开临时董事会会议：（-）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时；（五）其他需要召开临时会议的情形。第96条如果提议者提议召开临时董事会会议而董事长拒不召集的，提议者 可自行召集，并按规定通知全体董事。笫97条董事会设董事会秘书一人。董事会秘书由董事

36、长提名，董事会聘任。 董事会秘书履行董事会赋予的职责，处理董事会的日常事务。笫98条董事会会议应于召开十日前书面通知各位董事。通知应载明会议时 间、地点、议事内容以及会议议案和说明材料。董事会召开临时会议，应于会议召开的五日前书面或电话通知全体董事。第99条董事会会议由全体董事的二分之一以上的董事出席方可举行。如董事会连续两次召集均不足二分之一的董事岀席而不能召开会议的，应及时提请召集 临时股东会。第100条董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以全体董事过半数通 过为有效，董事长享有多投一票的权利。第101条表决关联交易事项时，关联董事应回避表决；对是否为关联董事 有异议时，应在该次董事会中

37、作为临时议案先行表决，异议董事应回避表决。第102条在董事会表决关联交易事项时，因关联董事的回避表决致使童事人数不足二 分之一的，应及时召开临时股东会进行表决。第103条如果会议中出现了双方票数相等而不能通过决议的情况，董事会应在5日内 召集临时股东会，提请股东会对该决议进行表决。第104条 董事会会议应由董事本人出席。董事因特殊原因不能出席时，可 书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、 权限和有效期限，并山委托人签名。委托书应于董事会会议开始前提交董事长。董事不得委托非董事人员代为出席董事会。第105条经理、监事在接到会议通知拒不列席会议的，不影响会议召开及

38、表决。第106条董事会对议案进行表决时可采取举手或投票表决的方式。第107条董事会采取投票表决的，可以采取无记名投票表决方式。第108条董事在表决时投反对票的，应写明或说明保留意见等理由。第109条董事在表决时不应投弃权票。如投弃权票，其效力视同反对票，且不能免责。 第110条董事会应当有会议记录，出席会议的董事和记录员必须在会议记录上签划。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录要长期保 存。会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（二）岀席会议董事的姓名及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓需：（三）会议议程：（四）董事发言要点；（五）

39、每一决议事项的表决方式和结果（结果应载明赞成、反对和弃权的票数）。笫111条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 弃权的不免除责任。第八章总经理第112条公司设总经理1名。由董事会聘任（解聘）。副总经理、正（副） 总工程师、正（副）总经济师、财务负责人及部门主要负责人山总经理提请董事 会聘任（解聘）。总经理、副总经理、总工程师、总经济师及财务负责人任期三 年，连聘可连任。董事（包括董事长）可受聘兼任总经理、副总经理、总工程师、 总

40、经济师、财务负责人。具有公司法第57条、第58条规定情形的人不得担 任公司经理层职务。第113条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、正（副）总工程师、正（副） 总经济师、财务负责人及公司部门主要负责人；（六）聘请或解聘公司的法律顾问、律师；（七）提请董事会聘请或解聘会计、审计、评估等中介机构；（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员；

41、（九）依据公司法的有关规章制度，决定对公司员工的奖惩、升降级、加减 薪、聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）签发日常行政业务文件，在董事会授权范围内代表公司处理对外业 务；（十二）在以下资金幅度内决定公司的投资方案：凡一次性价值在300万元 以下的固定资产投资和扩建项口；或在一个会计年度内累计金额达1000万以下 的固定资产投资；一次性总支出在100万元以下的设备购置、办公用房扩建及装 修项U；（十三）除需经公司股东会、董事会批准的外，有权决定公司聘用人员的工 资、奖金等报酬事项。（十四）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第114条公司如发生以下重大情形，总经理可以超越

42、职权采取紧急措施， 但应在3日内向董事会报告，由董事会进行追认表决：（一）发生不可抗力情形；（二）发生严重的突发事故；（三）其他紧急情形。第115条总经理及其他高级管理人员，可以在任期届满前提出辞职，但应 提前30日向董事会提出辞职报告。董事会必须在收到报告之日起30日内作出答 复，30日内未予答复的，视为同意。第116条总经理辞职的，必须在15日内进行离任审计，并办理业务交接手 续。在审计及交接中，辞职人应予配合，并在审计报告和交接清单中签字确认。第117条公司设立财务总监，负责公司的财务管理监督工作。财务总监的职责：1. 参与公司重大财务决定的制定和实施。公司重大财务决定由财务总监与总 经

43、理共同直接向董事会负责。2. 组织制定公司的内部核算制度和财务管理规章制度。3. 组织策划资本运营和资金筹集，组织开展经济活动分析，以实现公司的战 略目标和提高公司经济效益。4. 根据会计法的规定对公司的财务部门实行会计监督，有权对公司内的 所有会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料进行检查，如发现有违 规、违纪行为有权直接向莆事长汇报。5. 除每月向董事会和总经理报告一次公司的财务状况外，如发现财务状况发 生异常，应及时向董事会报告。第十章公司财务会计、审计制度第132条公司按照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立适应公 司要求的财务会计制度。第133条公司在每一会计年度前六个

44、月结束后30日以内编制公司的中期财 务报告；公司应当按规定在每一会计年度结束后30日以内编制年度财务报告。 并在该会计年度结束后的30日内将财务报告交各股东。年度财务报告及中期财务报告包括下列报表及附属明细表：（-）资产负债表（二）损益表（三）现金流量表（四）财务情况说明书（五）利润分配表（公司不进行中期利润分配，中期财务报告不含此项）（六）其他有关报表及附注第134条公司执行国家的税收制度，依法纳税。笫135条公司根据国家有关法规及政府主管机关要求，向政府主管部门呈 报公司的营业报告、财务会计报告及有关报表。第136条公司财务会计工作必须由经过正规培训，并取得从业资格证书的 人员担任，所有的

45、会计账簿必须符合国家财政部门的统一规定。笫137条公司应在每月的10日前向股东及监事会提供上月公司的经营及财 务情况报表。公司的股东及其代表有权核查和审计公司所有的经营记录，包括但 不限于：所有的财务记录、会计账簿和会计报告等。股东认为必要时可以聘请独 立会计师或其他专业咨询人员，对公司的财务会计账目进行核查和审计。笫138条公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产不得以 任何个人名义开立账户存储。第139条公司依法接受国家法定审计。第140条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第141条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

46、准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。笫十一章人事工资制度第142条公司在贯彻执行国家有关劳动、人事法律法规的前提下，制定公 司的人事和工资制度。第143条公司员工实行劳动合同制，通过劳动合同和岗位聘用，规范公司 与员工的劳动关系，明确双方的责任、权利和利益。第144条公司员工不包括董事、监事、总经理、副总经理、正（副）总工 程师、正（副）总经济师、财务负责人、董事会秘书及公司部门负责人等高级管 理人员。第145条公司有依法辞退、解聘员工的权利；员工可以依法解除劳动合同。 发生上述情况，依照劳动法及劳动合同的有关规定办理。第146条公司对员工以效益、效率为主要考核指标，制定工资发放办法。第147条公司和员工按照有关规定参加基本养老保险、医疗保险、失业保 险、住房公积金等各项统筹，足额向有关部门交纳各项基金费用。第148条董事、监事的报酬发放事项，按股东会决议办理。第十二章公司利润分配办法第149条公司缴纳所得税后的利润按以下顺序进行分配：（-）弥补上年度的亏损；（二）提取法定公积金，提取比例为10%；（三）提取公益金，提取比例为5%；（四）提取任意盈余公积金；（五）支付股东红利