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文档简介

1、公司法基本管理制度（ 一） 公司资本1 、公司注册资本的涵义（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体 股东认缴的出资额。（2）股份公司采取发起设立方式设立， 注册资本为依法登记的全体 发起人认购的股本总额 ;（3）股份公司采取募集设立方式设立， 注册资本为在登记机关依法 登记的实收股本总额。2 、股东出资（1） 出资限额 最低限额： 3万（普通有限公司 ）10万（一人公司）500万（股 份公司）3000万（上市公司 ）。 首次出资额：a.有限责任公司：首次出资额20%最低限额。b. 发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册 资本的 20%。 发起人认购股份比例：

2、以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。(2) 出资内容 出资方式：货币出资/非货币出资 不允许出资的内容：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特 许经营权、设置担保的财产。 货币出资最低限额：全体股东的货币出资金额不得低于公司注 册资本的 30%。(3) 出资期限 分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可 以分期、分批缴纳。首次出资外，其余两年内缴足 ; 其中，投资公司 可以在五年内缴足。法律例外规定除外。 一次缴清的情况： 一人公司、募集设立的股份公司、 保险公司、 证券公司、商业银行。3 、资本变动 增资与减资在公司中是特别决议事项

3、：股东会或股东大会 2/3 以上表决权通过。 对公司增加注册资本实行股东自治。 对公司减少注册资本则实行严格的限制：公司减少注册资本的 程序(f178) : a.必须经股东(大)会特别决议，并修改公司章程。减资 后的注册资本不得低于法定最低限额。 b. 必须编制资产负债表及财产 清单。 c. 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 d. 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 e. 办理减资登记手续，自登记之日起减资生效。4 、出资瑕疵的法律责任第 1 种情况：不出资或出

4、资不足公司成立之前补足 +违约? 有限公司：股东不按照法律规定缴纳出资的， 除应当向公司足额 缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 （ 按规定 出资是指：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东以货币出资的， 应当将货币出资足额存入有限责任公司在 银行开设的账户 ; 以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转 移手续）。f28? 股份公司：股东不按照法律规定缴纳出资的， 应当按照发起人协 议的约定承担违约责任 （ 按规定出资是指：发起人应当书面认足公司 章程规定其认购的股份 ;一次缴纳的，应即缴纳全部出资 ; 分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。 以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权的 转移手续 ） 。 f84公司成立后违约 +补足+连带 （ 此时违约责任是在公司成立

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