专题香港联交所上规则第14A章关连交易

1、第十四A章股本IS券信司速交易前言信哥速交易的规期旨在碓保上市彝行人迤行速交易畤，上市樊行人能i1及股束的整醴利益。本章所戴的规即亦提供若干保障，防靶上市樊行人的董事、最高行政人K、或主要 股束 （或此等人士的睹ffit人）利用其耳戢位取得利益。悬逵致上述目的，本章规定速交易一般予披露以及勃蜀立股束批准。因此，上市彝行人如擦迤行任何速交易，必须按照 上市规郎第僚的规定刊樊公告，公布建it中的交易，加向股束樊出通函，提供有交易资料。若干交易别可狸豁免遵守予以披露及3蜀立股束批准的规定，另外若干交易即只须遵守披露规定。信乱速交易可以是一次谩的交易（上市彝行人遹用）,也可以是持交易（上市樊行人及新申

2、言青人均遹用）。雨槿交易各须遵守不同的规即。上市亵行人必须就所有速交易舆有II人士/公司言丁立善面癌it。上市彝行人如擦迤行一可能腐於速交易的交易，必须翥早言咨前本交易所的意见，以 使其如有任何疑冏畤，可以碓定本章的规定是否遹用以及遹用的程度。如本交易所提出 要求，上市彝行人必符有合/勺或（如遹用）合/勺草稿呈交本交易所。本交易所有特定耀力，可符任何人士视作信昌速人士（见上市规即第14A.11（4）僚），亦可指明若干豁免规定不；!用於偃I别交易（见上市规即第修）。本交易所若恰常，可按其所决定的修款及修件豁免本章所有或任何规定(见上市规即第脩)。昌昌建交易可以同畤是反收瞒行勤、非常重大的收瞒事非

3、常重大的出售事主要交 易、须予披露的交易或股份交易，因此上市彝行人鹰同畤上市规即第十四章。上市彝行人须向本交易所填幸艮任何涉及信昌建交易或持建交易的清军；有昌昌清军须按本交易所不畤指定的形式填幸艮。有昌昌定羲及释羲的一般事就本章而言：(1) 管金艮行ii矜的公司 指金艮行修例所界定的金艮行、有限制牌照金艮行或接受存款公司，又或根摞；!常的海外法例或耀力成立的金艮行；(2) 代僵乃按上市规即第修所载的方法言十算；(3) 控耀人指上市彝行人的董事、最高行政人Jt或控股股柬；(4) 同矜资助包括授予信!、借出款就款提供保或作出搪保；注：同畤参H上市规即第14A.10(9)於日常棠矜的释羲。(5) 3

4、蜀立股束指任何在股柬大曾上，就某igi!速交易迤行表决畤，不须放粢表决耀的上市彝行人股束；(6) 彝行人指其券正申言青於主板上市的上市彝行人或公司或其他法人以及其附腐公司，包括正申言青上市的券所代表股份所腐的公司；(7) 上市彝行人一言司的涵意舆上市规即第14.04(6)修中言司的涵羲相同；(8) 一般商条款指一方在下列情况下所能别掩得的交易修款：即有昌昌交易是基於各自3蜀立利益迤行，或所言丁的交易修款，不比上市樊行人所系合予3蜀立第三方或3蜀 立第三方所系合予上市亵行人的僚款卷差；(9) 某JHt的日常矜指琪有的主要活勤，或的主要活勤所完全依赖的活勤。所言胃在日常it矜中提供的财矜资助，即指

5、罩由管金艮行mo勺公司所 提供的同助；所言胃1£非在日常it矜中提供的同助，即指非由管金艮行 iiiO勺公司所提供的财矜资助；(10) 百分比率一言司的涵意舆上市规即第14.04(9)修中言司的涵羲相同；(11) 可券交易所指狸本交易所;此而可卷受整:管正常作的公券市 埸；(12) 资：S1值一言司的涵意舆上市规即第14.04(12)修中言司的涵羲相同；及(13)樊行人的交易(不ta是否上市规即第14.04(1)(g)修所界定的在日常棠矜中 迤行腐收益性的交易)包括：(a) 收瞒或出售资滥，包括上市规即第修所载的视作出售事(b) 任何交易涉及上市彝行人沽出、接受、率鞋襄、行使或止(按

6、上市规即第僚所述形式)一撵耀，以瞒入或出售或券；(c) 筵言了或止融资租Jf；(d) 筵言了或止管it租Jf或分租，包括出租或分租物it；(e) 作出熊BT保UhOi保，或提供时矜资助；(f) 言丁立涉及成立合管jrtt (不ta是以合夥、公司或任何其他合管的形式成立)的任何安排或愤tn；(g) 樊行新券；(h) 提供或接受服矜；(i) 共用服矜；及(j) 提供或瞒入原材料、半裂品及裂成品。HU速人士的定n1上市规即第修载有嗝哥速人士的一般定羲。在本章内，嗝哥速人士的定羲包括：(1) 上市彝行人的董事、最高行政人Jt或主要股柬；(2) 交易日期之前12偃I月内曾任上市彝行人董事的任何人士；(3

7、) 中阈彝行人的樊起人或整:事；(4)上市规即第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士的任何睹人。有昌昌非中阈彝行人 及中阈彝行人的睹人之定羲，分别载於上市规即第及修。在 本章内， 第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士的睹人，逮包括下列人士：(a) 任何已就(或就)有交易舆第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士逵成任何安排、解或承(不ta正式或非正式，亦不ta明示或默示)的人士或int,而就交易，本交易所造些人士或lift鹰被视:昌昌建人士 者；(b) 舆第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士同居微如配偶的任何人士，以及第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述

8、人士的子女、畿子女、父母、畿父母、兄弟、 姊妹、畿兄弟及畿姊妹；及(c) 第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士的以下貌腐：配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外祖父母；舔及外舔；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、 表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹；以及兄弟姊妹的子女， 而适些人士舆第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士之的睹ffit,令本交易所 建SI中的交易鹰受本章的规定所规限。上市樊行人如舆道些人士迤行任何交易(除根摞上市规即第14A.31或14A.33修狸豁免的交易外)， 一概须通知本交易所。上市彝行人亦须向本交易所提供资料，以明道些 人士鹰否被视作第14A.1

9、1(1)、(2)或(3)僚所述人士的睹人；近 1.若一家公司;第14A.11(1)、(2)或(3)僚所述的人士之 厮槃人触粹因等人士透遇其持有上市彝行人股耀而掩有公 司的接耀益，公司不腐信哥建人士。2.一家非全资掩有的附腐公司的大股束若触粹因;任公司 的董事及/或大股束而成;昌昌建人士，非全资掩有的附腐 公司符不被视作大股柬的 馨槃人。(5) 腐下列情况的上市彝行人之任何非全资附腐公司：上市彝行人的任何昌昌速人士(按第14A,11(1)至(4)僚所界定，但附腐公司眉面者除外)在非全资附腐公司的任何 股柬大曾上，有耀(偃I别或共同)行使或控制行使10%或10%以上的表决耀；及注：1. 摞此，非全

10、资附腐公司在下列情况下不腐信昌建人士：(a) 在有昌昌非全资附腐公司的任何股柬大曾上，上市彝行人概瓢任何速人士(按第14A.11(1)至(4)僚所界定，但附腐公司)1 面者除外)有耀(偃|别或共同)行使或控制行使10%或10%以 上的表决耀；及(b) 有非全资附腐公司非第 14A.11(1)、(2)或(3)僚所述人士的骄槃人。2.言十算本规即所述的10%畤，不包括上市彝行人的昌昌速人士(附腐公司;1面者除外)透遇上市彝行人所持有的附腐公司耀益。(6)第14A.11(5)僚所指的非全资附腐公司之任何附腐公司。2上市规即第僚所界定嗝哥速人士的定羲不包括券在本交易所上市的公司的任何全资附腐公司(不t

11、a直接或接持有)。速交易的定n昌昌建交易是指：(1) (a)上市彝行人舆信昌建人士之的任何交易；或收瞒或出售公司耀益(b)(i)上市彝行人舆一名非居昌建人士之的任何交易，而有昌昌交易涉及上市彝行人收瞒或出售一家公司之耀益，且，公司的主要股柬常 畤是(或成;控耀人，又或常日寺是(或符因交易而成;控耀 人的睹人。在决定任何人士及其睹人 (如上市规即第14A.11(4) 僚所界定的)是否;任何公司的主要股柬畤，本交易所可符他仲号 的耀益合伊言十算。若its (相封於it矜)估公司浮值或 值90%或90%以上，本交易所曾符收瞒或出售等视作昌昌建交 易，加视作收瞒或出售公司的耀益虑理；或注：(1) 如上

12、市彝行人收瞒或出售一家公司的耀益畤，已是 公司的主要股束，即上市亵行人不曾因此被视卷控耀 人的馨槃人。(2) 如控耀人僮因其於上市樊行人的耀益而接挑有另一家公司的耀益，即控耀人不曾因此被视作公司的 主 要股柬。(3) 如符合下列所有修件，本规即即不遹用：(i) 上市彝行人收瞒一家公司的耀益；(ii) 所收瞒公司的主要股柬在繁接收瞒之前是公司的董事、最高行政人Jt或控股股束(或等人士 的耳爵槃人)；(iii) 建主要股柬在收瞒之彳动留任所收瞒公司的董事、最高行政人Jt或是控股股柬 (或 等董事、最高行政人Jt或控股股柬的耳爵槃人)；及(iv) 在收瞒彳爰，其仍腐控耀人的唯一理由在於其仍是 所收瞒

13、公司的董事、最高行政人Jt或控股股柬 (或等人士的睹人)(视腐何情况而定)。如其 是控股股束，其於公司的耀益不得因收瞒而有任何增加。(ii)上市彝行人舆一名非居昌建人士之的任何交易，而有昌昌交易涉及上市亵行人收瞒一家公司之耀益(或可瞒得等耀益之逗撵耀)，且， 控耀人(或其睹ffit人)是公司的股柬或符曾成公司的股束，而 收瞒的耀益：(A) 腐固定收益性（B） 是股份，而收瞒的修款较太合予控耀人或其耳爵槃人的僚款卷差； 或（C） 是股份，而适些股份有别於控耀人或其耳爵槃人本身所持有（或符狸授予）股份的I®别。注：如有昌昌收瞒是根摞上市彝行人及控耀人（或其睹ffit人）有昌昌公司股份的修

14、款迤行，而等修款事前已按本章的规定狸股柬批准，即本规即加不遹用。以侵惠修款（iii） 上市彝行人舆一名非昌哥建人士之的任何交易，而有昌昌交易涉及控 耀人（或其睹ttt人）以特别侵惠的僚款一家公司的股份，而上市 彝行人亦家公司的股束；或注：如有是根摞上市彝行人及控耀人（或其睹人）有昌昌公司股份的修款迤行，而等修款事前已按本章的规定掩 股柬批准，即本规即加不；!用。不同别股份（iv） 上市彝行人舆一名非昌哥建人士之的任何交易，而有昌昌交易涉及控 耀人（或其睹ttt人）tmw一家公司的股份，而上市亵行人亦;家公 司的股束，但控耀人（或其睹人）所tmi股份的别有别於上市樊 行人所持有的股份。注：如有是

15、根摞上市彝行人及控耀人（或其睹人）有昌昌公司股份的修款迤行，而等修款事前已按本章的规定掩 股柬批准，即本规即加不；!用。财粉助(2) 由下列人士所提供的财矜资助，即：(a) 由上市彝行人向下列人士所提供的财矜资助：(i) HU速入士；或(ii) 上市彝行人及昌昌速人士均持有股份的一家公司，而在公司任何股柬大曾上，上市亵行人的任何速人士(按上市规即第14A.11(1)至(4)修所界定，但附腐公司;1面者除外)有耀(偃I别或共同)行使或控制彳f使10%或10%以上的表决耀；或注：言十算本规即所述的10%畤，不包括上市彝行人的昌昌建人士 (附腐公司)1面者除外)透遇上市彝行人所持有的附腐公司耀镉.o

16、(b) 由下列人士向上市彝行人所提供的财矜资助：(i) HU速入士；或(ii) 上市彝行人及昌昌速人士均;股柬的一家公司，而在公司任何股柬大曹上，上市亵行人的任何速人士(按上市规即第14A.11(1)至(4)僚所界定，但附腐公司;1面者除外)有耀(偃I别或共同)行使或控 制行使10%或10%以上的表决耀；注：言十算本规即所述的10%畤，不包括上市彝行人的昌昌建人士 (附腐公司)1面者除外)透遇上市彝行人所持有的附腐公司耀镉.o(3) 上市樊行人向速人士或腐上市规即第14A.13(2)(a)(ii)僚所述的公司，及/或卷昌昌建人士或腐上市规即第14A.13(2)(a)(ii)修所述公司的利益而作

17、出熊保 或搪保、或提供时矜资助；(4) 上市彝行人就其优居昌建人士或腐上市规即第14A.13(2)(b)(ii)修所述的公司取得的任何时助，抵押其IftS； 时矜资助的交易概受上市规即第至修规限;(5) 沽出、接受、傅11、行使或不行使涉及上市彝行人及昌昌速人士的逗撵耀(按上市规期第2修所界定者)。逗撵耀受上市规即第7至1修所规限；及合管企棠(6) 上市樊行人舆信昌建人士就成立任何形式的合管JHt(如以合夥、公司或任何其他合管的形式成立)而逵成任何安排或愤H (见上市规即第14A.10(13)(f)僚)。在 此情况下，上市亵行人的财矜承搪数I0,符按上市规即第14.15(2)僚所戴的方法言十算

18、。持建交易的定羲持昌昌建交易指51期在一段畤内持或常迤行、涉及货物或服矜或同助之提供的信昌速交易。道些信昌速交易通常是彝行人在日常棠矜中迤行的交易。持建交易受上市规即第至修所规限。女恩即I®别昌昌建交易可分以下数(1) 狸豁免遵守有昌昌申幸艮、公告及3蜀立股束批准规定的昌昌建交易(见上市规即第脩)；(2) 狸豁免遵守有昌昌3蜀立股束批准规定的昌昌建交易(见上市规即第修)；(3) 狸豁免遵守有昌昌申幸艮、公告及3蜀立股束批准规定的持昌昌速交易(见上市规即第僚)；(4) 狸豁免遵守有昌昌3蜀立股束批准规定的持昌昌速交易(见上市规即第修)；及(5) 不腐上市规即第14A.16(1)至(4)

19、僚所戴任何!©别的昌昌建交易(包括持昌昌建交易)。腐於上市规即第14A.16(5)修的昌昌速交易必须遵守本章有申幸艮、公告及3蜀立股柬批准的规定。3蜀立股柬批准本交易所符要求上市樊行人就居昌建交易及持建交易必须事先狸股束在股柬大曾上批准方可迤行。上市彝行人必保下列人士在有曾SI上就批准有昌昌交易的涂SI事放粢表测S：(1) 任何在交易中有重大利益系的信昌建人士；及(2) 任何ih上市规即第14A.13(1)(b)(i)至(iv)僚所述於交易中有重大利益信勖系的人士以及其睹ffit人。止匕外，在致股柬的有昌昌通函中亦必须载有一明，表明等人士不曾表决有昌昌交易。根摞上市规即第修，股柬大曾

20、上任何表决均须以投票方式迤行。上市彝行人必须遵徙上市规即第14A.52至14A.54修有昌勖蜀立股柬批准的规定，以及 上市规即第及至修有昌昌公告及通函内容之规定。按上市规即第14A.49僚规定而亵出有昌昌交易的通函，必须在彝出召!股柬大曾以通遇通函内所述交易之通告的同畤或之前樊送予股柬。3 蜀立时矜意见封於本章规定必03蜀立股柬批准的昌昌建交易，上市彝行人必须遵守 上市规即第13.39(6) 及13.39(7)僚所戴的规定。2上市规即第13.39(7)(b)修规定由3蜀立时111冏另行彝出的函件必须载有下列资料：(1) 其意见所根摞的理由；(2) 所作的主要假tg;(3) 其逵致意见遇程中所考

21、的因素；(4) 明有昌昌交易是否腐上市亵行人在其日常棠矜中按一般商条款迤行、有昌昌交易是否公平合理，且是否符合上市彝行人及其股柬的整ft利益；及(5) 3蜀立财111冏向3蜀立董事委Jt曾及3蜀立股束(或(如遹用)只向3蜀立股束)提出有昌昌3蜀立股柬鹰否表决赞成交易的意见。3上市规即第僚所述的愤蜀立时矜H冏向3蜀立股柬提供意见的基够。言十算交易代僵或僵值的方法4上市规即第僚所载言十算代僵的方法亦遹用於昌昌建交易及持建交易。符交易合伊言十算如有速串昌昌建交易全部在同一偃I12偃I月期内完成或有交易互相信昌建，本交易所曾等交易合伊言十算，视作一交易虑理。在适些情况下，上市彝行人须遵守等建交易合言十

22、彳爰所别的有昌昌规定。若根摞上市规即第14.06(6)(b)修符於一段敕房期内迤行的速串it!收瞒合伊言十算 (意即此等交易情成一反收瞒行勤)，本第14A.25修 所指的合伊言f算期符卷24偃I月而非12偃I月。本交易所在决定是否符信昌建交易合伊言十算畤，所考的因素包括等交易是否：(1)卷上市樊行人舆同一方迤行，或舆互相有信昌速或有其他耳爵槃的人士迤行；(6) 涉及收瞒或出售某特定公司或集困公司的券或耀益；(7) 涉及收瞒或出售一的余且成部分；或(8) 合共醇致上市樊行人大量参舆一,而矜以往不腐於上市樊行人主要勺一部分。本交易所可考符所有舆同一居昌建人士迤行的持昌昌建交易合伊言十算，以法定合言

23、十彳爰之交易所腐的I®别。例外情况若干别的昌昌建交易（上市规即第14A.31修所述者）可狸豁免遵守所有披露及3蜀立股柬批准的规定。第14A.32修所述的速交易，即不需要余筌3蜀立股束批准，但上市彝行人须按照上市规即第僚的规定刊登公告披露每偃I偃I案，1£须在下一次刊樊的年度幸艮告及幔目中作申幸艮。若干别的持昌昌建交易（上市规即第14A.33修所述者）可狸豁免遵守所有披露及3蜀立股束批准规定。第14A.34僚所述的持昌昌速交易，即不需要余勤蜀立股束批准；但就 每 偃I偃I案而言，上市彝行人必须在言丁立交易之畤按照上市规即第僚的规定刊登 公告，1£须在其此彳爰根摞有昌

24、昌善面I!承迤行交易的曾言十年度的年度幸艮告及II目中申幸艮有昌昌交易。本交易所的酌情耀本交易所保留指明某HI豁免规定不遹用於某HI交易的耀力。本交易所亦可酌情要求任何其他昌昌速交易须狸3蜀立股束批准方可迤行，以及须遵守上市规即第14A.18及14A.23修的规定。狸豁免遵守有昌昌申幸艮、公告及3蜀立股束批准规定的昌昌建交易（涉及时矜资助或授予逗撵耀者除外）下列居昌建交易，符可狸豁免遵守本章所载的所有申幸艮、公告及3蜀立股柬批准的规定：集困内部交易(1) 上市樊行人舆非全资附腐公司之或上市亵行人的非全资附腐公司之逵成的交易；而在有交易中，上市彝行人概瓢任何昌昌建人士（按上市规即第14A.11（

25、1）至（4）僚所界定，但附腐公司眉面者除外）在有昌昌附腐公司任何股柬大曾上，有耀（偃I别或共同）行使或控制行使10%或10%以上的表决耀，而有昌昌附腐公司本身 非按上市规即第或第僚所界定的昌昌建人士；注：言十算本规即所述的10% 01,不包括上市彝行人的昌昌速人士（附腐公司眉面者除外）透遇上市彝行人所持有的附腐公司耀益。符合最低豁免水平的交易(2) 按照一般商矜修款迤行符合下列修件的昌昌建交易：(a) 每百分比率(盈利比率除外)均低於0.1%;或(b) 每百分比率(盈利比率除外)均等於或高於0.1%但低於2.5%,而代僵 也低於100离港元；注：此豁免不遹用於上市彝行人向昌昌建人士樊行新券，此

26、等交易由上市规即第14A.31(3)修规限。樊行新券(3) 如上市彝行人向昌昌建人士樊行新券，而同畤出垣下列情况：(a) 速人士以股柬身份，接受按其股耀比例所雁得的券；或(b) 樊行等券予速人士是根摞符合上市规即第十七章规定的股份期耀言十副彝行，或有昌昌瞪券是根摞上市樊行人券首次在本交易所!始K壹前已存在的股份期耀言十副彝行，而等券的上市申言青在上述首次!始K壹畤已余筌狸得批准；或(c) 速人士在适次上市彝行人彝行券中，出任包金肖商或分包金肖商，已遵守上市规即第7.21(2)修及7.26A(2)修的规定；或注：1.任何Jttt彝行券，如由昌昌建人士Mt包金肖或分包金肖，有昌昌包金肖的修款及修件

27、必须於上市文件中作全面披露。2.供股或公H樊售的I®外申言青以及接受按比例分配的股耀皆不腐速交易。上市规即第7.21(1)及A(1)修规定，上 市 亵行人若符未卷掩分配人的瞪券以Ig外申言青表格方式出售，等瞪券须可供全股柬tmw, it按公平基型配彝。如以此方式樊售等券，供股或公H亵售的公告、上市 文件及任何通函必须事先作全面披露。如上市彝行人(本身是控股公司)卷旗下同是上市公司的附腐 公司彝行券出任包金肖商或分包金肖商，而上市附腐公司腐 上市规即第14A.11(5)或14A.11(6)僚所指之速人士，即 交易封上市控股公司而言亦速交易。在此情况下，本身是控股公司的上市亵行人须受速交

28、易的规定规限，除 非公司根摞上市规即第14A.31(1)或14A.31(2)僚狸得豁 免，即作别ta。此烷期的豁免只遹用於上市附腐公司， 不遹用於其上市控股公司。(d) 速人士筵言丁有昌昌配售券予非其耳爵槃人的第三者,以减持类瞪券的耀益之愤S!彳爰14天内，由上市彝行人樊行新券予速人士。等新 券的樊行僵，不得低於配售僵。配售僵可因鹰配售费用作出整。彝行 予速人士的券之数目，亦不得超遇其配售券之数目；注：根摞上市规即第修，上市彝行人须按照上市规即第修的规定刊登公告，戴述信哥建人士配售及股份的辞情。瞪券交易所的交易(4) 腐於上市规即第14A.13(1)(b)(i)修所述的交易，包括上市彝行人在日

29、常H矜中， 黄壹在本交易所(或可的券交易所)上市的任何券。如有昌昌交易非在本 交易所(或可的券交易所)迤行，而居哥速人士10攵取或支付任何代僵，即 此豁免依然遹用。如有昌昌交易的目的，是直接或接符一利益授予控耀人或 其睹ffit人，而人士同畤卷有昌昌公司的主要股束，即此HI豁免不；!用；瞒回本身券(5) 上市樊行人向居身速人士1!回其券，而券瞒回是在本交易所(或可的券交易所)迤行，或根摞股份瞒回守即作出的全面收瞒建tn。如iiPigi回是在 本交易所(或可的券交易所)迤行，但昌昌建人士明知而符其券售予上市亵 行人，即此豁免不遹用；董事服矜合祭勺(6) 上市彝行人的董事舆上市彝行人言丁立的服矜合

30、祭勺；注：凡上市规即第脩；!用的董事服矜合祭勺，均须遵守即所述的3蜀立股束批准规定。消费品或消费服矜(7) 上市樊行人在日常渠矜中，按照一般商条款向其信昌建人士或出售消费品或消费服矜。此等消费品和消费服矜：(a) 必须腐一般供鹰自用或消费的别；(b) 必须是由黄方自用，不得由K方加工而成其本身滥品或作斡售又或;其本身任何it矜或言十副it矜而作其他用途(不ta是有t1或瓢t!)；注：例子包括上市彝行人向昌昌建人士提供的水雷服矜，昌昌速人士在上市彝行人 挑有的餐用膳，以及昌昌建人士由优事东隹零售iiiO勺上市彝行人瞒IO隹 自用等。(c) 由黄方消费或使用畤的状舆黄方寺相同；(d) 其代僵或僵值

31、，估上市彝行人最近期亵表的;rt言十ii目或(如编借有粽合II目)最近期亵表的5rt言十粽合II目所示的收益或瞒io凰I®(视腐何情况而定)的百分比，必须少於1%；及(e) 有交易的修款封信哥建人士而言，不得侵於3蜀立第三方可得的修款，或封上市亵行人而言，不得逊於3蜀立第三方可提供的修款(视腐何情况而定)；及注：上市彝行人在决定本规即是否遹用於一交易畤，宜及早徵前本交易所的意见。共用行政管理服矜(8) 上市樊行人舆昌昌建人士之按成本基型共用行政管理服矜。服矜的成本必须可予别，由各方按公平合理的基型分撰。例子包括公司秘善服矜、法律服矜及Jt 工培割服矜。狸豁免3蜀立股柬批准规定的昌昌建

32、交易(涉及时矜资助或授予逗撵耀者除外)按照一般商条款迤行的昌昌建交易，如符合下列修件：(1) 每百分比率(盈利比率除外)均低於2.5%;或(2) 每百分比率(盈利比率除外)均等於或高於2.5%但低於25%,而代僵也低於1,000k港元；即有交易只须符合上市规即第14A.45至14A.47僚有昌昌申幸艮及公告的规定，而可掩 豁免遵守本章的3蜀立股束批准规定。注：此豁免不遹用於上市彝行人向昌昌建人士樊行新券，此等交易受上市规即第14A.31(3)修所规限。狸豁免申幸艮、公告及3蜀立股束批准规定的持建交易下列持昌昌速交易，符可狸豁免遵守本章的申幸艮、公告及3蜀立股束批准规定：消费品或消费服矜(1)

33、按上市规即第14A.31(7)僚所载提供消费品或消费服矜；共用行政管理服矜(2) 按上市规即第14A.31(8)僚所载共用行政管理服矜；及符合最低豁免水平的交易(3) 按一般商条款迤行符合下列修件的持昌昌建交易：(a) 每百分比率(盈利比率除外)按年言十算均低於0.1%;或(b) 每百分比率(盈利比率除外)按年言十算均等於或高於 0.1%但低於2.5%, 而每年代僵也低於100离港元；狸豁免3蜀立股柬批准规定的 持建交易按一般商条款迤行的持昌昌速交易，如符合下列修件：（1） 每百分比率（盈利比率除外）按年言十算均低於2.5%;或（2） 每百分比率（盈利比率除外）按年言十算等於或高於 2.5%但

34、低於25%,而每年代 僵也低於1,000k港元；即有交易只须符合上市规即第14A.45至14A.47僚有昌昌申幸艮及公告的规定，而可掩 豁免遵守本章的3蜀立股束批准规定。不掩豁免的持昌昌建交易亵行人如801行不腐上市规即第修靶圉内的持昌昌建交易，必须:（1） 典昌昌建人士就每速交易言丁立善面愤it列出须付款的言十算基型。愤SI的期限必须固定以及反映一般商条款；除特别情况外，愤SI期限不得超遇三年。特别情况僮指合祭勺年期因交易性所限而必（超遇三年的情况；在等情况下，3蜀立时矜雇即用符需解释卷何须较房的恃SI期限，加碓有昌昌合祭勺的期限合乎it内 （合余勺的一般虑理方法。注： 须付款的言十算基型例

35、子包括：成本的分撰，房期瞒货的罩位僵格，租H 的每年租金，以及管理费用估建篥成本的百分比。（2） 就每igi!速交易言丁立一偃I最高全年女息额（上限），而樊行人必须披露其言十算基型。此全年上限必须以第值来表示，而非以所估上市彝行人全年收益的某偃I百分 比来明示；有昌昌百分比是按其最近期亵表的余筌富言十II目或（如编借有粽合II目）最近期亵表的;rt言十粽合II目言十算出来。樊行人釐定上限畤，必须参照根摞其已彝 表资料中碓定出来的以往交易及数摞。如亵行人以往不曾有等交易，即须根摞 合理的假tgtT立上限，披露假tg的辞情；注：参照全年收益及其他基型可能有助釐定有昌昌上限的第值。（3） 遵守上市规

36、即第至修有申幸艮及公告的规定；及（4） 就不腐上市规即第14A.34修靶圉内的交易，遵守上市规即第14A.48修有3蜀立股柬批准的规定。如有下列情况，上市彝行人必须重新遵守上市规即第14A.35(3)及(4)修的规定：(1) 如超逾了上市规即第14A.35(2)僚所指的上限；或(2) 如更新有或重大修言丁愤H修款。持建交易的年度塞核上市彝行人的3蜀立非轨行董事每年均须塞核持建交易，在年度幸艮告及H目中碓：(1) 等交易腐上市亵行人的日常it矜；(2) 等交易是按照一般商条款迤行，或如可供比较的交易不足以判断等交易的 修款是否一般商条款，H悭寸上市亵行人而言，等交易的修款不逊於3蜀立第三 方可取

37、得或提供(视腐何情况而定)的修款；及(3) 等交易是根摞有交易的愤S!修款迤行，而交易僚款公平合理，且符合上市亵行人股柬的整ft利益。核数白市每年均须致函上市樊行人董事曹(函件副本须於上市樊行人年度幸艮告付印前至少10他管渠日送交本交易所),碓有昌昌持昌昌建交易：(1)条筌由上市彝行人董事曾批准；(2)(若交易涉及由上市彝行人提供货品或服矜)乃按照上市彝行人的定僵政策而迤行；(3) 乃根摞有交易的愤S!修款迤行；及(4) 瓢超逾先前公告披露的上限。上市亵行人必须容言午促使持速交易的封手方容音午)核数白币查核上市亵行人的II目言已以便核数白而按本规期就等交易作出幸艮告。上市亵行人的董事曾必须在年

38、度幸艮告中注明其核数自而有否碓上市规即第僚所述事1g。上市樊行人如得知或有理由相信3蜀立非轨行董事及/或核数自币符不能分别碓上市规|J»第 及/或 僚言丁明的事必须翥快通知本交易所及按照上市规即第修的规定刊登公告。上市彝行人或须重新遵守第14A.35(3)及(4)修的规定以及本 交易所遹合的其他修件。如上市彝行人言丁立了一涉及持交易的愤tn,其彳爰等交易郤(不ta因任何原因，例如其中一交易方燮卷上市亵行人的董事)燮成持建交易，上市樊行人必须在其得悉此事彳爰，立即就所有此等持速交易遵守本章所有遹用的申幸艮及披露规定。如愤SI有 任何修改或更新，上市樊行人必须就此等修改或更新彳爰生效的所

39、有持昌昌建交易，全面 遵守本章所有遹用的申幸艮、披露及3蜀立股柬批准的规定。豁免本交易所的酌情耀本交易所可考合予毋须遵守本章全部或任何规定的豁免,特别是就下列交易太合予豁免：(1) 僮因上市亵行人的一名非孰行董事在一交易中掩有利益而成卷昌昌建交易，令本交易所信纳：(a) 名董事瓢控制上市彝行人；及(b) 名董事在上市樊行人的耀益，加非其主要渠矜耀益。如根摞本第14A.42(1)僚狸豁免3蜀立股束批准规定，本交易所可要求上市彝行人 的核数白币或本交易所可接受的财矜雇即由亵出函件，明按其意有昌昌交易 封上市彝行人的股柬而言乃腐公平合理。本交易所一般亦曾要求上市彝行人：(i) 其彳爰翥快按照上市规即

40、第僚的规定刊登公告，内戴交易的曾罩资料；及(j) )在其下一份年度幸艮告及II目中载有liPS交易的辞情；(2) 上市彝行人如就(i)上市规即第14A.11(5)修所述之非全资附腐公司或第14A.11(6)僚所述的任何附腐公司之JT任，或就 (ii) H上市规即第14A.13(2)(a)(ii)僚所述公 司之JT任，向第三者债耀人提供共同及偃I别搪保(或作出共同及偃I别熊保,而：(a) 有昌昌搪保是按投襟方式判出之政府或公管檄情合要求而提供的；(b) 非全资附腐公司或公司的每名股束，亦向第三者作出相若的共同及偃I别搪保或熊保及(c) 非全资附腐公司或公司的每名其他股束，均同意就有昌昌已作出搪保

41、或保瞪的债矜其中若干百分比(至少按其於附腐公司或公司之股本 耀益百分比),向上市樊行人作出保而此等股柬的保亦足 以令本交易所信条内；或(3) 在新申言青人就特定的持昌昌速交易提出申言青，豁免遵守本章的公告及3蜀立股柬批准规定；但本交易所不曾系合予任何一般性的豁免。申言青人的保蒿人须在上市文 件中表明II求豁免的持昌昌速交易，是否腐申言青人日常ii矜中按照一般商条款 所迤行的交易，而有昌昌交易是否公平合理，符合股柬整ft利益。止匕外，上市 彝行人须遵守上市规即第 14A.35(1)、14A.35(2)、14A.36、14A.37、14A.38、 及修的规定。豁免召!股柬大曾如速交易须余筌3蜀立股

42、柬批准，必须在上市彝行人股柬大曾上以大比数票数通遇批准方可作W;但若同畤符合下列修件，即召股柬大曾的规定或可以3蜀立股柬善面批准方式来代替：(1) 如上市彝行人须召股柬大曾以通遇有速交易，上市彝行人瓢任何股放粢表涂耀利；及(2) 有的3蜀立股束批准，是由下述股束以善面方式予以持有或合共持有的券面值逾50%以上，有耀出席;通遇有哥速交易而召!之股柬大曾於曾 上表决的一名股柬或一批有密切聊槃的股束。注：1.本交易所在决定一批股柬是否腐於 有密切睹ffit的股束畤，符考上市规即第僚提及的因素。2. 若上市樊行人向任何股柬私下披露股僵敏感资料以求取得3蜀立股束善面批准，上市樊行人必信名股柬知道其不得在

43、有昌昌资料公 !前，黄壹上市彝行人的券。豁免修件本交易所在太合予任何豁免畤，可增言了其恰常的修件。申幸艮规定上市亵行人必须在迤行昌昌建交易彳爰的首份年度幸艮告及H目中，披露下列交易辞情：(1) 交易日期；(2) 交易各方以及彼此之昌勖系的描述；(3) 交易及其目的之曾述；(4) 代僵及修款(包括(如遹用)利率、逮款期及抵押)；及(5)昌昌建人士於交易中所估利益的性及程度。如樊行人言丁立了一不腐上市规即第修所述的持昌昌建交易，加根摞上市规即第14A.35(1)僚所言丁立善面癌iOl行交易，即彝行人必须在其迤行交易的曾 言十年 度的年度幸艮告及II目中，披露 上市规即第修所列的资料。公告规定彝行人

44、如须就801行居昌建交易或持速交易刊登公告，必须：(1) 在愤定交易修款彳爰翥快通知本交易所；注：上市规即第僚规定，上市樊行人就任何51期股僵敏感的资料作出决定彳爰，即有JT任通知本交易所。(2) 向本交易所送交公告草稿。上市樊行人按本交易所系合予的意见修改公告草稿彳爰，必须翥快按照上市规即第僚的规定公布；及注：1.根摞上市规即第13.54(2)修，上市彝行人在彝出狸本交易所准予刊樊的公告畤，须同畤公告 7份印本送交本交易所。2.倘lipgo费1交易同畤腐於股份交易、主要交易、非常重大的出售事!g、非常重大的收瞒事或反收瞒行勤，即上市规即第修(短暂停牌的规定)亦符遹用。(3) 遵守上市规即第或

45、修规定(申幸艮规定)。3 蜀立股柬批准规定如上市樊行人801行的昌昌建交易或持建交易须狸3蜀立股束批准，其必须 ：(1) 遵守上市规即第14A.45或14A.46僚烷定(申幸艮规定)及第14A.47修烷定(公告规定)；及(2) 遵守上市规即第至修烷定(有昌昌通函及3蜀立股柬批准的规定)。股柬通函除非本交易所另有指示，否即上市亵行人须在刊樊公告彳爰21天内，向股束送交符合上市规即第至修规定的通函，按照上市规即第二章的规定安排刊樊。如於上市彝行人彝出通函彳爰，董事樊琨有任何舆符於股束大曾上考的交易有的重要资料，上市彝行人须於股柬大曾犀行前不少於14天内，另向股束寄樊修言了或祷充通函及/或提供有信昌

46、资料（以按照上市规即第僚的规定刊登公告的形式）。大曾主 席必须在考有H 案之前，符曾SI押彳爰（若樊行人的余且微章程文件不可，即以通遇法SI方式符曾SI押彳爰），以碓保符合本规即 14天通知期的规定（同畤上市规即 第僚）注：上市彝行人在决定是否要亵出修言了或祷充通函，或按照上市规即第 僚的规 定刊登有昌昌公告畤，必估其於樊出原先通函彳爰才知悉的新资料或须修言了或更新内容的重要性以及须修言了或更新内容的规模。若涉及重大的修言丁或内容更新， 上市樊行人必须小心研究，刊登载有修言了辞情的公告，是否较刊樊修言了或祷充通 函更佳。上市彝行人不雁以篇幅冗房的公告叙述有昌昌的修言了内容，令投资者瓢所 遹优或

47、感到混淆。上市彝行人刊登公告彳爰，必须在切JT可行的靶圉内翥快符通函的51期定稿送交本交易所寄Ho上市樊行人须待本交易所碓寸通函内容再瓢意见彳爰，始可亵出有昌昌通函。通函必须（符合上市规即第僚规定者除外）借有中、英文版本。3蜀立股柬批准交易以及持昌昌建交易的有昌昌上限必须於上市彝行人言丁立交易之畤由3蜀立股束批准。於曹tn上表决批准信昌建交易或持速交易或有昌昌上限，须以投票方式迤行。上市彝行人须按上市规即第13.39（5）修规定的方式公布投票表决的结果。本交易所曾在上市规即第14A.43修所述的情况下，考豁免召股柬大曹规定，以 及容 言午3蜀立股柬以善面方式女合予批准。本交易所规定，任何於建t

48、n中的交易估有重大利益系的昌昌建人士以及任何於交易估有重大利益信勖系的股柬及其睹人，均须放粢在有昌昌股柬大曾上就有I1表决的耀 利。董事曾曾H言已就不腐上市规即第14A.31修所述的速交易或是不腐 上市规即第14A.33僚所述的 持 昌昌建交易而言，上市亵行人必须在董事曾召H曾SI通遇有信昌交易及(如腐持昌昌建交易)其上限彳爰，翥快符曾已呈交本交易所。曾己必须清楚反映：(1) 董事是否有昌昌交易腐上市亵行人日常it矜中按一般商条款迤行的交易；(2) 3蜀立非轨行董事的意见；及(3) 有否任何董事於交易中估重大利益，以及他仲号有否在董事曾曾H上放粢表涂耀利。公告内容昌昌建交易及持建交易的公告须至

49、少载有下列资料：(4) 上市规即第至 修所载的资料(公告内容 一股份交易、须予披露的交易、重大交易、非常重大的出售事非常重大的收瞒事及反收瞒行勤)；如有交易毋须系勤蜀立股束表决批准，即亦须载列3蜀立非轨行董事交易的意M;(2) 描述交易各方之的信昌速系，以及各信昌建人士於交易中所估利益的性及程(3)(如遹用)明交易须待3蜀立股柬批准方可作JT；(4) 如腐持速交易，须载列有上限的金m 以符合上市规即第14A.35(2)修规定；(5) 如交易涉及上市樊行人瞒置,须载列昌身速人士最初瞒入有的成本；(6)(如遹用)如上市彝行人持有售予信昌建人士的瓷崖不超遇12偃I月，须载列上市亵行人最初瞒入有的成本

50、；(7)如交易腐一由或由3蜀立股束(一名股柬或一批有密切睹ft!的股束)根摞上市规即第14A.43僚以善面方式批准的昌昌建交易，须提供股柬或等股束 (视腐何情况而定)的辞余田资料，包括股柬姓名、每人各自持有的券数目以及股 束之的昌勖系；及(8)(如遹用)如公告戴有昌身於上市樊行人或其附腐公司(或一家建SI成;其附腐公司的公司)的盈利51测，须提供上市规即第修规定的资料。保盈利或有形瓷崖浮值如上市彝行人向昌昌速人士瞒入一家公司或一矜，而速人士就公司或iiiO勺盈利或有形瓷浮值或其他有昌昌同矜表琨的事作出保但最有昌昌的盈利或有形 值或其他有昌昌同矜表琨的事未能逵到所保的金I0,即上市樊行人必须(狸

51、本交易所明碓准予豁免者除外) 按照上市规即第僚的规定刊登公告。任何此等公告必须包括下列辞情：(1)不足之数额以及(如有)交易代僵因此而作出的整；(2)昌昌建人士是否已履行其保的JT任；(3) 上市樊行人有否行使其任何可公司或H矜售回予昌昌建人士之逗撵耀或是保僚款下的其他耀利，以及所作法定的理由；及(4) 3蜀立非轨行董事封以下事宜的意H：(a)昌昌建人士是否已履行其JT任；及(b)有上市樊行人有否行使任何可公司或H矜售回予昌昌建人士之逗撵耀或是保条款下的其他耀利之法定，是否公平合理符合股柬整ft利益。注： 根摞保条款授予的逗撵耀，也须符合 上市规即第至修的规定。通函的内容一般原即上市彝行人向其

52、上市券持有人彝出的所有通函，均须:(1) 清楚及充分解释通函涉及的主旨事明有昌昌交易封上市亵行人的利弊；(2)(在切可行的靶圉内)在通函内载列有的数字估算；及(3) 如013蜀立股束表决，期必须:(a) 载有全部所需资料，券持有人可以作出有；!常根摞的决定；(b) 加入襟题以弓负文件的重要性，建SBr券持有人：如他伸悭寸雁探取甚麽行勤有任何疑冏，鹰O满0合遹的3蜀立H冏；(c) 戴列3蜀立董事委Jt曾(如遹用)另行亵出的函件(见上市规即第14A.21僚)；及(d) 载列3蜀立时111冏另行亵出的函件(见上市规即第修)。注：如所有3蜀立非孰行董事均於有昌昌交易或安排中估有重大耀益,即不可能余且

53、成3蜀立董事委Jt曾。在情况下，3蜀立时矜H周在樊行人致股柬通函中的 函件内符只向3蜀立股柬提出建11。通函的具ft披露资料通函至少须载有下列各资料：(1) 按上市规即第僚所述的形式，在通函的封面清楚而明地刊载免JT磬明；(2) 交易的辞翥资料，包括：(a) 交易日期以及有昌昌各方的身份及棠矜，包括壹方或K方之最JT益掩有人的身份及渠矜；(b) 概述有的性及僵值(幔面值及(如有)估值)。如其中任何腐於 券，通函必须戴列等股份所腐公司的名耦及其it矜概况；(c) 概述交易代僵的僚款及修件，以及明有昌昌的代僵如何付；(d) 涉及的速人士的姓名；(e) 明速人士舆任何控耀人之昌勖系的性If,以及控耀

54、人的姓名及耳戢街；及(f) 昌昌建人士在交易中所估耀益的性及程度；(3)上市规即附一 B部下述各段所指定有昌昌上市樊行人的资料：1 一名耦2一董事的责任5一事家的磬明8A 一股柬要求迤行投票表决的程序10 符予樊行的瞪券(如遹用)29(2)一如有盈利51须遵守的规定(见上市规即第僚封盈利BBJ的释 羲)32 没有重大的不利傅燮39 一董事的服矜合祭勺40 一董事的瓷圭耀益43(2)(a)及(c)一借查文件(4)上市规即附一 B部第34及38段以及第5HIB用指引所规定有昌昌上市彝行人 各董事及最高行政人Jt的资料；(5) 如交易得3蜀立股束批准，即戴列一Hilt明，指任何於交易中估有重大耀益的 昌昌速人士以及於交易中估有重大耀益的股柬及其聊槃人均不参舆表决；以