员工股权激励计划律师备注版

1、本方案适用情况：1本方案为期权模式；2本方案明确了员工股权的进入机制、 治理机制、调整机制、退出机制；3本方案经董事会批准后使用；4本方案是公 司实施期权鼓励的核心文件；5本方案涵盖了股权鼓励方案的所有条款,关键条款 已标注使用说明,下载后可根据公司实际情况及标注的说明修改使用,修改完毕后删掉说明红色字体即可.期权：鼓励对象获授在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购置本公司一定数量股 票股权的权利,员工获得股票增值局部的收益,或在行权后分享股东利益.关于XXXX股权鼓励方案【】年【 】月目录第一章 总那么 3第二章 定义 3第三章 鼓励目的 4第四章 鼓励总量 4第五章 治理机构 5第六章

2、鼓励对象的资格及范围 5第七章 鼓励方案具体安排 5第八章 上市前年度分红的核算、提取及处理方法 7第九章 内部治理制度 7第十章 股权的转让和处置 8第十一章 鼓励对象离职时的特殊处理 8第十二章 特殊情况下对员工期权的调整 9第十三章 相关税费 10第十四章 附那么 1010 / 15第一章总那么第一条 为促进公司业务快速开展,鼓励公司中长期战略及规划的达成,形 成对公司核心员工的有效吸引、鼓励和保存,XXXX简称“公司特此制定针对核心员工及其他符合鼓励条件的人员简称“鼓励对象的股权鼓励方案简称“股权鼓励方案.【51方案网备注】黄色局部填写公司全称.这一条写的是目的,简明、扼要地阐述公司的

3、鼓励导向我们这里所讲的股权鼓励, 将会区分为上市公司和非上市公司两种,对于上市公司,2021年出台了?上市公司股权鼓励治理方法?,加上?企业会计准那么第11号-股份支付?, 规那么已经相对清楚.对于非上市公司,目前还没有统一的股权鼓励的规那么,所以相对来 说设计可以更加灵活.第二条为实施股权鼓励方案,公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台简 称“持股平台.公司将与鼓励对象签署期权授予协议简称“授予协议, 授予鼓励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让本公司一定份额 股权的权利简称“股权期权或“期权.持股平台一般为有限合伙企业,鼓励对象通过持股平台持有公司的股权,有限合伙 是指一名以上普通

4、合伙人GP与一名以上有限合伙人LP所组成的合伙企业.普通合伙 人对外代表合伙企业,而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.所 以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的限制权,因此成为国内股权投资基金和员工股权鼓励常见的组织形式.在员工持股合伙企业中,通常由拟上市公司高管或控 股股东担任普通合伙人,被鼓励对象担任有限合伙人.一般来说,公司在股改前,不用单独设立有限合伙,股改时一并设计即可,此处写 出来的目的,也是防止后期在股改时,员工对不直接持有公司股权的不理解,所以此处 进行提前告知.第三条 为了标准股权鼓励方案的治理机制,保证参与股权鼓励方案员工的 合法权益,特制定?XXX

5、Xt限公司股权鼓励方案?简称“本股权鼓励方案第二章定义第四条 本鼓励方案中使用的术语具有以下含义:公司指XXXXt限公司持股平台指公司为实施本股权鼓励方案设立的员工持股平台,具体形式 为新设立的有限合伙企业股权鼓励方案指关于XXXX之股权鼓励方案本方案指XXXX股权鼓励方案方案授予协议指XXXXt限公司期权授予协议鼓励对象指XXXX股权鼓励方案的鼓励对象股权期权/期 权指公司授予鼓励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件受让本公司一定份额股权的权利授予日公司向鼓励对象授予权益的日期等待期:期权授权日至期权可行权日之间的时间段行权鼓励对象根据本鼓励方案,在规定的行权期内以预先确定的价 格和

6、条件受让公司股权的行为可行权日指鼓励对象可以行权的日期行权价格指公司通过持股平台向鼓励对象授予期权时所确疋的受让公司 股权的价格行权条件鼓励对象行使期权所必须满足的条件离职指鼓励对象与全部公司及公司的关联方劳动关系终止恶意离职包括鼓励对象由于违反公司规章制度,严重失职、营私舞弊, 有证据证实其参加竞争对手,违反法律的规定而被追究行政、 刑事责任,及其他由于该鼓励对象的过错被公司解聘善意离职包括由于鼓励对象死亡、伤残、退休、由于公司战略调整或经 济原因而裁员等原因导致鼓励对象离职说明：因公司未来有可能上市,同时股权鼓励相关条款的描述已经有专业术语,所 以本处均使用法律、财务领域的标准名称,后期将

7、不会引起歧义.另外,也需要我们详细了解上述词语的含义, 作为方案制定者,要能够解释和运用, 这样会更加让人信服.第三章鼓励目的第五条 公司制定实施股权鼓励方案的主要目的为完善公司鼓励机制,进一 步提升鼓励对象的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的 同时为鼓励对象带来增值利益,实现鼓励对象与公司共同开展,具体表现为：一建立对公司鼓励对象中长期鼓励约束机制,将鼓励对象利益与股东价 值紧密联系起来,使鼓励对象的行为与公司的战略目标保持一致, 促进公司可持 续开展.二通过股权鼓励方案的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体 系,吸引、保存和鼓励实现公司战略目标所需要的人才.三树立

8、鼓励对象与公司共同持续开展的理念和公司文化.第四章鼓励总量第六条员工鼓励股权的总量为公司在 A轮融资前股权比例的【15% 简称 “鼓励总量.本公司现有股东同意,鼓励股权由现有创始股东的股权中 预留.现有股东分别让出的份额如下：现有股东姓名或名称出让注册资本-人民币占股比例%XXXXX.OO%XXXxx.OO%XXXxx.OO%总计15.00%说明：期权属于“权益性股权鼓励模式,当行权后会形成股权的转让,所有在做 期权鼓励方案之前,股东会和董事会会 拿出多大比例的股权来实施这个方案.一 般来说, 这个比例通常在 10-30%之间.这个比例的股权拿出来以后, 就会造成原有股东 股权的稀释.从这局部

9、股权的来源上,可以是同比例稀释,也可以是一个或几个股东转 让.当然,在后期如果有融资,这个鼓励股权总量比例也会同比例稀释,由此对于鼓励 对象来说,也会同比例稀释.权益性的长期鼓励工具将对原股东股权进行稀释, 这就需要我们充分考虑长期鼓励 及后期融资稀释后控股股东的持股比例问题, 特别是在复杂的股权结构情况下要保证控 股股东限制权.在公司法当中有非常明确的规定,公司股东会如果做出一些非常重要的决议,如： 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议, 必须经过代表 2/3 以上的表决权的股东通过,另外还有 一些事项如提供担保、股东大会作

10、出决议等是需要过半数表决权的股东通过.这是 从表决的正向比例来看这个问题.同样,我们也可以反过来看这个比例,如果仅有 1/3 以上的比例, 其实也就是有了否决权. 所以,这三个点, 也就形成了股权的黄金分割点, 所以在实施股权鼓励之前,我们一定要把这些比例关系弄清楚,这是前提.第五章 治理机构第七条 公司董事会负责审议批准本股权鼓励方案和股权鼓励方案的实施、 变更和终止.第八条 公司董事会是本股权鼓励方案和股权鼓励方案的执行治理机构,主 要负责：一确定鼓励对象名单及其相应的授予额度；二设置行权条件并指示公司与鼓励对象签署授予协议；三建立?内部鼓励名册?；四根据本股权鼓励方案之要求,对鼓励对象进

11、行定期考核；五本股权鼓励方案规定的应由公司董事会负责的其他事项.股东会批准了总量后, 一般来说, 由董事会来具体负责落地实施, 在实际的工作中, 由于很多公司规模还比拟小, 董事会成员也是企业治理者,所以很多时候是由公司人员 来制定?股权鼓励方案?、?鼓励股权授予协议?和人员的提报,董事会批准.第六章 鼓励对象的资格及范围第九条 参与本股权鼓励方案的鼓励对象范围为：一为XXXX的正式员工；二在XXXX工作满1年；三为公司开展作出突出奉献、绩效优异的中高层治理人员、核心技术及 业务骨干人员；四对公司开展至关重要而引进的新员工；五公司董事会认定的其他鼓励对象.根据我国相关法律的规定,股权鼓励的对象

12、必须员工建立劳动关系的员工.就具体的人员范围来说,我们在这里所列的条目,其实就是整个公司鼓励的导向,即我们鼓励 公司的哪些群体：是工作年限？高绩效？治理层级？等等.另外,对于非上市公司,如果未来在国内上市, IPO时涉及到股东人数问题,?首 次公开发行股票并上市治理方法?中规定,股东人数应w 200人,并且证监会实施穿透 性审查,所以在鼓励对象的人数上需要考虑到此问题.?股权鼓励备忘录1号?中,持股5%以上的主要股东或实际限制人原那么上不得成为 鼓励对象,除非经股东大会表决通过,且股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东 须回避表决.第十条公司董事会将有权对公司员工进行绩效考核.在个人绩效考核

13、到达 公司设定的标准时,该鼓励对象方可被授予一定额度的期权.员工的绩效考核的 方法将由公司董事会或其授权公司根据公司制订的相关绩效考核治理方法执行.考核这点还是很重要,是期权行权的一个重要条件,也是我们最终能够把核心人员 和公司长期利益做链接的一个表达.期权之所以起到鼓励的作用,不仅在于给到多少, 还在于需要通过员工的努力和业绩表现获取,过于宽松的考核可能导致一劳永逸.第七章鼓励方案具体安排第十一条 鼓励对象被授予期权的授予日应为以下日期：一第1次集中授予：授予日为2021年1月1日;制定期权鼓励方案以后, 一般对现有员工集中授予一批, 这里一般我们会统一授予 时间,后期这一批将同期归属,减少

14、后期执行和统计的难度,也使得公司的鼓励方案统 一步调.二日常运行授予：根据员工鼓励的实际需要进行授予.在集中授予一批后,我们在期权池中会预留一定比例的股权,以备后期人才引进或 职位升迁使用,所以具体授予多少员工,授予多少比例,需要充分考虑公司直到上市期 间的业务开展、组织规划、人员规划.对于日常运行授予的日期,我们也建议进行统一,例如半年一次,为授予日,尽量 防止授予日期随时确定,否那么后期员工行权时归属时间太难统计.第十二条期权的行权期、考核期及可行权日一行权期：鼓励对象在符合本鼓励方案规定条件的前提下,期权一次性授予,分三期行权,期权授予日至首次行权日经过的期间应满1年.每期行权日间隔年限

15、为1年,每年可行权比例分别为期权授予总量的 30第 一年,30% 第二年,40% 第三年.鼓励对象每一期行权可以选择局部行权,但是没有行权的局部将不被累计至 下一期.通常情况下,期权的行权期为三年或四年,当然每年可以设定不同的行权比例,这个要根据公司的实际情况来定,一般情况下,三年行权期,通常设置为30% 30% 40%或40% 30% 30% 对于四年期的情况,通常为 20% 20% 30% 30%或 30% 30% 20% 20%或 25% 25% 25% 25%二考核期：绩效考核区间：第一次为2021年业绩考核期,即2021年1月1日至2021年12月311月1日至2021年12月311

16、月1日至2021年12月31日；第二次为2021年业绩考核期,即2021年 日；第三次为2021年业绩考核期,即2021年 日.绩效考核包括两局部,一是公司层面的绩效考核,二是个人层面的考核.这两个考 核设置的目标都到达,拿到当期授予的期权.公司层面绩效考核一般以年度为周期, 可通过计算,确定个人年度考核系数.个人层面的考核各个公司不尽相同,但最后三期权的可行权日：为使行权工作有序开展,公司董事会根据公司整体 工作安排统一在可行权期内确定具体的行权日.这个条款其实就是为了防止后期实际行权操作中的麻烦,不能今天A员工行权,明天B员工行权,公司治理本钱过高.当然未来公司做大并上市后,可以外包给第三

17、方公 司来具体操作.第十三条期权的行权价格行权价格为：鼓励对象须向甲方支付行权对价人民币xx元为表达鼓励力度,提升鼓励对象的参与意愿, 期权的定价通常采用的方式为折价或 平价.采用折价的方式,分为无偿赠送、1元/股、以每股出资额定价、以一定折扣定价等方式；平价常见于按净资产定价的方式,主要应用于有一定经营规模,并具有稳定盈 利水平的企业.当然,有很多公司选择无偿赠送即赠予的方式,是不需要支付对价的行权对价支付：一每一期的行权鼓励对象必须在当期行权期内足额支付行权对价.二如鼓励对象未在行权期内足额支付当期行权对价,那么公司根据鼓励对 象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例.鼓励对象在行

18、权期内认购股权的,双方应当签订正式的股权转让协议, 鼓励 对象按本协议约定向公司支付行权对价款后, 鼓励对象成为公司的正式股东,依 法享有相应的股东权利.第十四条期权的行权条件鼓励对象行权必须同时满足以下条件：一公司未出现导致鼓励方案失效或终止的情形；二鼓励对象个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定 的其他情形；三公司业绩条件,公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：考核期业绩考核目标第一次业绩考核期2021年公司实现的净利润不低于 500万元第二次业绩考核期2021年公司实现的净利润不低于2000万元第三次业绩考核期2021年公司实现的净利润不低于 5000万元未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的,本方案项下期权不得行权.四个人业绩条件：1 如果鼓励对象在三年考核期内,每期绩效考核等级均评定为A或B, 该鼓励对象获授鼓励股权的100刑行权；2 如果鼓励对象在三年考核期内,其中一期绩效考核等级被评为C,其 他二期绩效考核等级均为