乐山电力股份有限公司

1、乐山电力股份有限公司收购报告书摘要乐山电力股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：乐山电力股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：乐山电力股票代码：600644收购人名称：四川省电力公司住所：成都市武侯区人民南路四段63号通讯地址：成都市武侯区人民南路四段63号联系电话68133672收购报告书签署日期：2006年8月21日收购人声明本公司依据证券法、上市公司收购管理办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关的法律、法规编写本报告。依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露了四川省电力公司（包括股份持有人、股份控制人

2、以及一致行动人）所持有、控制的乐山电力股份有限公司（以下简称：乐山电力）股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，四川省电力公司没有通过任何其他方式持有、控制乐山电力的股份。四川省电力公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会表示无异议后方可进行。 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人已做出相应承诺，在完成

3、本次收购事宜后，四川省电力公司将按照国家有关政策和规定，尽快推动乐山电力股份有限公司股权分置改革工作。目 录第一节 收购人介绍4第二节 收购人持股情况13第三节 其他重大事项15释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：国资委：国务院国有资产监督管理委员会证监会：指中国证券监督管理委员会上市公司、乐山电力：乐山电力股份有限公司收购人、受让人、本公司：四川省电力公司出让人、眉山国资：眉山市资产经营公司本次股份转让：指眉山市资产经营有限公司将其持有的乐山电力2037万股（占上市公司股份总额的8.17%）以协议转让方式转让与四川电力公司的行为。元：指人民币元。第一节 收购人介绍一、收购人基

4、本情况1、 收购人名称：四川省电力公司2、 注册地址：成都市武侯区人民南路四段63号3、 注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元4、 营业执照注册号：51000018051385、 组织机构代码：62160110-86、 企业类型：国有独资7、 经济性质：全民所有制8、 主要经营范围：水、火、油、电、气、核、地热发电；水、火、电、热电的购销，输电、变电、配电站（所）的论证、勘测、施工，设备安装、调试、验收接电和技术咨询；电力技术服务；电器设备及配件、五金、工具、铁塔，电杆的设计、制造、加工销售和技术咨询；电网的统一规划，发电管理、调度；电力工程项目论证、招标、电力工程承包。9、 经营期限：长期10、

5、 税务登记证号码：51010462160110811、 股东名称：国家电网公司12、 通讯地址：成都市人民南路四段63号13、 邮政编码： 61004114、 联系电话6813367212二、收购人产权关系及控制关系1、四川省电力公司及国家电网公司简介四川省电力公司是国家电网公司的全资子公司, 为国有独资企业。注册资本72.4亿元。经营范围：输电、配电。截至2005年12月31日，公司总资产约483.95亿元，全年售电量721.83亿千瓦时，全公司员工31979人。四川省电力公司的全资及控股公司包括四川启明星电力装备制造集团有限责任公司、四川启明星控股有限责任公司、

6、四川电力建设管理公司、四川水电工程建设监理公司、阿坝州水利电网资产经营公司、四川国华荏原环境工程有限责任公司、北京京川电力设备经营中心、四川电力工业勘察设计院、四川启明星物业管理有限公司、西南电力科技咨询开发公司、四川电力建设三公司、四川电力建设二公司、四川电力送变电建设公司、四川电力进出口公司等。国家电网公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的经营输电、变电、配电等电网资产的特大型企业。公司实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。国家电网公司是国家电网投资和经营的主体，依法经营国家电网公司及有关企业中由国家投资形成并由国家电网公司拥有的全部国有资产。负责投资、建设和经营跨区域输变

7、电工程和联网工程，负责三峡输变电工程的建设管理，负责调频、调峰电厂的投资、建设与经营，也是中国南方电网有限公司的出资者之一。2、收购人主要关联法人基本情况（1）四川水电工程建设监理公司名称：四川水电工程建设监理公司住所：成都市东风路二段17号、21号法定代表人：孟义注册资本金：105万元企业类型：全民所有制主要经营范围：水电工程建设监理、水电工程技术经济咨询服务。（2）四川启明星电力装备制造集团有限责任公司名称：四川启明星电力装备制造集团有限责任公司住所：成都市崔家店北二路3号法定代表人：邓天杰注册资本金：16915.3万元企业类型：有限责任公司（国有独资）主要经营范围：输变电设备、电站辅机及

8、配件、环保设备、动力机械、中央空调配套的蓄能设备、家用电热水器的开发、制造、销售及相关技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电设备安装工程专业承包。（3）四川电力建设管理公司名称：四川电力建设管理公司住所：成都市东风路二段21号法定代表人：孟义注册资本金：2171.4万元企业类型：全民所有制主要经营范围：工业与民用建设项目总承包；工业与民用建设项目监理技术咨询；工业与民用建设项目开发；建筑装修；机电设备安装。（4）四川国华荏原环境工程有限责任公司名称：四川国华荏原环境工程有限责任公司住所：成都市梨花街50号7楼法定代表人：陈晓林注册资

9、本金：2000万元企业类型：有限责任公司主要经营范围：环境污染治理及工艺设计、环保设备的生产、销售及相关技术咨询服务。（5）西南电力科技咨询开发公司名称：西南电力科技资讯开发公司住所：成都市东风路二段17号法定代表人：朱白桦注册资本金：100万元企业类型：全民所有制主要经营范围：电力技术服务和咨询；工程招标代理。（6）四川电力进出口公司名称：四川电力进出口公司住所：成都市东风路二段17号法定代表人：但传江注册资本金：20000万元企业类型：全民所有制主要经营范围：承包本行业国外工程；境内外资工程；国内外工程所需的设备、材料出口；派遣本行业工程和生产劳务人员；电器机械设备、仪表、仪器、普通机械、

10、热管及热管换热器及相关技术的出口业务；按国家规定在海外举办企业。（7）北京京川电力设备经营中心名称：北京京川电力设备经营中心住所：北京市东城区安德里北街甲21号（京川宾馆309室）法定代表人：彭霞抒注册资本金：30万元企业类型：全民所有制主要经营范围：购销电器设备、机械设备、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、土产品；家居装饰服务。（8）四川电力建设三公司名称：四川电力建设三公司住所：内江市中区白马镇司马路138号法定代表人：陈帮之注册资本金：7500万元企业类型：国有经济主要经营范围：电力工程施工总承包壹级；承包境外火电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设

11、备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（9）四川启明星物业管理有限公司名称：四川启明星物业管理有限公司住所：成都市东风路二段17号法定代表人：江陵堤注册资本金：500万元企业类型：有限责任公司（国有独资）主要经营范围：物业管理；家务服务；销售日用百货、五金、交电、建筑材料、化工材料、电子机械及器材。（10）四川电力建设二公司名称：四川电力建设二公司住所：成都市龙泉驿区公园路一段法定代表人：何远刚注册资本金：7023万元企业类型：全民所有制主要经营范围：电力工程承包、施工设计。（11）四川电力送变电建设公司名称：四川电力送变电建设公司住所：成都市跳蹬河崔家店北一路法定代表人：李洪

12、武注册资本金：7300万元企业类型：全民所有制主要经营范围：送变电建筑安装及工程施工。（12）四川电力工业勘察设计院名称：四川电力工业勘察设计院住所：成都市人民南路一段81号法定代表人：丁国光注册资本金：1013万元企业类型：全民所有制主要经营范围：甲级电力工程勘察及设计；乙级建筑工程勘察；乙级建筑工程设计；电力工程总承包；承包境外电力工程及境内国际招标工程，上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（13）阿坝州水利电网资产经营公司名称：阿坝州水利电网资产经营公司住所：马尔康镇团结街1号法定代表人：何源森注册资本金：9

13、000万元企业类型：国有经济主要经营范围：供应发电、销售、养殖、安装。（14）四川启明星控股有限责任公司名称：四川启明星控股有限责任公司住所：成都市东风路二段17号省电力公司1幢2楼201-217号法定代表人：邓天杰注册资本金：70000万元企业类型：有限责任公司（国有独资）主要经营范围：电力生产；电力行业相关设备、产品的开发、生产、销售及技术服务；计算机软硬件开发、销售；储冷、储热式系统、环保设备的生产、销售及技术服务；批发、零售机械电子设备，金属材料（不含稀贵金属），五金，交电，化工材料（不含危险品），建筑材料，矿产品（不含国家限制品种）。3、收购人股权关系结构图如下：四川省电力公司国家电

14、网公司国资委西南电力科技咨询开发公司四川水电工程建设监理公司四川启明星物业管理有限公司四川启明星控股有限公司四川启明星电力装备制造集团有限公司四川电力送变电建设公司四川电力进出口公司四川电力建设三公司四川国华荏原环境工程有限公司阿坝州水利电网资产经营公司北京京川电力设备经营中心四川电力建设管理公司四川电力工业勘察设计院四川电力建设二公司 100%100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 55% 三、收购人合法经营情况四川省电力公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的

15、重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人董事、监事、高级管理人员情况四川省电力公司为国有独资公司，不设董事会、监事会。高管有关情况如下：职务姓 名国籍身份证号码长期居住地其他国家或地区永久居留权总经理朱长林中国412901590429101成都无党委书记副总经理张羡崇中都无副总经理陈晓林中国510103551021421成都无副总经理薛嘉璋中都无副总经理何源森中都无副总经理胡柏初中都无上述人员在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及

16、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况截止本报告书签署日，四川省电力公司持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：四川省电力公司之全资子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有四川岷江水利电力股份有限公司（证券代码：600131）28.61%的股权，为该公司实际控制人。乐山电力股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购人持股情况 一、四川省电力公司持有乐山电力股份情况截至本报告书签署之日，四川省电力公司已持有乐山电力3,630.7059 万股国有法人股，占乐山电力总股本的14.56%。四川省电力公司持有的乐山电力股份不存在

17、被质押、冻结及其他任何权利限制的情况，四川省电力公司持有的乐山电力股份对乐山电力其他股份表决权的行使没有影响。二、本次协议收购的基本情况1、股份出让人：眉山市资产经营有限公司2、股份受让人：四川省电力公司3、转让股份数量：2037万股4、占乐山电力发行总股本的比例：8.17%5、股份性质：国家股6、转让价格：每股转让价格2.45元7、转让价款总额：4990.65万元人民币8、协议的签署时间：2006年8月18日9、协议的生效时间及条件：本协议自甲乙双方签字、盖章起成立，经国务院国有资产监督管理委员会（或国家政策法令规定的其他有权部门）批准或无异议后生效。在本次收购完成后，四川省电力公司将持有乐

18、山电力5,667.7059万股国有股，占乐山电力总股本的22.73%，从而成为乐山电力的第一大股东。三、股份转让是否存在其他安排1、自转让协议签订后，眉山国资授权本公司就涉及乐山电力股权分置改革的相关事宜，包括但不限于股改动议的提出、改革方案的确定、对改革方案的表决行使相关股东权利。但股权分置改革方案应经双方共同认可。2、自协议股份合法且无瑕疵过户至本公司名下后，涉及乐山电力股权分置改革的对价支付事宜，由本公司承担协议股份所对应的对价支付义务。3、作为本次股权转让的受让方，四川省电力公司保证在完成股权收购及过户事宜后，积极推进股权分置改革。四、本次收购须获国资委批准、证监会对本次转让无异议后才可履行。五、本次转让股份的权利限制情况    根据出让方在股份转让协议中的承诺，出让人眉山国资此次拟转让的乐山电力2037万股股份不存在任何质押、担保或第三方权利等权利限制，也不