尽职调查报告(初步)

1、:JRLF-LIR-CB20211023-1关于吉林省东良粮食集团资产收购工程之律师尽职调查阶段报告 吉林融鉴律师事务所中国长春市延安大路1号盛世国际3022室130041二二一二二一年十二月十七日责任律师：刘一鸣审 批：郭维东目录导 言3尽职调查范围与宗旨3阶段报告的主要内容3简称与定义3正 文4一、前期工作的主要内容4二、初步判断与结论4三、前期工作中发现的主要问题5一签约主体5二资产的取得5三土地使用权6四双城堡粮库范围内有属于第三方的房产6五劳动方面6六未来需要政府处理的事项6本所律师声明7附件：律 师 尽 职 调 查 阶 段 报 告导 言尽职调查范围与宗旨有关吉林省东良粮食集团资产并

2、购工程的律师尽职调查，是由本所根据云南云天化国际化工股份的委托，基于双方签订的?及有关法律效劳方案的安排，在本所尽职调查律师提交给委托人的?尽职调查提纲?中所列调查内容的根底上进行的。阶段报告的主要内容本阶段报告是对截止至本报告作出之日的律师尽职调查工作的汇总，包括工作进展、当前发现的主要问题和遇到的工作障碍等内容，供委托人制定下一步工作方案参考之用。简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否那么以下简称和术语具有以下含义排列不分先后顺序：“本报告指由吉林融鉴律师事务所于二一年十一月二十五日出具的?吉林省东良粮食集团之律师尽职调查阶段报告?。“本所和“本所律师指吉林融鉴律师事务所及本次

3、法律尽职调查律师。“委托人指云南云天化国际化工股份。“东良公司指吉林省东良粮食集团正 文一、 前期工作的主要内容接受委托后，本所律师立即开始着手开展尽职调查工作。我们首先根据委托人与东良公司当时达成的?资产转让框架协议?草稿内容，修正了原提供予委托人的尽职调查提纲，明确了主要的调查方向，并逐项展开调查。本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：l 查阅有关文件、资料与信息主要指东良公司提供的改制文件、公司内部文件等；l 与东良公司主要领导和相关部门人员进行访谈前期进行的仅是初步了解调查线索的口头访谈，在综合评价其他调查信息的根底上将对相关人员做一次综合性访谈，并形成正式的访谈笔录；l 向有关部门

4、调取或查阅登记资料如工商、房产、土地等；l 考虑相关法律、政策、程序及实际操作。经过前期的调查，本所律师取得了大量的一手资料和信息，我们对于与工程并购有关的法律问题和障碍有了初步的判断，目前访谈和现有资料审阅工作根本完成，但尚有局部细节资料需要近一步的核实与调取，并需要资产评估报告作为参考依据。在此时，我们知悉委托人与东良公司在收购方案的模式和具体操作方式、范围上尚有局部问题存在分歧，且尚未签署?资产转让框架协议?。为防止进行无谓的工作，我们暂停了调查工作，等待委托人确定本次资产并购工程的最终方式，以明确下一步的工作方向。二、 初步判断与结论根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的

5、情况作出初步判断如下：1、 东良公司的延续以及改制工作程序根本合法，不会对并购产生大的不利影响；2、 东良公司原各下属子公司粮库的破产程序合法，不会对并购产生不利影响；3、 东良公司的主要资产的取得从程序上根本合法，但可对应性较差且局部资产没有产权完整的取得手续需参考评估报告，但此类问题可通过后续工作加以解决东良公司承诺不存在其他权利人；4、 东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致详见后文；5、 东良公司的职工关系等存在一定问题，但按照目前所议定的人员方案，对我方未来影响不大。初步结论：本次并购具有可行性，但须公主岭市政府大力支持与配合，且相当多的事项只有政府才能解决。三、 前期工作中

6、发现的主要问题 一签约主体东良公司为国有独资公司，出资人为公主岭市政府，公主岭市粮食局为代表公主岭市政府履行出资人职责的机构。根据相关法律，资产出售的主体仍应当为东良公司，但应经公主岭市政府及粮食局的同意。且鉴于本工程中有大量的事项需要政府的配合如土地变性、拆迁、税收优惠，且考虑到其出资人的地位，我们建议将市政府也列为签约主体之一。即最终的资产并购协议以三方协议为宜。二资产的取得东良公司拟出售的资产主要以购置和以物抵债通过判决两种方式从原各子公司处取得，根本合法有效。但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物因未来范家屯粮库的建筑物我方可能撤除，因此政

7、府部门实施行政处分的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处分、设施，资产清单与资产实物无法对应。不排除某些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。三土地使用权土地使用权存在两个问题：1、位于响水粮库、范家屯粮库、朝阳坡粮库、双城堡粮库的土地使用权已被公主岭市政府收回。由于该四处粮库原为国有独资公司，土地使用权均为划拨土地。在破产过程中，公主岭市国土资源局依法收回了划拨土地使用权，即理论上只有建筑物所属的土地为

8、东粮集团所有。故土地使用权需要直接从市政府处出让取得，按照目前同政府口头谈判的情况看，政府同意出让，价格按照国家定价，并以其他方式局部返还需在下一步与政府确认，应无法律障碍。2、范家屯第一粮库的土地使用权因诉讼案件牵连，现有万余平方米处于查封状态。具体处理方式应视诉讼的情况决定，但对未来影响应能解决在价格上调整。四双城堡粮库范围内有属于第三方的房产双城堡粮库所属场地范围内有七处房产，已卖与第三方所有，可能影响到日后的场地管理与使用，但面积仅为数百平米。五劳动方面1、局部人员未缴社会保险，且还存在缴费记录与实际人员不符的情况，可能为后续的缴费带来一定困难。2、劳动合同签署不标准，工资标准和工时标

9、准存在问题。建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，防止纠纷，对未来新公司影响不大。六未来需要政府处理的事项1、拆迁关于委托人规划中的未来拆迁工作，跟据当前的法律实践，我们建议最好由政府牵头进行土地收储为宜，如此方能降低拆迁难度和本钱。2、规划调整委托人的拟投资工程需要大量的建设用地，所需的规划变更幅度较大，需政府协调。3、税收、规费等优惠政策4、各项扶持资金的拨付以上问题虽政府口头表示将给予解决，但尚未有具体的操作方案。本所律师声明本报告系基于委托人的委托，由本所律师根据目前所收集到的初步资料、文件及通过人员访谈获得的信息通过法律分析，初步得出的意见。本报告为本所律师为委托人出具的阶段性报告，仅供委托人参考，随着后续调查的深入与新资料的搜集与分析，该报告的