票据业务发展亟需制度性创新——基于监管视角的分析

1、票据业务发展亟需制度性创新基于监管视角的分析 摘要：本文对票据业务快速发展中出现的一些异化现象从监管视角进行了分析，认为在票据业务中仅局限于对机构的监管是不够的，更需要的是对市场的监管和金融工具及交易的监管，而交易主体、交易产品、交易价格和交易规则是构成一个金融市场的关键要素，为此需要针对这些要素进行制度性创新，以规范整个票据业务链上的各类交易。关键词：电子商业汇票 融资性票据 风险定价机制 票据丧失救济 跨市场交易 商业本票一、    票据业务现状及存在的问题1.商业汇票已成为实体经济主要融资工具之一自

2、2000年以来，银行承兑汇票承兑额以年均40%增幅呈现快速发展之势（附图一）；2011年上半年，银行承兑商业汇票总额已达7.6万亿元，同比增长38.3%；累计贴现13.2万亿元，同比增长9.0%。期末商业汇票未到期金额6.7万亿元，同比增长42.8%；未到期商业汇票余额6.7万亿元在同期非金融企业贷款余额38.6万亿元中占比达17.3% ；2011年上半年新增银行承兑汇票1.33万亿元，在同期社会融资规模7.76万亿元中占比17.1%。银行承兑汇票以其银行信用发挥着类货币作用，并逐步取代短期贷款。电子商业汇票使用效率也已逐步提高，2011年8月份出票笔数和承兑笔数分别较去年同期增加127%和1

3、20%，创下新高；尤其是当月电子商票比重有所增长，金额占电子商业汇票总额的23.3%，体现出电子商业汇票系统具有培育商业信用环境的优势作用。2.过快增长的银行承兑汇票成为影子银行的投资对象近年来国内GDP保持两位数的增长和货币政策为应对通胀预期而实施稳健的货币政策，显现企业对贷款需求的增长和商业银行受贷款规模约束的供求矛盾，由于银行承兑不受贷款规模增长约束，使之成为企业替代短期贷款的融资工具，商业银行开展承兑业务则以获取保证金存款为出发点，两者的结合产生出数万亿银行承兑汇票。但在实体经济中因支付方式的不同，有许多持票企业需要将银行承兑汇票向银行机构办理贴现后以货币资金对外支付，增加了同样受贷款

4、规模约束的票据贴现的需求。对此，一些农合金融机构针对贷款市场规模紧缺，货币市场资金充裕的现状，采取将贴现、转贴现交易与票据回购交易置于同一会计科目进行对冲转销，以此规避贷款规模约束；一些商业银行为应对日趋扩展的金融脱媒现象和存贷比考核的监管要求，创设资产池的理财模式，将贴现买入的银行承兑汇票注入资产池，在月末前发行理财产品吸收存款，次月初将其转入资产池，使投资人享受理财收益；至下月末再对理财产品行使终止权转回储蓄存款，以此调节月末存贷比监管指标。当票据资产被转化为理财资产后，也相应规避了贷款规模约束。针对银行业在票据业务中的监管套利现象，扩张了货币供应量M2，造成监管数据严重失真，监管部门连续

5、下发相关文件予以制止1，央行也将商业银行数万亿元保证金存款纳入计缴存款准备金范畴。但由于银票承兑的增长是由融资需求所决定的，在银票承兑大幅增长，贴现却不能满足的情况下，商业银行的票据贴现年利率骤升至13%以上，同时数万亿无法贴现的巨量银票被推向民间融资市场，高收益低风险的银票成为小贷公司、典当行、投资公司、担保公司、地下钱庄等民间融资公司和资产管理公司、私募基金、信托基金、上市公司2的投资对象，但此类影子银行的过度活跃将难以监管，且在利率市场化尚未形成的环境下，反而会产生利率双轨制效应。票据市场快速发展中的这些异化现象，带给我们的思考是，仅限于对银行业机构的监管有时会导致市场的非均衡性，监管需

6、要提升到对市场的监管和金融工具及交易的监管。3.融资性票据禁而不止在审计机构和监管部门对商业银行票据业务历次检查中都会发现一个共同性问题融资性票据，融资性票据是商业汇票出票人和收款人在无贸易背景下产生的借贷交易，并套取银行信用（承兑），融资性票据往往被用于投资或偿债，由于其不具有自偿性，因此会对银行承兑汇票的承兑银行或商业承兑汇票的贴现银行形成潜在的信用风险，因此被监管部门所禁止。每当票据贴现利率低于贷款利率时或贷款规模增长受约束时，市场就会产生融资性票据的现象。融资性票据具有两大特点，其一，发生在关联企业之间。这是因为，融资性票据的受让本是一种借贷交易，在市场经济环境下，很难想象两个无控股关

7、系的企业会以票据受让的形式进行资金借贷，即使确有必要，贷款方也会以借据伴随资金划付的形式进行，以完成法律意义上的给付履行。而在关联企业之间，许多民营企业为谋求融资能力，往往利用控股子公司的关系，将子公司的产品销售给母公司，再由母公司销售给购货方，以此在母公司和子公司各自的独立报表上，造成各自的资产额和销售额的会计信息假象，以此获得银行重复授信；而增值税的税制特点决定了在初始成本和最终销售价不变的情况下，无论其中增加多少销售环节，因其进项税都可以抵扣销项税，最终增值税的纳税总成本是不变的；因此，关联企业之间利用增值税的这个特点3，完全能够提供足够多的、合法的、真实的增值税发票和交易合同，尽管这些

8、发票和合同与融资性票据的给付并无任何对价关系，但却可凭借这些发票、合同和融资性票据向银行办理贴现，所以，必须提供发票和合同等形式要件并不能有效约束融资性票据的产生。其二，融资性票据产生于出票环节，而不是转让环节；或者说产生于承兑环节，而不是贴现环节。出票人签发商业汇票即伴随商业信用的产生，若经银行承兑，即赋予该商业汇票银行信用，承兑银行则须无条件承担兑付责任，而与票据之后的持有人无关。因此，融资性票据的严格定义应该是指该票据的产生缺乏贸易背景，使该票据缺乏自偿性。票据究竟是贸易性的还是融资性的，完全取决于出票时的交易用途，贸易项下的票据，到期时能用商品回笼款来进行自偿；被用作投资或偿债的融资性

9、票据，到期时因缺乏自偿性而给兑付带来不确定性。目前贴现环节强调必须具有发票和交易合同的形式要件并无助于减少融资性票据的产生。4.现行承兑费率定价缺乏风险溢价机制银行是个高风险行业，其依赖风险溢价覆盖风险损失来实现收益，现行存贷款3.06个百分点利差（一年期存、贷款利率差）正是贷款风险溢价的体现。银行承兑是一种信用产品，虽然无须占用资金，但却承担了票据业务链中的所有信用风险，须占用相应的风险资本，故其风险收益应通过提供信用的价格承兑费率来体现。根据央行统计显示，商业银行银票承兑业务不良率始终保持在0.250.15%之间（附表一），大大低于     

10、; 附表一                    商业银行银票承兑业务不良率表项 目2009.62009.92009.122010.32010.62010.92010.122011.32011.6承兑垫款额（亿元）112.84111.70105.5295.73105.4198.2394.8896.38105.20未到期承兑额（亿元）50,00043,00041,00044,00047,0

11、0050,00056,00059,00067,000银票承兑不良率（%）0.220.250.250.210.220.190.160.160.15注：表中数据摘自于央行网站公布的各季度支付业务季报和货币政策执行报告银监会规定的2007年以后新增贷款不良率不得超过1%的监管要求，也低于国内银行业整体累计不良率余额1.14%（2010年末）的水平。由此说明，尽管有融资性票据的存在，但商业银行对承兑业务已具有很好的风控机制，而0.05%的银行承兑费收益无法覆盖0.25%的正常风险损失，关键在于监管部门对承兑费率的定价不当所产生。二、    票据业务亟需制度性创新 

12、;  1.创新承兑风险定价机制，消除融资性票据套利因素过低的承兑费率，既是融资性票据产生的根本之所在，也是无法覆盖承兑业务正常风险损失的实质性原因，因此，亟需创新承兑业务的风险定价机制。按照银监会颁发的商业银行资本充足率管理办法的规定，无保证金项下银行承兑的资产风险权重100%，资本充足率10%，若上市银行目标资本收益率11%，按照经济资本核算，则银行承兑风险溢价最低应为100%×10%×11%1.10%，结合我国现行金融财务制度所规定的一般拨备率1%的标准，监管部门可制定最低承兑费率标准，对风险敞口的承兑费率实行不得低于1%的定价下限，在此基础上由各家

13、商业银行根据出票人的资信级别而定，对保证金项下的承兑手续费仍按0.5的比例收取。2.承兑业务须入表核算，银票应纳入货币统计国内的银行承兑历来是和信用证、保函等以或有债务交易列入银行资产负债表外，但信用证、保函是一项有条件的付款承诺，并不一定构成承诺行的债务，因此属于或有债务；而银行承兑汇票一经承兑，到期则必须无条件兑付，是承兑行的一项金额和期限都确定的非或有债务。“如果某金融工具具有明确的价值，其交易发生不依赖未来特定条件的实现，则该金融工具具有非或有性特征，称之为现期金融工具。4”按照国际货币基金组织IMF2000年货币与金融统计手册第138条对银行承兑汇票的定义“银行承兑汇票即便没有发生资

14、金的交换，也被视为一种实际金融资产。银行承兑汇票代表了持有方的无条件债权和承兑银行的无条件负债。银行对应的资产是对其持有者的债权。”货币与金融统计手册将商业银行的对外承兑列入银行资产负债表负债类项下的非股票证券项目，将商业银行持有的银行承兑汇票列入资产类项下的非股票证券项目。我国央行2010年颁发的金融工具统计分类及编码标准中，也已将商业汇票和债券、大额可转让定期存单一起列入非股票证券项下的金融工具，目前国内一些外资银行也已按照国际金融工具的分类标准将银行承兑计入资产负债表内。因此，建议央行统一规定将银行承兑交易计入承兑银行资产负债表的负债项目，同时在资产项目的应收债权项下计入对承兑申请人的债

15、权，这将有助于增强商业银行承兑业务的透明度和实现国际化的金融统计规范。货币的划分标准之一是金融资产的流动性，根据央行统计，目前纸质商业汇票平均背书次数为10次5，亦即年周转次数达20次，其流动性已快于准货币的储蓄存款或企业定期存款。按照国际货币基金组织IMF2000年货币与金融统计手册第310条规定“存款性公司发行的银行承兑汇票能够在有效的二级市场进行交易，则其可以归入广义货币。”已签发银行承兑汇票余额与已贴现余额之间的差额部分属于票据形态货币，数万亿元的未贴现票据对货币供应量的影响日趋增强，按照货币“可流通性、可转让性”的属性，建议央行将已签发银行承兑汇票的余额扣除承兑保证金和已贴现余额后的

16、差额部分纳入广义货币M2或M2+统计，以更准确地反映银行承兑汇票快速增长背景下的货币流通量。3.引入机构投资者，创建全国一体化票据市场票据是一项具有特定要式的标准化合约，受特定的法律（票据法）约束，具有全国统一的操作规程和会计制度6，2006企业会计准则第23号金融资产转移对金融资产出表（在资产负债表内终止确认）的条件有专项界定，票据因此具有天然的跨市场交易的金融工具的属性。“在国外的票据市场上，除了银行业金融机构外，还活跃着货币市场基金、非营利机构、养老基金、财政机构以及保险公司等。其中，货币市场基金和养老基金所持有的银行承兑汇票和商业承兑汇票的余额占市场余额的40%以上。7”而国内票据市场

17、上被允许参与转贴现交易的仅限银行、信用社和财务公司这三类金融机构，且交易方向往往具有同向性。过去因受纸质商业汇票交易不便利性的影响，国内票据贴现市场自然地被分割为长三角、珠三角、环渤海、成渝鄂等数个相对封闭的区域性市场，缺乏形成全国一体化票据市场的基础条件。电子商业汇票系统诞生后，票据由ECDS托管，电子签名由电子认证中心负责认证，票据交易采用票款对付（DVP）自动清算，交易对手涵盖所有系统参与者而无须审核身份真实性之虞，电子商业汇票交易具有监管的透明性，因此完全具备了创建全国一体化票据市场的基础条件，需要的是监管部门进行制度创新，如引入信托公司、货币市场基金、保险公司、社保基金、信托基金、资

18、产管理公司、第三方支付机构等机构投资者成为电子商业汇票的交易主体。在电子商业汇票交易平台上，商业银行、财务公司可将电子商业汇票打包组成集合票据管理计划后销售给信托公司、基金，以此调节银行、财务公司的流动性；信托公司、基金购入后，可组合成公众投资的理财产品，以此实现由间接融资向直接融资转移的跨市场交易；货币市场基金、保险公司、社保基金、信托基金、资产管理公司、第三方支付机构等机构投资者也可购入电子商业汇票实现低风险投资。监管部门提出对信贷资产转让应当遵守洁净转让的原则（即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移），即应具备风险是可识别的，会计处理应符合会计准则的，交易信息应在统计上可以真实

19、、及时、全面获得的，监管报表可以覆盖的要求。结合财政部颁发的2006企业会计准则应用指南第23号金融资产转移“企业以不附追索权方式出售金融资产，可将该金融资产从其账户和资产负债表内予以转销。”的规定，监管部门可以制度形式规定，电子商业汇票项下的跨市场交易，银行必须以不附追索权方式出售，同时资产负债表内该项电子商业汇票可予转销。基于电子商业汇票无假票、无效票之虞，监管的透明化，且贴现交易也与融资性票据的产生无关，为创建全程电子化处理的全国一体化票据市场，建议在电子商业汇票贴现交易中取消对发票和合同的审核手续；对纸质商业汇票贴现业务应由原审核票据来源调整为控制贴现资金流向，即对贴现资金实行受托支付

20、。4.建立全国统一票据丧失信息发布平台，规避票据法律风险我国票据法规定票据丧失的救济方法为挂失止付、公示催告、提起诉讼三种途径，但因挂失支付由承兑银行受理，公示催告和提起诉讼由管辖地法院审理并公告，空白商业汇票遗失采用人行通报方式，不同的救济途径导致失票信息源分散。目前较集中公布失票信息的媒体有中国法院网“法院公告”栏和人行电子商业汇票系统“风险票据管理”栏，但前者系收费性广告服务，后者仅限电子商业汇票系统使用者查寻，两者均存在着信息来源或信息使用上的局限性。随着商业汇票的广泛使用（2011年上半年累计出票达568万份8，日均3.8万份），票据丧失案相应增加，并且还存在某些恶意公示催告案的现象

21、，据电子商业汇票系统公布的失票信息日均约70件，据此估算被除权的无效票据约达1万份，流失在外的无效票会对善意持票人构成法律风险。由于商业汇票的所有失票信息都会归集到承兑银行或商业承兑汇票出票人开户银行，因此建议在中国票据网建立一个涵盖所有挂失止付和公示催告的失票信息的统一集中发布平台，监管部门应实施行政管理，要求所有银行网点机构在获得票据挂失、公示催告、票据除权、空白票据遗失等信息时，必须及时向中国票据网上传票据丧失信息，使所有持票人都可以随时查询失票信息，以规避受让无效票的法律风险。5.试行商业本票，培育社会信用环境发展商业票据具有提高社会整体信用和改善融资结构的作用，商业票据在社会融资总量

22、中的占比代表了这个国家信用环境的完善程度。美国银行业贷款占比为50%左右，商业票据占比则达30%；我国央行中国货币政策执行报告公布的国内金融市场融资结构表显示，我国银行业贷款在全社会融资总量中的占比在7590%，而包括短期融资券、中期票据、超短期融资券、企业债在内的商业票据仅占10%；因此，央行始终把加快推进直接融资，发展商业票据融资作为一项决策目标。随着融资模式的多元化和推进商业银行资产证券化，融资性票据已具有一定的市场需求必然性。融资性票据通常并不随贸易而产生，而是基于信用支持下的借贷关系所产生；根据国际上惯例，商业汇票被用于贸易项下的债权凭证，商业本票被用于融资项下的债权凭证。既然我国商

23、业银行对票据风险已能充分掌控，不妨采取分类管理方式，利用电子商业汇票系统具有体现票据债务人支付信用信息的功能优势，在电子商业汇票系统平台上试行商业本票，资信级别高的出票人可在银行授信额度之内，签发以银行为收款人的商业本票向银行申请贴现。商业本票因具有流动性，因此商业本票融资较贷款融资具有较低成本的优势；银行借助商业本票可提高信贷资产票据化的比重，有利于提高银行资产的流动性和促进票据市场的活跃度。 三、    结论票据业务快速发展中的一些异化现象，使我们看到仅局限于对机构的监管是不够的，更需要的是对市场的监管和金融工具及交易的监管，而交易主体、交易产品、交易价格和交易规则是构成一个金融市场的关键要素，为此需要针对这些要素进行制度性的创新，以规范整个票据业务链上的各类交易。1.现行过低的承兑费率是融资性票据产生的根本之所在，也是无法覆盖承兑业务正常风险损失的实质性原因，因此需要以创新承兑业务的风险定价机制，提高