香港上市细则

1、香港上市细则香港上市细则20142014年年5 5月月4 4日日在香港上市的优点在香港上市的优点1、国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2、建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。3、本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。

2、 4、健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。5、国际会计准则 除香港财务报告准则及国际财务报告准则之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。6、完善的监管架构 香港交易所的上市规则力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。7、再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。8、先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的

3、交易、结算及交收设施。9、文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。香港上市基本要求香港上市基本要求(I) (I) 财务要求财务要求1港币=0.8074人民币元主板主板创业板创业板主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：创业板申请人必须具备至少2个财政年度的营业记录，包括：i. 日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前两个财政年度合计至少达2,000万港元。ii. 上市时市值至少达1亿港元1.1.盈利测试盈利测试2. 2. 市值市值/ / 收入测试收入测试3. 3. 市值市值/ / 收入收入/

4、 / 现金现金流量测试流量测试股东应占盈利股东应占盈利过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）-市值市值上市时至少达2亿港元上市时至少达40亿港元上市时至少达20亿港元收入收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量现金流量-前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元注：本交易所可接纳为期较短的营业纪录，并或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。 （IIII）可接受的司法地区）可接受的司法地区主板规则第19章和创业板规则第24章规定了海外公司寻求在联交所作主要上市时的基本

5、要求。主板规则第1905（1）（b）条和创业板规则第2405（1）（b）条及相关解释列明了海外公司寻求在联交所作主要上市时对于股东保护的标准。注册在香港或其他已接纳的司法地区以外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。(III) (III) 会计准则：会计准则：新申请人的账目必须按香港财务汇报准则或国际财务汇报准则编制。经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的本地注册认可机构披露财务资料。主板主板创业板创业板如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，本交易所可接纳其按美国公认会计原则或

6、其他会计准则编制的账目。创业板新申请人若已经或将会同时在纽约证券交易所或NASDAQ全国市场上市，则其按美国公认会计原则编制的账目可获接纳。（IVIV） 是否适合上市：是否适合上市：必须是本交易所认为适合上市的发行人及业务。如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。主板主板创业板创业板新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。豁免：豁免：在市值/收入测试

7、下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及a.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。新申请人必须具备不少于2个财政年度的营业记录：a. 管理层在最近2个财政年度维持不变；及 b. 最近一个完整的财政年度内拥有权和控制权维持不变。豁免：豁免：在下列情况下，联交所可接纳为期较短的营业记录，及或修订或豁免营业记录和拥有权及控制权维持不变的要求：开采天然资源的公司；或a.新成立的工程项目公司(V) (V) 营业纪录及管理层：营业纪录及管理层：(VI) (VI)

8、最低市值：最低市值：新申请人上市时证券预期市值至少为，主板主板创业板创业板 2亿港元 1亿港元VII) VII) 公众持股的市值：公众持股的市值：新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为，主板主板创业板创业板 5,000万港元 3,000万港元(VIII) (VIII) 公众持股量公众持股量: :无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于主板主板创业板创业板 5,0

9、00万港元 3,000万港元如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。(IX) (IX) 股东分布股东分布: :主板主板创业板创业板持有有关证券的公众股东须至少为300人必须至少有100名公众股东注：持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50% (X)(X)招股机制招股机制: :主板主板创业板创业板若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。 新申请人可自由决定其招股机制，亦可仅以配售形式于本交易所上市。主板上市规则载有首次公开招股有关股份分配的若干程序。有关详情请参阅主板上市规则第

10、18项应用指引证券的首次公开招股 (XI)(XI)招股价招股价: :主板上市规则和创业板上市规则都没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行。完成所有重组过程后，保荐人将代表公司向交易所递交上市申请表。向交易所递交上市申请表后的上市程序。主板上市流程：主板上市流程创业板上市程序：创业板上市流程上市程序上市程序创业板创业板上市程序上市程序创业板创业板上市程序上市程序首次上市费用首次上市费用将予上市的股本证券的市值（百万港元）将予上市的股本证券的市值（百万港元）首次上市费（港元）首次上市费（港元）不超过100150,000200175,000300200,000400225,000500250,00

11、0750300,0001000350,0001500400,0002000450,0002500500,0003000550,0004000600,0005000600,000超过5000650,000主板主板附注：1.如在主板作第二上市，首次上市费通常为上文所列费用的25%，最低款额为150,000港元。2.对于创业板转主板的申请人，首次上市费将获减50%。创业板创业板将予上市的股本证券的市值（百万港元）将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）首次上市费（港元）不超过100100,0001000150,000超过1000200,000新上市涉及的各方新上市涉及的各方上市申请涉

12、及多方专业人士，在申请上市过程中各司其职。本文旨在阐释新上市涉及的各个关键机构。1、保荐人计划上市的公司必须委任合适的保荐人。保荐人必须是香港证监会许可或登记的公司或授权的财务机构。保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。在委任保荐人之前，贵公司务须与多几家保荐人会晤，以评估他们是否适合作为贵公司的上市保荐人。贵公司应挑选可就上市程序各方面提供全面及公正意见的保荐人。 2、申报会计师所有会计师报告，均须由具备专业会计师条例所规定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制。该等专业会计师须独立于发行人。申报会计师

13、负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，使准投资者能作出充份掌握资料的投资决定。 3、法律顾问法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重组事宜紧密合作。4、包销商、配售代理一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。包销商须包销投资者未有认购的股份。 5、估值师新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。公司亦可委任估值师对公司的其他资产进行估值。6、存管人所有的预托证券发行人必须委任存管人。存管人必须是本交易所接纳的财务机构，由预托证券发行人委任和授权，作为发行人的代理人负

14、责预托证券的发行及取消。存管人通过其委任的托管人，代表预托证券持有人的利益，也持有预托证券所代表的股份。 保荐人保荐人引言引言保荐人及独立财务顾问在香港的角色特别重要，这主要因为本港上市公司及上市申请人中，有异常大比例的公司的注册地及主要业务在香港境外。政策发展政策发展2004年10月19日，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）与证券及期货事务监察委员会（证监会）联合发表有关对保荐人及独立财务顾问监管的谘询总结报告（总结报告）。联交所亦同时刊发配合总结报告所载各项政策总结的主板及创业板上市规则修订。除了2004年10月19日新闻稿所载的若干过渡安排

15、外，有关规则修订于2005年1月1日生效。有关政策总结及规则修订就多项事宜作出处理，其中包括：发行人须何时委聘保荐人或上市后的顾问 (称为合规顾问)；发行人在协助保荐人及合规顾问方面的角色及职责；保荐人公司须向联交所作出的承诺及声明；对保荐人及合规顾问独立性的要求；及保荐人及合规顾问的角色及职责，包括联交所认为他们一般须履行的尽职审查责任。 首次公开招股前查询及首次公首次公开招股前查询及首次公 开招股过程中之联系人开招股过程中之联系人 上市科首次公开招股交易部负责处理股本证券的新上市申请(包括上市公司被视为新上市之交易)，也负责处理公司上市前查询、评估上市申请人是否符合上市规则之基本上市要求以

16、及审阅招股章程。 现时的上市规则要求一个大致完备版本的招股章程及一些文件连同上市申请表格交予上市科。有关上市规则、相关文件规定，以及有关诠释及程序的指引已载于 配合保荐人新监管规定的上市规则修订一栏中。首次公开招股前查询之联系人首次公开招股前查询之联系人在替申请上市者准备申请上市之过程中，如发行人及其保荐人对阐释上市规则有疑问，保、荐人或发行人可向上市科首次公开招股交易部查询一些少遇见及具体的事项。上市科要求列明有意申请人的名字，和保留要求以书信方式及随附上市科认为合适而有需要之资料或文件之权利。 有关首次公开招股前之查询，可透过以下之联络资料联络以下人员。简爱嫦小姐 董事总经理杨金隆先生 高

17、级副总裁史琳小姐 高级副总裁蔡毓芳小姐 副总裁李月云小姐 副总裁朱蕴仪小姐 副总裁谭志才先生 副总裁冯嘉仪小姐 副总裁杜卓华先生 副总裁胡光耀先生 副总裁陈立英小姐 副总裁黄诚思先生 副总裁张慧敏小姐 副总裁主机电话号码：2522 1122主机传真号码：2295 0198 / 2295 0590 / 2295 3599地址：香港中环港景街一号国际金融中心一期11楼香港交易及结算所有限公司首次公开招股过程中之联系人首次公开招股过程中之联系人当上市申请交予港交所后，申请者将被编予一个档案号码，保荐人并获通知审阅分组之联络详情。有关申请者之任何查询，保荐人可直接联络其审阅分组。 持续责任持续责任上市

18、后，上市发行人及其董事均须承担各种不同的持续责任。上市规则涵盖该等责任，其中的主要责任如下：持续责任 上市年费上市年费上市发行人均须一次性预先缴付上市年费，该项费用按照现时或将会在交易所上市的证券的面值计算。主板主板上市股本证券的面值（百万港元）上市股本证券的面值（百万港元）上市年费（港元）上市年费（港元）不超过:200145,000300172,000400198,000500224,000750290,0001,000356,0001,500449,0002,000541,0002,500634,0003,000726,0004,000898,0005,0001,069,000超过:5,0001,188,000如果发行人的股份面值低于0.25港元，在计算上市年费时，每股股份的面值视作0.25港元。附注附注：如果在主板作第二上市，上市年费通常为上文所列费用的25%。对于预托证券发行人，“上市股份的面值”指的是预托证券所代表的股份的面值。若上市发行人的股份于上市日期后不再有面值（无面值事件），则使用紧接无面值事件 之前用于计算上市年费的每股面值（每股名义面值）作为计算无面值事件后的上市年费 。若发行人于无面值事件后分拆股份，每股名义面值须相应调整，但须符合最少须为0.25港 元的规定（例如发行人将一股分拆为两