IPO中如何规范公司的财务制度

1、IPO 中如何规范公司的财务制度一、如何判断企业是否符合 IPO 条件及财务规范标准 首次公开发行（ IPO ）财务审核的首要目标，是要判断 申报企业是否符合 IPO 条件及财务规范标准。具体而言， 可从以下 15 个方面予以判断：1. 公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如 果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新 申报 IPO 申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报 企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因 为利润操纵而被否。2. 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有 限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业 业绩可以连续计算。但如果出现

2、调账行为，比如在改制时 将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能 连续计算业绩。3. 财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算 体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户。4. 注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是 虚假出资的情形。5. 申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税 或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现 象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业 所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补 缴等方式予以解决。但是如果有虚假增

3、值税发票的问题， 则构成实质性的障碍。6. 股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕 的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的， 发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核； 利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加 利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。7. 关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构 成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例 高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资 产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产 比例过高，则构成发行障碍。8. 关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了 国有资产评估管理办法及资产

4、评估准则；是否履行了 立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨 慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤 其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目9. 关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”，即 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部 控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告 的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保 留意见则一般不被认可。10. 关于验资问题：谨慎对待验资问题，申报企业不能有 任何抽逃出资的情形。11. 申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形： 最近一年的营业

5、收入或净利润对关联方或者有重大不确定 型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并 报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关 注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增 长，并判断这种增长是否具备可持续性。12. 关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断 标准问题。对于报告期内净利润出现波动的，以报告期 2008 年、 2009 年、 2010 年为例，持续增长按以下标准掌 握：当 2010 年净利润 >2009 年净利润，且 2009 年净利 润 2008 年净利润，则符合“持续增长”规定。13. 关于创业板上市标准中的“成长性”问题：这是对拟 在创业板

6、IPO 的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈 率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖 较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被 否。14. 拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000 万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合 并报表均要符合此项要求。15. 关于盈利预测：主要关注稳健性，是否和利润表项目 一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风 险。酷耳财经导读企业在首次公开发行（ IPO ）过程中，需要面对券商、 会计师事务所和证监会的层层审核，本期酷耳财经为大家 搜集归纳一下 IPO 的财务审核核心要点及解决方案。税务问题? 发行人税收优惠属于

7、地方性政策且与国家规定不一 致： A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优 惠政策的证明文件； B 、招股书披露“存在税收优惠被追缴 的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大 事项提示”。 C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重 大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。? 发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚 的： A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部 门出具依法纳税的文件即可； B、如果相对严重但还没达到 重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚 是否构成是否重大违法。 C、如果存在欠缴较大金额的所得 税、增值税或补缴较大金额的滞纳金

8、的，应由税务部门出 具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用 关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经 营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决关联交易? 关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、 价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的 问，重点关注：非关联化不管是报告期内还是期外均需 要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关 联度、转出前后交易情况等；注销比转让更彻底，关注 被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程 序，发行人继续资产注入等情况。资产完整性关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资 产。关注发行人申报前是否进行过同

9、一控制下和非同一控 制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定 期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的 商标、专利、工业产权等知识产权的所有权股权激励二、企业 IPO 的财务审核核心要点及解决方案上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常 限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员 和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜 引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太 低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前， 股份公司股东建议控制在证券法限制的 200 人以内，以避 免需按照非上市公众公司监督管理办法要

10、求向证监会 报批。收入确认关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时， 经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经 营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经 销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入 确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商 的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注 盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影 响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转 移、完工百分比法的运用是否合规等。存货问题关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末 是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末

11、 存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以 及是否充分计提存货跌价准备。利润异常关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度 波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营 业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、 偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技 术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正 常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的 交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述 交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。内部控制发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部 门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原

12、 则。采购环节：发行人相关部门是否严格按照所授权限订立 采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收 证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行 人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采 购记录和仓储记录保持一致。销售环节：发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环 节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购 货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时 性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明 显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方 账户周转从而达到货款回收的情况。对外担保拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包 括被担保人的具体

13、情况、债务情况、担保方式等。建议公 司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别 是对关联企业的担保进行清理未决诉讼公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要 说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告 方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风 险提示。注：版权归酷耳财经所有，转载请标明出处。三、企业财务人员申报财务报表的合理规划原始财务报表与申报财务报表原始财务报表：发行人向税务、财政、国资等部门报送 的财务报表当经过审计后，发行人存在广泛、金额巨大的账务调整 时，如何反映原始财务报表与申报财务报表的差异？三年一期财务报表的剥离调整一般而言，国有企业整体改制上市

14、或将经营性资产单独 作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整， 而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存 在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司 架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或 严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范 业务。财务指标的合理性1、纵向分析财务指标的合理性，包括三年一期资产负债 率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同 期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主 要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期 借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和 变动；主要财务指标如存货周转、流动比率

15、、速动比率、 资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润 大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项 准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。2、横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的 解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行 人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员 的判断。3、在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最 大化，以提高发行价格。经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍。 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如关联交 易（采购与销售）不得超过 30% 的比例等。取消 116 号文件

16、的 30% 的关联交易比例限制，并不意味 着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出 了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工 方，在 2004 年、 2005 年及 2006 年上半年与公司存在委 托加工交易，金额分别为 1,110 万元、 2,618 万元和 1,991 万元，分别占当期主营业务成本的 6.91% 、 13.99% 和 16.28% 。上述交易属于关联交易。会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注 中披露鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关 联交易。四、创业板上市的财务特殊要求1、强

17、调披露创业板公司的成长性信息高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场 的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。 相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成 长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必 须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。2、讲究信息的实效性信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响 到投资者的信心。深圳证券交易所创业板股票上市规 则（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点 主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司， 而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素 很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上 市

18、之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。3、应重视对风险的披露风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市 公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要 来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此， 主板公司招股说明书对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，创业板公司招股说明书（送审稿）对拟上市公司的风 险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量 分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场 容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源， 是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟 上市公司应当披露可以连续计算的

19、至少 24 个月的业务发展 情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或 服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发 和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊 要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整 体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴 涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度 和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的 重中之重。五、财务战略：有关 IPO 的 11 个财务点 关注点一：持续盈利能力 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以 下几个方面来判断企业的持续盈利能力。从

20、财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构 组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的 连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因 素核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的 用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外 部因素所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、 公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方 面。公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制 性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否 存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等 非经常

21、性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大 客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和 现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发 行条件中，均有营业收入的指标要求。公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规 定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权 上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公 司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据 流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真 实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注 重点。销售合同的验收标准、付款

22、条件、退货、后续服务及附 加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现 金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售 企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则 规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额 确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务 费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额 确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不 同情况进行处理。关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行 业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品 研发等情况，确定各

23、期收入波动趋势是否与行业淡旺季一 致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场 同期的变化情况。企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销 产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款 及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规 范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是 否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对 历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实 地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原 材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企

24、业的历史成 本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的 估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成 本内部控制体系以及成本核算体系。费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关 管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理 制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规 范，采购发票是否规范，关注点四：税务税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方 面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均 规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定，发行

25、人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应 首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国 家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收 优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证 监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决 办法。纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规 范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一 项要求。其主要关注点如下：应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过 大。存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过 低、账实是否相

26、符。是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否 有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被 戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是 否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐 性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额 “其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金 融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充 裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付 能力，现金流量表提供了资产负债表、利润

27、表无法提供的 更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的 流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方 面：经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及 公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式， 将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。 经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。 例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业 实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿 债风险。关注点七：重大财务风险在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创 业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及